分步取得董事会多数席位的公司纳入合并范围及商誉确定分析

张 军

一、案例介绍

为分散风险、对冲物业成本上升的影响，A酒店公司于2020年3月通过联合产权交易所向某自然人购买为其提供物业服务的甲物业公司42%的股权，购买价200.00万元，成为甲物业公司3个股东（其中另2个股东的持股比例分别为42%、16%）中的最大股东之一。甲物业公司在该时点的股东全部权益价值评估值为120万元（资产基础法），与账面净资产相当，另正在与某2个小区业委会洽谈10年的物业服务合同（该事项已在挂牌公告中披露）。3个股东之间除了均持有甲物业公司股权外，无其他关联方关系。2021年末，甲物业公司账面所有者权益300万元（其中2020年4月-2021年12月实现净利润180万元），并与前述2小区业委会签订了10年的物业服务合同，经财务人员测算可以为企业带来总计150万元净现金流（已折现）。A酒店公司对该长期股权投资采用权益法核算，2021年末账面价值275.6万元。

为更进一步提升酒店服务水平，打造“酒店+物业”融合发展的模式，2021年12月A酒店公司协调甲物业公司各股东，召开了甲物业公司股东会，会议决议同意修改公司章程。新章程约定，除章程修改、公司合并（分立、解散、变更公司形式）、各股东与物业公司交易、对外提供担保等需要经2/3以上表决权股东同意外，其他事项决策均授权董事会行使；按持股比例分配利润；董事会由5人组成，其中A酒店公司委派3人；公司董事会实行“一人一票”，董事会决议须经全体董事过半数同意。同时选举了新一届董事会成员5人，其中，3位董事为A酒店公司提名人员。 A酒店公司于2022年1月1日向甲物业公司派出了2位董事。

A酒店公司以其在甲物业公司董事会中有过半数董事为由，于2022年1月1日开始将甲公司纳入合并范围，并以购买42%股权支付价款作为合并成本与其享有甲物业公司净资产份额的差额74万元（即：购买42%股权价款200.00万元-甲物公司净资产账面价值300万元＊持股比例42%）作为合并商誉，并同时冲销原按权益法核算的投资收益75.6万元编制了购买日的合并财务报表。

在会计师事务所内部质量复核讨论过程中，对上述合并范围、商誉金额的确定提出异议。

二、合并范围分析

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）：第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第十一条规定，投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。第十二条规定，仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》规定，“通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力”。“投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。”

从以上规定可得出，是否应将甲物业公司纳入合并范围，主要是看A酒店公司自2022年1月起是否能控制甲物业公司。结合本案例，首先看A酒店公司能否主导甲物业公司的相关活动，是否拥有对甲物业公司的权力。A酒店公司虽在2020年3月通过联合产权交易所购买股权后，未增加对甲物业公司投资，其持股比例未变化，仍然为42%，但其在2021年末通过修改甲物业公司章程、改组董事会，取得了董事会中的多数席位，能对除章程修改、公司合并（分立、解散、变更公司形式）、各股东与物业公司交易、对外提供担保等以外的其他事项单方面决定，属于企业正常经营中的实质性权利；而对章程修改、公司合并（分立、解散、变更公司形式）、各股东与物业公司交易、对外提供担保等事项的决定，虽需要由2/3以上表决权股东同意，而不能由A酒店单方决定，但该类事项属于引起物业公司根本性改变的事项，或为了防范高风险行为或非公平交易可能损害公司利益的事项，均属于企业正常经营之外出现的特殊情况，不是企业正常经营过程需要作出的财务和经营决策，属于赋予其他股东的权利，主要是保护性，其目的不是赋予其他股东对于重大财务和经营政策的决定权。因此A酒店公司自2022年1月起能够主导甲物业公司的相关活动，拥有对甲物业公司的权力。其次，A酒店公司能从甲物业公司的经营活动、经营业绩中按持股比例获得经营损益（包括甲物业公司为A酒店提供物业服务），经营损益可能正或负，属于可变回报。最后，A酒店公司自2022年1月起可以通过其在甲物业公司董事会中的多数席位决定公司的重大财务和经营活动，进而影响甲物业公司经营业绩。故A酒店公司自2022年1月起拥有对甲物业公司的控制权，应该将其纳入合并范围。

三、合并报表商誉分析

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）第四十八条规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益……。

《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》规定，“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于‘一揽子交易’。”“如果不属于‘一揽子交易’，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”

《企业会计准则第20 号——企业合并》第十一条规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。第十四条规定，被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据上述规定，A酒店公司在2022年1月1日取得控制权时，合并财务报表层面，对其在该时点前持有甲物业公司42%股权按公允价值重新计量，并按公允价值与账面价值差额确认投资损益；确定取得该控制权的合并成本，确认取得甲物业公司的各项可辨认资产、负债及或有负债，并对该合并成本进行分配，进而确定合并商誉。

因A酒店公司系先通过购买甲物业公司42%股权，然后改组甲物业公司董事会而实现的控制，属于两次行为实现；两次行为相隔1年多，且两次行为的决策彼此独立，购买股权的目的是分散风险、对冲物业成本上涨，改组董事会并派驻董事的目的是提升酒店服务水平、实现“酒店+物业”融合发展，故A酒店公司控股合并甲物业公司属于分步实现的企业合并，不构成一揽子计划。

因A酒店公司所持有的甲物业公司42%股权通过联合产权交易所购买，系在公开市场交易取得，其支付的购买价款就是该股权在2020年3月取得时的公允价值；同时，因甲物业公司在2020年3月-2021年12月期间，除新增取得2个小区未来10年的物业服务（在购买股权时已考虑此因素）外，其经营情况无其他重大变化，A酒店公司也未单独对该股权投资在2022年1月1日的公允价值进行评估，故以该股权投资账面价值作为该股权在该时点的公允价值，即对在控制权取得之前持有的42%股权重新计量金额为275.6万元。因公允价值与账面价值相等，故不存在确认当期投资收益的问题。

如前所述，A酒店公司于2022年1月1日（取得控制权）之前持有的42%股权重新计量金额275.6万元，2022年1月1日取得控制权仅是通过改组甲物业公司并派驻董事而实现，并未新增加出资，则其A酒店公司取得该控制权的合并成本为275.6万元。

如案例所述，甲物业公司在2020年3月-2021年12月期间新增2个客户，与2个小区业委会签订了物业服务合同，取得了未来10年的物业服务，预期将给企业带来150万元的净现金流（已折现），属于源自于合同性权利，且可以从甲物业公司单独划分出来，符合《企业会计准则第6 号—无形资产》第三条“无形资产定义中的可辨认性标准”及第四条“无形资产可确认性”，故A酒店公司在编制合并报表时应当新增确认无形资产-合同权益150.00万元。

如案例所述，因A酒店公司购买甲物业公司42%股权时，甲物业公司账面净资产与股东全部权益价值评估值基本相当，其在2020年3月-2021年12月期间除新增2个客户取得了未来10年的物业服务外，经营情况无其他重变化，故A酒店公司在2022年1月1日取得控制权时，其取得的甲物业公司可辨认净资产公允价值的份额为189万元【（甲物业公司净资产账面价值（视同公允价值）300万元+新增确认合同权益价值150万元）＊持股比例42%】。

综上，A酒店公司在2022年1月1日取得控制权时，编制购买日合并报表确认的商誉应为86.6万元（取得该控制权的合并成本275.6万元-取得甲物业公司可辨认净资产公允价值的份额189万元），不应是74万元（购买42%股权价款200万元-甲物业公司净资产账面价值300万元＊持股比例42%）。

综上所述，A酒店公司虽在2020年3月购买甲物业公司42%股权时未能达控制，其后也未增加出资，但其通过修改章程、改组董事会，取得了董事会中的多数席位，取得了除章程修改、公司合并（分立、解散、变更公司形式）、各股东与物业公司交易、对外提供担保等以外的其他事项单方面决定权，取得了甲物业公司正常经营中的实质性权利；并能通过其在董事会中多数席位的优势决定甲物业公司的经营活动，获得按持股比例享有可变回报，故A酒店公司获得了甲物业公司的控制权，应当自改组董事会并派驻董事时（2022年1月1日）将其纳入合并范围。在编制购买日合并报表，因甲物业公司取得2项未来10年的物业服务合同，符合无形资产确认条件，故应在合并层面确认无形资产-合同权益150万元，并应以该新确认的无形资产-合同权益加上甲物业公司原已确认的可辨认净资产价值（视同公允价值）之和乘以其持股比例42%得到其取得甲物业公司可辨认净资产价值的份额为189万元；最后以A酒店公司取得该控制权的合并成本275.6万元减去上述取得的可辨认净资产公允价值的份额189万元的差额86.6万元作为商誉。