上市公司贸易业务审计风险及应对措施探讨

卢 珍

贸易作为商品流通环节中的重要一环，在整个社会的经济发展和资源配置中起到举足轻重的作用。上市公司开展贸易业务的情况较为常见，由于贸易业务一般涉及资金流水金额较大，且通常与收入确认紧密相关，对公司经营业绩影响较大。市场上不乏上市公司通过虚假贸易业务进行财务舞弊的情况，贸易业务具有较高的审计风险，需要采取针对性的应对措施。

一、贸易业务特点及舞弊动机

贸易业务一般是指公司作为中间商，向上游供应商购买货物，通过仓储及收发流程，再向下游客户进行销售，并按要求进行结算的一系列相关事项。贸易业务的特点是涉及资金流水金额较大、涉及业务笔数众多、涉及的客户和供应商数量较多，单笔贸易业务相对于获得的收益来说资金收付的金额较大。同时，因贸易业务一般只涉及商品的流通，并不涉及对商品性质的改变，理论上只要找到一个供应商和一个客户，通过撮合，就可以产生一笔贸易业务，这种特质决定了贸易业务容易被操控，通过贸易业务虚增收入是常见的舞弊手段，贸易业务具有较高的审计难度。

营业收入和净利润是上市公司最重要的业绩指标，2020年出台的退市新规对财务类指标进行了较大调整，引入“扣非净利润+营业收入”组合类财务指标，部分上市公司为了维持上市地位所需的营业收入标准，有强烈动机通过虚增贸易业务收入的方式避免退市风险。同时，部分上市公司为了满足各种业绩承诺要求，也会通过虚假贸易增加收入，粉饰财务报表。此外，由于公司业绩可能直接影响高管的薪酬奖励与职位晋升，管理层在“诱导报酬”动机下为了满足绩效考核，可能会从事更多的盈余操纵等财务造假行为，增强了从事虚假贸易业务的行为动机。

二、贸易业务审计风险及常见舞弊形式

上市公司开展贸易业务的门槛比较低，但贸易业务通常涉及资金量大、自身盈利水平较低，从本质上来说，贸易业务在收益与风险上存在不对等现象。由于贸易业务笔数多，涉及上下游客户和供应商数量众多，对上市公司的业务管理和风险管控能力要求较高，如果贸易业务在内控管理方面出现疏漏，极易发生损失,贸易业务自身的固有风险较高。由于贸易业务比较容易被操控，某些上市公司在面临较高的业绩压力时，容易通过虚构贸易业务的方式增加收入，以实现操纵财务指标的目的；某些上市公司还有可能通过虚构贸易业务来掩盖资金占用的实质，实现关联方利益输送和潜在的利益交换。在存在较高舞弊压力和舞弊动机的情况下，上市公司如有开展贸易业务，通过贸易业务进行舞弊的可能性极高，而这种舞弊风险又不可避免地增加了审计风险。

近年来，上市公司利用贸易业务进行舞弊而被监管机构处罚的案例屡见不鲜。总体上看有两种主要类型：一种是通过虚构贸易业务或通过不具有商业实质的贸易虚增收入和利润，形式主要包括空转及走单贸易、循环贸易和双向贸易等。例如，A上市公司及其合并范围内的部分子公司2015年至2018年上半年通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元,虚增利润总额198,960.18万元。又如，B上市公司2018至2019两年间通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，累计虚增营业收入1,288,577.15万元，虚增利润41,192.66万元。上述两个2022年被处罚的上市公司案例涉及虚增收入的金额均达百亿级以上，导致上市公司财务信息严重失实，影响极其恶劣。另一种类型是滥用总额法确认收入，形式主要包括将不具有控制权的商品按照总额确认收入，或将名为买卖、实为借贷的融资性贸易按照总额法确认收入。关于贸易业务是按照总额法确认还是按照净额法确认收入，在现行的收入准则中已有比较详细的规定，其核心在于通过对企业在向客户转让商品前是否拥有商品控制权的判断，认定企业在交易中是主要责任人还是代理人，只有企业是主要责任人时，才可以适用总额法确认收入。例如，C上市公司在第三方硬件采购及销售业务中,硬件产品由供应商直接运输至客户指定的交货地点,C公司并未实际控制该存货,但却按照总额法确认收入,导致收入虚增，监管机构对C公司及相关人员出具了警示函。

三、贸易业务的审计应对措施

在贸易业务审计中，会计师事务所要高度关注贸易类收入的商业模式和业务实质，对存在异常迹象的贸易收入是否具备合理的商业理由保持必要的职业怀疑态度，要基于上市公司的实际交易模式、商业目的、交易定价机制、购销交易的流程及双方权利和义务等，判断交易的真实背景和商业实质，关注是否存在不当区分主要责任人和代理人角色、将应按净额法确认的收入不恰当地按总额法确认等情形。为了应对贸易业务的审计风险，可以考虑采用以下几种有针对性的应对措施。

（一）公司层面和业务层面的风险评估

1.公司层面的风险评估。风险评估是审计的起点，而且是一个动态持续的过程，在公司层面的风险评估阶段，通过了解上市公司及其环境，并通过舞弊风险评估和项目组内部的讨论，识别上市公司整体的审计风险水平。如公司存在较大的业绩压力和经营规模的考核压力，且公司有开展贸易业务，基本可以判断贸易业务存在因舞弊导致的重大错报风险。

2.贸易业务层面的风险评估。对于贸易业务，应通过了解上市公司开展贸易业务的背景和业务规划、贸易业务涉及领域、贸易业务定价机制、贸易业务人力资源配置及类似业务的经验，全面深入了解贸易业务的管理流程和相关的内部控制制度。如发现上市公司存在突击开展某些类型的贸易业务，或涉及不熟悉的贸易领域，没有足够的经验和人力资源以应对复杂业务，或没有建立与业务相匹配的完善的内部控制体系，上市公司的贸易业务必然存在高度的审计风险。

对于识别出在公司层面和贸易业务层面存在重大错报风险的项目，应保持高度的职业谨慎和职业怀疑，配置具有较高胜任能力的项目组人员，在审计程序设计方面，需要增加不可预见性，对于风险评估识别出的风险点，应设计有针对性的应对方案，并且需要增加控制测试和实质性测试的样本量。

（二）贸易业务全流程内部控制测试

因贸易业务存在业务量大、交易频繁的特点，细节测试一般无法涵盖全部样本，仅通过实质性测试无法有效应对审计风险，需要针对贸易业务的立项和计划管理、供应商和客户管理、合同、价格、货物交付与资金结算管理等全流程执行内部控制测试。主要控制点要涵盖以下内容：

1.贸易业务立项和计划管理。包括上市公司是否进行贸易业务立项，是否编制贸易业务计划，立项和计划是否经过适当的审批，是否对业务计划执行情况进行有效的跟踪和分析。

2.上游供应商管理。包括上市公司是否根据其贸易业务的特点建立供应商准入和管理机制，是否对供应商进行充分调查，供应商选定的程序是否规范，是否定期对供应商进行监控和评价。

3.下游客户管理。包括上市公司是否建立健全客户开发机制，客户管理是否规范，是否经过有效的调研与审批，是否建立符合公司业务情况的客户资信评估体系，对客户的资信调查是否充分，对客户的授信是否经过有效的论证与审批，是否对客户保持有效的监控。

4.贸易业务价格管理。包括上市公司是否建立贸易业务的定价机制，是否明确贸易业务的价格确定标准、报价机制和价格审批权限，并对贸易业务的价格进行有效监控。

5.贸易业务合同管理。包括上市公司的贸易合同文本是否经过适当的评审，合同的关键条款是否存在重大疏漏，合同的签订是否经过适当授权，合同对方的主体资格、履约能力是否经过充分调查，是否对合同的履行进行监控，以确保合同的有效履行。

6.贸易业务执行与货物交付管理。包括上市公司在上游供应商供货、货物仓储和运输、下游客户提货和交付等环节是否能有效履行贸易业务合同的约定，是否建立有效的风险控制措施。

7.贸易业务结算管理。包括上市公司在贸易付款环节是否可保证付款的真实、准确、经过适当审批，在收款环节是否可保证收款及时，并根据合同约定的收款方式采用合理的方式进行应收账款催收，在往来款项管理方面是否与供应商和客户进行定期对账。

（三）贸易业务的实质性审计方案

1.在对业务数据进行分析的基础上，选择拟重点测试的样本。从业务数据入手，关注业务逻辑。每笔贸易业务的合同都有可能是一个相对独立的事件，但采购与销售之间通常存在一定的匹配关系，即贸易业务的客户与供应商之间通常存在一对一、多对一、一对多、多对多的对应关系。基于贸易业务的这种特性，参照穿行测试的标准编制贸易业务明细表，列示各品类贸易业务采购、销售和存货的对应关系，对贸易业务的总体合理性进行分析，并关注供应商付款、客户回款、存货收发及毛利率等方面是否存在异常信息，关注是否存在超期的往来款项和异常结存的存货。在每个贸易类别或品类中选取金额重大、毛利率异常、资金收付周期和存货周转异常的业务作为重点进行细节测试的样本。

2.结合业务模式，检查贸易业务合同，以识别其商业实质。获取上市公司所有类别的贸易合同，通过检查合同的结算条款、定价方式、货物转移方式、权利和义务的承担方式，分析上市公司在贸易业务中属于主要责任人还是代理人，以识别贸易业务是否符合总额法确认收入的条件。通过查询相关资料，了解上游供应商和下游客户的业务性质，分析上市公司在贸易业务链条中的作用，如果上游供应商和下游客户均是贸易类企业，需重点关注贸易业务是否具有商业实质，上游供应商和下游客户之间是否存在关联关系和潜在的利益安排。

3.实地走访贸易业务的相关方，以获取进一步的审计证据。选择一定的样本，实地走访上游供应商、下游客户、物流公司、仓储基地的相关负责人员。通过访谈进一步了解上市公司选择供应商和客户的方式，与供应商和客户的结算方式，风险和报酬的承担方式，供应商和客户在产业链中所处的地位和经营模式，供应商、客户与上市公司及其关联人之间是否存在关联关系，了解上游供应商的货物来源，下游客户的货物具体用途和流向。进一步了解贸易业务的物流和仓储方式，贸易业务是否具有实物流转，货物控制权交接和转移的具体时点和标志。

4.对贸易业务的相关方实施函证，对期末结存存货实施监盘。选择样本，对上游供应商和下游客户进行函证，函证信息需涵盖交易的类别、交易金额、往来余额，并可考虑函证业务合同的核心条款。对于贸易业务期末结存的存货进行监盘，了解存货结存的原因。在贸易业务中，上市公司可能会出于风险控制的考虑，在下游客户未满足一定条件时，控制物权，不予以发货。在这种情况下，需要重点关注存货的真实性和状态，并根据贸易合同分析是否属于超期未提的存货，尤其要关注与该批存货对应的下游客户的结算状况和往来余额情况。

5.通过细节测试，核实贸易业务财务记录的真实性和准确性。选择样本执行细节测试程序，检查贸易业务相关的资金收付记录、贸易物流记录、货物交付记录，与客户和供应商的结算和对账记录，以验证贸易业务的真实性和财务记录的准确性。在细节测试的检查过程中，需重点关注供应商付款、客户收款、货物交付的时点是否符合合同的约定，关键环节所涉及的原始单据是否齐全，是否可以支持财务记录。对照贸易业务合同，分析是否存在客户超期未提的存货和超期未收回的应收账款，结合对银行流水和贸易业务会计记录的检查，关注是否存在异常的资金流水记录和异常的往来发生额及余额，以确认是否存在通过虚构贸易业务往来达到关联方资金占用的目的。

综上，贸易业务种类繁多，涉及的交易相关方较多，因贸易仅涉及资金和货物的流转，不涉及对货物性质的改变，整个过程比较容易被操控，导致贸易业务的真实性核实难度较大，固有风险较高，尤其是当上市公司存在较大的舞弊压力时，贸易业务的审计风险也会随之增加，通过不具有商业实质的贸易和滥用总额法会计政策虚增贸易收入的案例屡见不鲜。为应对贸易业务收入的审计风险，需要在充分评估上市公司整体风险的基础上，通过了解上市公司贸易业务的具体情况，来制定有针对性的审计实施方案。