赞比亚中资矿企税务风险控制的探讨

曹云芳

摘要：赞比亚矿产资源丰富，是世界第四大产铜国，被誉为“铜矿之国”，国内经济已实现多年连续正增长，为促进经济持续增长，政府相继出台一系列优惠政策鼓励外资进入本国投资，旨在促进经济可持续增长，稳定货币、外部和财政环境，良好的投资环境不断吸引大量中资矿业企业来赞投资，然而政府税收政策的不稳定给矿业企业带来了一定的税务风险，加重了税收负担，文章从税务风险角度出发，立足于中资矿企税务风险现状，以中国有色集团在赞出资企业为主体，分析影响税务风险的内外部因素，结合税收制度，提出合理的税务风险管控措施，以其为中资矿企的生产经营提供参考与支持，具有现实意义。

关键词：税务风险；風险控制；中资矿企；赞比亚矿产

中图分类号：F416.1            文献标识码：A  文章编号：1005-6432（2023）26-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.26.000

1   引言

赞比亚于1966年颁布了正式的所得税法案，并在此基础上不断完善国家税制，目前税制以英国税制为蓝本，矿业企业主要涉及企业所得税、资源税、增值税、关税、个人所得税、职业技能发展税、预扣税以及其他小税种（不动产税、地表租金等）。

财政部负责制定国家税收政策，并根据宏观经济发展的需要在年度预算中对税收政策进行调整，税务局是政府征收和管理各类税收的主管机构。

税务局要求所有机构及个人纳税人注册纳税人身份识别号码（TPIN）。TPIN为缴纳各项税收的唯一号码，需通过税务局或网络申请。为扩大税基、打击偷漏税，税务局要求所有依法注册的金融机构均需要求开户人拥有TPIN，以便政府监控经营活动和资金流动。纳税人需定期上报税务报表供审查，并按时通过税务局网上缴税平台缴纳税款。税款征收主要有源泉扣缴、税款预缴、评估缴纳和年度汇算清缴等方式。

2   中资矿企面临的税务风险

2.1   税务审计风险

近年来，税务局税务稽查力度加大，税务审计频繁，三年开展一次税务综合审计，不定期开展专项审计，企业疲于应对，额外增加了企业的时间机会成本。如2022年3月税务局对中色卢安夏铜业有限公司开展了2017-2022年期间的代扣代缴增值税审计；2020年12月税务局开展了2019年10月-2020年11月增值税专项审计；2020年8月税务局开展了2013-2017年期间的转移定价审计；2021年11月开展了2019年10月-2021年10月期间的增值税申报全面审计。

自2017年1月开始实行代扣代缴增值税以来，中国有色集团在赞出资企业被税务局指定为代扣代缴增值税代理人，改变此前增值税支付供应商的征税模式，由代理人负责征收供应商增值税，并经税务局审核无误后用于企业纳税抵扣，税务局根据企业提交的代扣代缴增值税申报明细表抽查所需发票，2018年以来，税务局对退税资料审核更加严格，每月均抽取大量发票、付款证明等补充资料，每张发票申报描述与实载描述稍有差异便不予认可，出现人为拖延、不及时办理的情况，给企业造成潜在风险、流动资金紧张的情况。

税务局自2018年《所得税法（转移定价）（修订案）条例》正式实施后，2021年又实施国别报告法规，国别报告法规适用于在赞经营、隶属于跨国集团公司、且总计年营业额超过47.95亿克瓦查（约2.66亿美金）的企业，要求跨国企业于财年最后一天之后的12个月之内准备好国别报告，且必须符合特定要求。根据税务局通知，中国有色集团在赞出资企业需根据要求及时提交国别报告，准备转移定价审计资料，转移定价法规对不合规处罚进行了明确，不合规行为将导致高达2，400万克瓦查（约140万美元）的罚款，可能会根据2021年法定文书第100条对疏忽或故意违约行为分别处以调整金额的17.5% 或35% 的额外罚款。

2.2   税务罚款风险

税务局人员专业知识水平参差不齐，常常出现人为计算错误的现象，令人瞠目结舌。如：中色卢安夏铜业有限公司2015年8月份接受了税务局两年一次的税务稽查，于2016年4月给出稽查结果，需补缴税款和罚款金额为7.22亿克瓦查，公司积极组织力量研究相关问题，对不应有争议的问题采取积极提供证据资料等手段一一解决，2017年12月14日的税务稽查报告中需补缴税款和罚款金额降至195万克瓦查。

纵观历年财政预算预案，预案大部分会涉及税务罚款，如：2021年财政预算预案修改增值税法第43条，规定增加错误申报和报表的处罚，具体如表1所示。

修改第44（2）条，将逃税、漏税的处罚由30，000罚款单位（9，000克瓦查）提高至300，000罚款单位（90，000克瓦查）；2023年财政预算预案将《增值税法》的罚款单位从30，000个单位提高到300，000个单位。

2.3  应退增值税退税风险

政府财政资金紧张，财政收支常年赤字，近年外部借款愈发困难，导致政府安排在退税上的资金远无法满足企业日常退税需求，在赞各大矿业企业均存在不同程度退税问题，以中色卢安夏铜业有限公司为例，截止2022年末应退增值税退税金额2.48亿克瓦查（1，344万美元），巨大的应退增值税退税金额一定程度上影响公司现金流。

2.4   汇率风险

当地经济欠发达，整体经济规模较小，行业发展不均衡，政府管理能力有限，财政支出大于收入，导致克瓦查兑美元汇率不稳定，波动较大，克瓦查汇率经常出现一调控就出现大幅波动的情况，使公司面临较大汇兑损失风险。国内大部分税种包括应交增值税、应交企业所得税、应交资源税、个人所得税等都是系统申报克瓦查、实际缴纳美元，存在申报和付款差异，税务局未能及时退税导致应退未退增值税汇率风险加大。

自2023年2月1日起，根据税务局通知，取消代理人间代扣代缴增值税进项税政策，公司应退增值税余额增加，在目前克瓦查兑美元汇率持续贬值的情况下，应退增值税汇兑损失加大。

2.5   其他风险

因财政资金紧张，税务局为了最大限度保证税收足额及时入库，时常额外对企业提出无理要求，增加企业的运营成本。如税务局2022年3月28日来信，信中指定中色卢安夏铜业有限公司为税务局第三方税款代理扣缴人，要求如下：卢安夏公司提供所有境外和当地供应商的登记清单；公司给当地所有供应商支付货款/服务款时，必需向税务局提前申报供應商和合同商的应付款金额，等待税务局审核供应商是否欠税；税务局对供应商进行纳税核查后，将于48小时内书面通知卢安夏公司结果，应从供应商款项中扣减的税金，直接支付给税务局；卢安夏公司的每一笔应付境内供应商的付款，都需要向税务局申报审查，该项临时指定的义务没有到期期限；如果税务局指定的第三方税款代扣人没有履行指定的代扣义务，将会被处以5，000个罚款单位（0.3克瓦查/个）或应代扣税款金额10%的罚金。额外的付款申报和扣税付款流程，将会无限期增加公司的付款人力、资金成本和经营风险，直接影响供应商供货和服务的意愿。

3   中资矿企税务风险影响因素

税务风险主要来自税务政策变动风险和税务合规风险，税收政策的变动在一定程度上增加了合规的难度，加大了税务合规风险。

3.1  企业自身影响因素

3.1.1  税务管理部门人力资源管理机制不完善

中资矿企缺乏系统、完善、有效的人力资源管理、培训交流机制、绩效评价机制，人才流失严重，矿业企业中方员工特别是财务人员受国内税法观念限制，加上语言沟通障碍、文化差异冲突，税务风险意识薄弱，未能深入全面了解税收制度，未能将税收思维贯穿于日常经营中；税务管理人员专业知识水平参差不齐，欠缺高素质的国际化人才，缺乏系统性税务培训，税务管理岗位设置不合理，涉税业务流程不规范，无法有效防范税务风险。

3.1.2  内控体系、制度不健全

完善的内控体系、制度对税务风险防控至关重要，中资企业普遍存在制度不健全，没有自己的内控制度，或制度流于形式，没有定期开展评估工作，未能及时、有效评估税务风险。

3.2   外部影响因素

3.2.1  税收政策多变

税收政策多变，财政部会根据经济发展需要调整税率、缴纳时间及增减税目等，经济过度依赖矿业和农业，国际市场需求和价格波动等外部因素对其宏观经济发展、财政收支、外汇、汇率等都会产生影响，例如近些年资源税税率变化如下：

2011年12月31日以前税率为3%；2012年1月1日至2014年12月31日税率为6%；2012年1月1日至2014年12月31日税率为6%；2015年1月1日至2015年6月30日，井下矿税率为8%，露天矿税率为20%；2015年7月1日至2016年5月31日，井下矿税率为6%，露天矿税率为9%。2016年7月1日至2018年12月31日税率见表2。

近几年政府财政趋紧、债务水平攀升，对外债务偿付能力加大，2020年9月，国际评级机构穆迪对赞比亚主权信用评级为CCC-，2022年6月，国际评级机构惠誉对赞比亚主权信用评级为RD。尽管目前铜价企稳，但是赞比亚的流动性和外部风险依然存在，政府可能会采取增加税收的方法解决财政困难，从而增加企业负担。

3.2.2  税务人员素质

税务人员专业知识水平参差不齐，部分人员工作效率低下，部分人员工作态度不严谨，主要体现在税务检查中滥用税法，缺乏对企业涉税业务的深入理解，自身税务专业素质不高，对税收法律认知的偏差而做出错误或对公司不利的税务判断。如果对税收制度不了解或没有合作的税务咨询机构，矿企很难发现税务人员在税审中的各种错误，导致矿企无辜的补交税款、遭受税务处罚。

3.2.3  税务管理系统问题

税务系统管理混乱，税务系统错误较多，自2013年10月政府上线网上税务管理系统，由于技术原因及税务管理人员缺乏线上系统管理技能，线上系统时常会出现一些系统性或人为操作错误，如公司纳税账户中申报表的金额与公司实际申报金额不一致、申报表重复、资源税改为美元付款与Kwacha申报表之间汇率差异、系统无故出现扰乱时间顺序的审计调整等。

4  中资矿企税务风险控制措施

4.1  加强税务管理机构建设，规范操作流程

在公司财务部设立税务管理机构，加强税务人员配置，科学合理的进行岗位分工，相互牵制，形成监督，充分发挥赞方员工熟悉当地税务知识的优势，财务负责人统筹、主抓税务工作。因在赞出资企业涉及税种较多，细化管理很关键，各企业可以根据业务管理内容，不同岗位分管不同税种，例如：个税及职业技能发展税由薪酬管理岗负责；预扣税、地表租金和不动产税由费用管理岗负责；增值税、代扣代缴增值税、关税由物资会计岗负责；资源税由销售会计岗负责；企业所得税、税务审计及其他税务问题由税务管理岗负责。将税务管理与业务分管相结合，有利于财务人员深度掌握所负责工作的全部过程，及时掌握纳税信息的变动，有助于提高纳税计算和申报的准确性。

鼓励中方财务人员通过自学方式，提高自身业务能力，鼓励员工职称晋升、考取注册会计师、税务师以及ACCA等专业资格证书，通过自学提高财务视野，拓展专业面，提升专业素质，从而在日常财务工作中能够指导和规范赞方员工会计处理工作，提升业务合规水平；另一方面，重视赞方骨干员工的培养，鼓励其加强自身业务学习，考取ACCA、ZICA等资格证书，加强部门内部传、帮、带，促进相互学习交流，对外拓展与税务局、咨询公司的交流。

4.2   加强与第三方咨询公司联系

赞比亚税收法律虽然较为健全，但对部分实务操作描述并不清晰。日常经营中如有税务疑问，建议及时咨询税务局，留下纸质证明文档，避免日后检查陷入被动。矿业企业经营链条较为复杂，建议聘请当地专业的税务顾问或税务咨询机构，为企业做定期税务体检及全面税务咨询。政府认为跨国公司通过价格操控，有转移利润倾向，造成当地税款大幅流失，2019 年大幅提升转让定价违规罚金，从3，000克瓦查增加到2，400万克瓦查。因此，在日常税务资料保管时，需按“宜繁不宜简”的原则掌握，经营文档应该涵盖合同及后期票据，且均为英文文档，以便税务局审查。如跨国公司涉及集团交易，务必向税务局或专业机构了解情况，准备好转让定价政策及文档。

4.3  积极申请税收减免等优惠政策，减低成本

利用赞中经济贸易合作区的成功增强企业税率谈判资本，赞中经济贸易合作区取得的良好的社会和经济效益，提高了企业在当地的知名度和地位，对企业扩大投资签订税收条款时有一定的谈判资本，如通过《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》约定财税稳定条款，一定程度内减低东道国财政税收政策变动的风险。

4.4   强化税务风险观念，建立风险导向型税务管理

提高对税务风险管理的重视程度，树立风险导向型税务管理理念，强化税务风险观念，建立健全公司内部会计核算和税务风险管理体系。充分了解企业税务风险类型、成因，采取针对性措施将税务风险降低至可接受的范围内，完善税务风险管理的事前预防、事中控制、事后补救措施。

4.5   加强企业间交流合作，开展税务筹划

第一，集团在赞出资企业应加强与党工委、矿业协会的联系，集思广益，牢牢把握税务动态，研判税务动向，预测税收影响，每年至少针对财政预算案中有关法规变动进行一次全面税收筹划分析，并将有关筹划措施落实到部门，对于近几年引起税务局高度关注的转移定价审计，中国有色集团在赞出资企业应强化税务法律法规以及转移定价相关知识的培训，定期和不定期组织线上和线下交流学习，运用合理有效的评估方法判断转移定价风险，以此为基础制定相应的风险防范及应对措施，最大程度降低税务风险。同时分享探讨重大税务筹划案例，维持与有关政府部门良好的政企关系，畅通信息渠道，适时向税务局、财政部、其他政府部门及政府高级官员呼吁增值税退税正常化，获得一定程度的税收减免政策，减轻企业税收负担。

第二，税务筹划是指在纳税行为发生前，在不违法的情况下，对纳税人的经营活动或投资行为等进行事先安排，以达到少纳税或递延纳税额目标的活动。如：2018年10月，政府公布2019年政府预算并指出将废除增值税引入销售税（Good and Services Tax，简称“GST”），随后在2019年4月公布了销售税草案，公司结合现有业务和德勤税务专家给出的建议，改变原有的铜精矿直接销售模式，转为委托谦比西铜冶炼公司加工后销售模式达到减少销售税的影响，2020年疫情爆發，前任政府取消了销售税的替代计划；如合理利用赞比亚与缔约国签署的税收协定，选择合适的所在国借款行，避免征收利息预扣税（15%的征收率）的影响。

应退未退增值税筹划建议：为跟进和推动退税工作，安排由中方员工负责协调内部资料，赞方员工负责外部联系，摸清退税流程，维护与当地税务局的良好关系，同时加强与德勤税务人员及当地咨询公司的合作，多途径、全方位的跟进退税情况，保持沟通渠道通畅。

4.6  借助信息化管理平台提升税务风险防控能力

第一，2019年以来，在集团公司的统一管理下，在赞出资企业开展了业财一体化信息系统建设，目前在赞出资企业已全面实施NC系统，各企业可以借助NC服务平台或者共享中心分享在赞企业税务信息，建立税务共享机制，及时讨论税收问题或税收政策变化，共同提高税务风险防控能力。

第二，以ERP企业信息化系统为平台，搭建测试税务发票开具和管理系统，一方面尽快与税务局要求的电子发票启用政策衔接，另一方面，通过逐级数据复核，减少人工开票的差错，提高开票效率，补齐发票系统的信息化管理的短板，

该项工作尚需在赞企业与用友实施人员加强协作，与税务局建立沟通测试机制，早日完成税务发票的电子化，满足监管和信息化提升的双重要求。

5  结语

随着新冠疫情的消逝，新一轮外资不断涌入赞比亚境内，特别是近年来中资企业的不断增加，增值税退税难问题、税务稽查罚款、转移定价审计等一系列涉税事项不断困扰着中资矿企，在当前愈演愈烈的国际竞争环境中，中资矿企需不断完善税务风险内控制度，提高企业税务风险评估水平，结合自身实际情况，梳理涉税业务流程，积极参与税务局培训，掌握最新税务政策动态，提升税务人员知识水平和税务素质，评估可能存在的税务风险及其影响程度，选择有效的税务风险应对策略，采取有效的控制活动，将税务风险控制在可承受的范围之内，为企业的健康发展保驾护航。

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