会计信息披露视角下永煤控股“黑天鹅”事件的反思与建议

周志勇　邓惠　王丽清

摘要：文章回顾了永煤控股“黑天鹅”事件，并以《企业会计准则》和《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等为依据分析了永煤控股“货币资金”信息披露不当的原因。从审计机构、被审计单位和市场监管多个视角分析永煤控股审计失败的原因。并从多个视角提出治理融资企业会计信息披露不当的建议。永煤控股等融资企业应吸取教训、完善公司治理体系、加强内部控制、重塑企业形象；会计师事务所等中介机构要遵守执业法律法规、恪守职业道德、保持职业怀疑态度；证券监管部门要加大监督和惩治力度，遏制各种会计信息披露不当甚至财务造假的苗头。

关键词：永煤控股 资金集中管理 会计信息披露 审计失败

中图分类号：F275

一、永煤控股“黑天鹅”事件回顾

永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）创建于1989年，是河南省国有大型煤炭企业，其控股股东为河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化集团”）持股96.01%。2020年2月12日，永煤控股发行“20永煤SCP003”超短期融资劵，发行金额10亿元，规定期限270天；2022年11月10日，公司无法按期兑付该超短期融券到期应付利息；随后“20永煤SCP004”和“20永煤SCP007”也惨遭违约，三只债券先行兑付比例仅为50%。永煤控股AAA级信用债违约，俨然成为我国债券市场飞来的“黑天鹅”。2020年12月，中央金融委工作会议上明确指出“打击各种逃废债行为”，以稳定金融环境促进实体经济逐步恢复[1]。中国银行间市场交易商协会在永煤控股短期融资券违约事件发生后，展开自律性调查，于2021年1月15日公布了调查结果。对永煤控股、河南能化集团以及希格玛会计师事务所（以下简称“希格玛会所”）、中诚信国际信用评级有限公司、海通证券等11家机构作出自律处分决定，其中，希格玛会所在连续三年的审计报告中未对永煤控股与其控股股东河南能化集团的“结算中心”事项给予必要的关注。

永煤控股债券违约事件给债券融资企业、会计师事务所、监管部门和投资者拉响了风险警报。2021年7月，中国证监会《行政处罚决定书》（[2021]44号）显示：对永煤控股债券信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，查明该公司于2017年至2020年9月30日财务报表虚增“货币资金”合计达到861.19亿元[2]。即永煤控股债券违约事件的直接原因是该公司财务报表连续四年虚增“货币资金”金额夸大其真实的偿债能力，导致公司债券的信用评价等级虚高，进而引诱投资者购买债券，最后导致发行人实质性违约[3]。

二、永煤控股货币资金信息披露不当

永煤控股按照控股股东河南能化集团的要求进行资金统一归集，其资金被自动归集至公司在河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“河南能化集团财务公司”）开立的账户，河南能化集团资金管理中心通知永煤控股，将其大部分归集资金转到集团在河南能化集团财务公司开立的账户。被归集的资金只能由河南能化集团资金管理中心统一调度，这不同于永煤控股自身可以灵活支配的库存现金、银行存款等货币资金，而是需经过河南能化集团审批后才能动用[4]，但该资金事实上已由河南能化集团“统筹”挪用于其他项目。从本质上看，永煤控股被河南能化集团资金管理中心调度的资金属于其应收控股股东的往来款（对关联方的债权项目），但是永煤控股将上述资金计入“货币资金”项目并在财务报表中予以披露[5]。

我国《企业会计准则》规定，货币资金是可以随时投入流通领域，用以购买商品或劳务，或用以偿还债务的交换媒介，即不受限、立即可以动用的资金；在列报时，根据“库存现金”“银行存款”“其他货币资金”科目期末余额的合计数填列。2019年12月，中国证监会发布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》指出[6]，控股股东占用资金有余额模式和发生额模式，其中，余额模式包括控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池等，将融资企业的货币资金归集并挪用。但上市公司货币资金项目被占用前显示为“应计余额”，因此，永煤控股将上述集中管理的资金计入“货币资金”项目是不恰当的，容易引起债券投资者对企业短期偿债能力误解。

企业集团通常会运用内部资本市场机制，以实现各成员单位之间调配资金。一方面，集团可以通过资金集中管理，对下属各级成员单位进行资金归集，实现资金快速收拢和内部调度，节约筹资成本和使用成本；另一方面，资金集中管理也存在不可小覷的潜在风险。首先，财产混同的风险。控股股东将子账户与母账户混合使用，难以区分子公司与控股股东各自资产，在财务上难以厘清各自的财务收支情况；当控股股东无法及时归还所归集的资金时，资金集中管理势必直接削弱子公司的偿债能力，在实质上构成了控股股东对子公司的掏空行为。其次，有抽逃资本金的风险。我国2014年版《公司法》对“抽逃出资”的认定包括关联方交易等四种形式，集团资金集中管理、内部资金划转属于典型的关联方交易，事实上否认了子公司作为独立法人对其财产享有所有权，在法律上可以认定是控股股东抽逃资本金的欺诈行为。因此，企业集团实行资金集中管理是一柄“双刃剑”，在为集团优化整合内部资金的同时，也隐藏了控股股东掏空子公司的危险。

三、多视角剖析永煤控股审计失败

（一）审计机构角度

希格玛会所有30多年的发展史，在服务经济社会发展的过程中实现了快速成长，在此期间积累了良好的市场口碑和管理经验。但永煤控股债券违约事件却暴露出希格玛会所审计人员执业水平低、未保持应有职业怀疑态度、执行审计程序不到位等问题，未能发现融资企业的会计信息披露不当，重大审计失败也就成为大概率事件[7]。

财务舞弊一般都是企业精心策划的结果，具有多样性、隐蔽性以及复杂性。审计人员只有对被审计单位提供的审计证据保持高度的职业怀疑，才可能发现被审计单位存在的重大错报风险。而希格玛会所在以前年度财务报告审计中，没有表现出执业人员诚信、客观、公正的基本职业道德，缺乏遵循专业胜任能力，没有做到勤勉尽责[8]。

1. 审计程序执行不到位。审计程序执行不到位、未保持职业怀疑态度以及获取审计证据欠缺适当性与充分性是导致审计失败频率最高的因素[9]。首先，发询函证在未收到回函的情况下实施替代程序所获取的审计证据不充分。希格玛会所在合理的时间内没有收到相应的回函，注册会计师需要根据专业知识进行判断，若客观原因造成对方没有收到函证，应该再发一次函证，并以电话、邮件的方式适当催促。事实上，永煤控股管理层已凌驾于内部控制之上，各高层串通起来舞弊。在这种情况下，财务报表层次的重大错报风险和认定层次的重大风险都很高，要求审计机构必须获取非常充分且强有力的证据，才能保证审计风险降至可接受的水平。当替代程序无法提供证明力极强的证据时，代表无法取得必要的审计证据，需要相关审计人员商榷发表何种审计意见；其次，希格玛会所未结合已了解的信息对永煤控股“结算中心存款”及“结算中心借款”等大额关联交易开展审计调查。河南能化集团作为被审计单位关联方，应将其作为重点审计领域。希格玛会所在审计过程中发现的大额交易行为，未充分记录已执行的审计工作，未在审计工作底稿中充分记录具体关联交易信息，未对大额关联交易进行关注。利用关联交易调节利润，关联方及其交易历来是注册会计师审计的重点，希格玛会所却未保持该有的谨慎性；最后，审计业务约定书签署及审计底稿归档不规范。希格玛会所与永煤控股签署审计业务约定书时双方对各自的权利、责任、义务并不明确，遇到特殊事项发生时无法采取有效措施，增大了一方违约损害约定各方正当权益的风险。审计工作底稿是保障审计工作质量的关键证据。虽然希格玛会所整理了永煤控股财务报表审计底稿，但是后续不能对所获得的审计证据和得出的结论进行有效复核并发现问题。档案管理人员缺乏专业培训，出现了很多不专业现象，重视审计过程忽视审计档案。

2.审计人员缺乏相对独立性。投资者之所以放心将资金归置于市场，是因为他们对市场有起码的信任，这种信任不仅是市场持续高效发展的动力，也是市场的基础。审计可靠性成为保证财务报表真实可信的最后一道关卡，审计人员的独立性则直接决定审计服务的质量，独立性原则被职业界视为审计的灵魂。永煤控股连续三年的审计工作均由希格玛会所承担，对审计机构来说，永煤控股这家大客户对其的重要性可想而知，而重要性越强，审计师对其经济依赖程度越强，独立性也就越差，审计效果越不好。审计时仅凭主观臆断，认为大型企业体系制度都是健全的，一般不會有财务舞弊的发生。

3.审计人员专业胜任力不足。希格玛会所为达到降低成本的目的，聘请中等水平教育背景、专业素质较差、职业道德不高的人员从事重要的审计工作，在无形中增加了审计风险。比如，在2017—2019年度财务报表审计报告签字注册会计师中，事务所5名会计师被交易商协会予以警告，处以为期一年的债务融资工具市场不适当人选。

（二）被审计单位角度

会计信息披露不当是多重因素交织发酵的结果，是各个利益相关方博弈的结果，被审计单位内部控制失效、公司治理结构不规范是导致审计失败的内在因素。公司治理结构是企业的“神经系统”，它的健康与否影响着企业绩效的好坏。我国国有企业改革虽然取得阶段性成果，但仍存在一股独大、内部人控制、行政干预等现象，导致其公司治理结构不健全、治理机制发生扭曲。

（三）市场监管角度

我国对惩治企业会计信息披露不当行为的违法成本过低。永煤控股会计信息披露不当事件涉及主体广、造假额度高、舞弊设计时间长、情节异常严重，中国证监会仅给予永煤控股警告并处以300万元罚款，对6名高层予以警告并处以合计230万元罚款；对审计失败会计师事务所的处罚为通报批评、警告、没收违法收入和罚款，严重者才会被暂停或撤销执业资格[10]。

四、多视角治理信息披露不当的建议

（一）审计机构角度

1.严格执行审计程序。注册会计师应充分了解被审计单位的行业状况、经营活动、投融资活动等；应关注大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形，应根据所关注的情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险；应充分了解被审计单位的所有权结构和治理结构，重点关注控股股东的诚信状况、产业布局及主要经营活动、大额投融资活动、财务状况、资金需求等；应充分了解被审计单位与防控资金占用相关的内部控制，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险；结合对被审计单位及其环境、内部控制的了解，对与侵占资产相关的舞弊风险因素进行充分分析调查。如在函证工作时，需要确保函证流程的准确无误、记录好函证收发情况、控制收发过程、复勘收发结果，如果没有收到回函，须冷静分析原因，切忌马上实施替代程序。如果是偶然因素，与对方取得联系后再发一次函证，避免联系方式错误、地址更改等原因无法收到询证函；如果判断是必然因素时，就无需再次发函，应该实施替代程序，或考虑以后出具审计报告的类型。

识别出重大关联交易后，注册会计师应保持高度敏锐及合理的职业怀疑态度。应充分关注关联交易价格公允性，采取必要手段核实关联收入的合法性、合规性，也可以通过获取关联方的相关财务信息，加以佐证关联方与被审计单位之间交易的真实性和可靠性。即注册会计师应全面、充分了解被审计单位的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，对被审计单位及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用及其他被媒体质疑的相关方面应保持职业怀疑，关注异常迹象，评估资金占用方面的重大错报风险；应了解被审计单位的关联方关系、交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，恰当实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险。

2.改革审计收费制度，保障审计独立性。会计师事务所的主营业务收入主要是审计收费，如果从被审计单位直接获取，不利于培养审计人员的独立性。可以构建类似卖家——驿站——买家这样的收费模式。卖家为指派任务的机构，驿站为会计师事务所，而买家则是被审计单位。卖家收到买家需要被审计的需求时，在相关平台“下单”，为买家选择合适的服务机构，指派业务于驿站，驿站为买家提供审计服务。在这个过程中，买家向卖家付费，驿站的劳动报酬将由卖家支付，绕过买家，降低了会计师事务所从被审计单位直接获取收入的概率，确保了审计人员的独立性，保障了审计质量。

3.提高审计人员的专业胜任能力。审计机构作为资本市场的“看门人”、经济安全的“守护者”，审计人员的专业胜任能力是审计正常发挥作用的根本。一是会计师事务所要把好筛选人才关，侧重具有高等文化教育背景的人选，考察其专业知识与技能，注重实操能力，提高录用门槛，选择全面发展的人才；二是定期进行专业培训，及时补充、丰富和更新审计人员的理论知识，优化思维方式，积累实战经验；三是加大对道德修养、素质提升、人际交往能力的培养；四是实施激励措施，注重精神奖励与物质奖励双重挂钩，有助于端正审计人员的学习态度，树立正确的目标，调动自主性和积极性，促使正确认识不足并加以改正。如会计师事务所应分出一部分人力、物力、财力投入到建设审计管理专业部门上，对不同性质、不同时期、不同重要程度的档案科学配置专业的档案管理人员，内部不定时开展审计管理档案工作培训，理论结合实际，制定统一标准严格落到实处。

（二）被审计单位角度

1.完善内部控制体系。一是完善内部控制制度。永煤控股首先应构建合理的资金集中管理框架，完善资金归集与下拨流程。在符合内部控制原则的前提下，完善适合本企业实情的内控体系，明确相关部门人员的职责和权利，提倡全员参与，形成权力制约、决策民主且有监督的局面。健全的内部控制制度能有效预防错误和舞弊的发生；二是加强内部监督及党组织参与监督。国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同富裕的强大力量。内部控制质量在党组织参与治理和国有企业社会责任履行水平之间发挥了部分中介作用[11]。要保证内控制度切实执行，且执行效果良好，执行流程透明、有制度可依，内部控制理念植入每位职员心中，在实践中检验制度的合理性，若有缺陷及时改进。针对党内监督意识薄弱的现象，需加强党性、党风、党纪和法治教育，增强监督意识，借此帮助企业各部门领导干部树立正确的金钱观、权力观、监督观，提高党内监督的自觉性，从严规范行为，为企业更好的履行社会责任打下坚实的基础。

2.合理优化公司治理。导致融资企业重大审计失败的原因之一是公司内部治理结构混乱。因此，合理优化国有企业治理结构刻不容缓，防止股权过于集中，“一股独大”容易成为发展瓶颈，制约国有企业发展。回购大股东的持股数量，防止独裁，回购的股份用于激励优秀员工，推动股权朝多元化发展。监事会应充分行使其职权，做好监督工作，激发企业的内生动力，促进企业现代化发展。

（三）監管当局角度

基于舞弊产生的问题要明确财务舞弊案的责任归属，有助于有关部门采取合理的惩处措施，并为未来惩罚制度的完善指明方向[12]。舞弊案件惩治呈现一个规律，即处罚力度不够，容易助长舞弊规模[13]。当前，舞弊现象得不到有效遏制的原因之一是处罚力度不够，导致一些企业“富贵险中求”。严格监管是资本市场的“定海神针”，2021年，全国首例赔偿24.59亿元的康美药业遭受重罚，对资本市场具有强大的震慑力。永煤控股有计划、有组织、长期系统实施会计信息披露不当行为，对市场和投资者毫无敬畏之心，严重破坏资本市场的健康生态，应该在坚持法治原则下从严惩处。监管机构决不能停留于形式监管，要全方位深入推进，将各种失信和违规行为彻查肃清，营造资本市场风清气正的发展环境。

参考文献：

[1]卢爽.永煤控股债券违约原因分析[J].财会通讯，2021（24）：82-86.

[2]韩福恒.10亿元债券违约引发861亿元财务造假大案[N].中国会计报，2021-08-13（002）.

[3]苏斌，钟莉.瑞幸财务舞弊事件给审计带来的启示[J].会计之友，2021（4）：135-140.

[4]唐啸，郭飞.资金集中管理与控股股东掏空——基于康得新与永煤控股的综合分析[J].财务管理研究，2022（5）：9-18.

[5]李玲.永煤控股遭证监会行政处罚[N].中国能源报，2021-08-09（015）.

[6]中国证监会.会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计[EB/OL].证监会官网：http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c1047901/content.shtml，2019-12-23.

[7]王彦杰，孙晓曦，等.上市公司重大审计失败的多重并发因素分析——基于22个案例的清晰集定性比较[J].财会通讯，2021（13）：118-122.

[8]韦玮，洪范，朱大鹏.上市公司财务造假、审计师职业怀疑与审计失败——以康得新为例[J].财会研究，2020（7）：64-67.

[9]谢获宝，刘芬芬，惠丽丽.能力不足还是独立性缺失——基于污点审计师审计质量的实证检验[J].审计研究，2018（3）：71-79.

[10]王曙光，董洁.康美药业财务舞弊案例分析——基于审计失败的视角[J].财会通讯，2020（23）：116-120.

[11]谢海洋，陈艳霞，等.党组织参与治理、内部控制与企业社会责任——来自国有上市公司的经验证据[J].会计之友，2021（19）：20-26.

[12]张旭超.“长生生物”财务舞弊案例研究——基于GONE理论的视角[J].中国注册会计师，2019（7）：117-119.

[13]黄世忠，叶钦华，等.2010—2019年中国上市公司财务舞弊分析[J].财会月刊，2020（14）：153-160.

责任编辑：田国双

*基金项目：2022年广东省普通高校特色创新类项目“社会责任、信息技术与企业高质量发展研究”（项目编号：2022WTSCX156）；2021年广东省本科高校教学质量与教学改革工程建设项目大学生社会实践教学基地建设项目（序号：49）；湛江科技学院“品牌提升计划”2022年课程思政改革示范项目课程思政示范课程类（项目编号：PPJHKCSZ-2022234）。

第一作者简介：周志勇，湛江科技学院，副教授，研究方向：财务会计理论与实务。

作者简介：邓惠，湛江科技学院，讲师，中国注册会计师，税务师，研究方向：财务会计、税务会计。

王丽清，湛江科技学院，本科生，研究方向：财务会计。