可交换债券的会计及税务实务处理思路解析

赵 燕

（厦门金圆投资集团有限公司，福建 厦门 361008）

一、可交换债券概述

（一）可交换债券的推出背景

2008年中国股市连续深幅下跌，针对“大小非”解禁、减持行为，中国证监会提出“研究推出可交换债券等公司债券品种”，于2008年10月发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》。2013年5月深交所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，2014年6月上交所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，2014年8月深交所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，中国资本市场可交换公司债券正式拉开序幕。2022年6月上交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》，将可交换债券包含在特定品种公司债中。

（二）可交换债券的概念

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换债券的含义为“上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券”。它授予债券投资人在约定条件下可交换成上市公司股票的选择权，也是上市公司股东减持股票的一种方式。根据不同维度可交换债券有多种分类，一般分类为以下两类：

1.根据换股价格的设置，可分为偏债型（换股价格相对当前股价设置较高、投资者换股可能性较小）和偏股型（换股价格相对当前股价设置较低，投资者换股可能性较大）。

2.根据发行方式，可交换债可分为公募发行和私募发行，公募发行可在交易所上市流通。

二、可交换债券业务实质分析

（一）混合合同拆分

可交换债券用于交换的标的股票并不是发行人自身的权益工具，而是发行人持有的他人权益工具，在财务报表上可能是一项金融资产或者长期股权投资，并不存在类似可转债的权益成分，也无法拆分出权益成分。因此，可交换债券无论是偏股型还是偏债型，均不能按可转换债券思路进行处理。

实际上，对于发行人而言，可交换债券是一项包含嵌入衍生工具的混合金融工具。根据企业会计准则第二十二号，混合合同包含的主合同如不属于准则规范的金融资产，且同时符合“嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关，与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义，该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”三项条件，则应当从混合合同中分拆出嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理。具体分拆处理如下：

1.可交换债券主合同实际为纯债部分，其公允价值一般采用现金流折现值确定，即债券本息按照市场利率折现的金额。

2.嵌入衍生工具实际为授予投资人的一项看涨期权，投资人可按照事先约定条件购买发行人持有的某一金融资产或长期股权投资。嵌入衍生工具应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，具体会计处理如下：

（1）初始计量，根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定初始计量金额。可按可交换债券发行总价扣减主合同现金流折现值的方式确定。

（2）后续计量，于每个资产负债表日按照公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。

（3）终止确认，到期投资人行使换股权或者该期权到期失效时，应按账面余额予以结转，差额计入当期损益。

（二）折现率选择

在确定主合同折现率时，应考虑采用合同条款及特征实质上相同或相似的其他金融工具的市场收益率。实务中，建议参考二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率，之所以不建议采用内含报酬率，主要考虑到可交换债券并不是单纯的债券，而是嵌入了换股权利的混合工具，因为换股权利的存在导致其票面利率会显著低于纯债的市场利率，因此，在确定主合同的市场利率时，应考虑的是不附带转换权的类似债券的市场利率。市场利率的选择顺序建议如下：

1.如拟发行公司已有发行的债券，可参考已发行债券的利率作为实际利率。

2.如拟发行公司尚未发行债券，可采用可比公司法确认市场利率，可比公司应与拟发行公司处于同一行业，具有类似商业模式，以及类似的资产规模、负债比率和财务经营状况。

3.如果找不到可比公司，则通过寻找信用评级与拟发行公司相同的上市公司的债券，通过风险调整后确定市场利率。

4.如果拟发行公司没有已发行的债券，也找不到可比公司并且没有信用评级资料，则使用财务比率法计算出关键财务比率后，确定公司的大致信用评级，再用风险调整法确定利率。

三、可交换债券会计处理分析

（一）发行人

1.发行时初始确认和计量

可交换债券发行人在发行时，借记“银行存款”，贷记“应付债券——面值”“应付债券——利息调整”（也可能在借方）、“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”。“银行存款”为发行可交债实际收到款项，作为混合合同的初始公允价值；“应付债券——面值”为债券发行面值，“应付债券——利息调整”系采用市场利率折现后的主合同价值与发行面值差异；“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”初始计量金额为嵌入衍生工具的公允价值，即混合合同公允价值减去主合同公允价值；发行费用的摊销按照应付债券及衍生金融负债公允价值的比例，分别计入相关科目。

在发行方个别财务报表中，由于发行方负有将其持有的子公司或其他被投资方股票交付给债券持有人的义务，而非将发行方自身权益工具交付给债券持有人，实质交付的是一项资产，因此，该换股权属于金融负债而非权益工具。根据会计准则规定，衍生金融负债应计入衍生工具科目核算。

2.发行后的后续计量

对于债务工具（主合同）部分，按摊余成本以实际利率法后续计量，借记“财务费用”“应付利息——利息调整”（也可能在贷方），贷记“应付利息——票面利息”；对于嵌入衍生工具（换股权）以公允价值进行后续计量，借记“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”，贷记“公允价值变动损益”（也可能在借方）。

此处实务难点在于，如何确定“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”的公允价值。会计准则中有提及，当该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量的，应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。一种观点认为，基于该换股权后续单独计量的困难，发行方应当将该可交换债券整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但本文认为会计准则此处的规定为“兜底式”规定，并不是支持或者鼓励企业使用，当尝试了所有努力，确实难以确定衍生工具公允价值的，可运用整体指定的方式。就国内资本市场实务而言，如果可交换债券有市场成交价或收盘价等外部参考价格的，可以按照可交债在资产负债表日的收盘价减去主合同公允价值（债券按市场利率对未来现金流量折现）的差额确定“衍生工具——衍生金融负债（换股权）” 的公允价值变动；如果确实没有市场成交价以及收盘价等外部参考价格的，可以运用期权定价模型确定其公允价值。

3.换股后终止确认

当发行方依据约定的转股价格将所持有的标的股票交付给投资人以结算可交换债券时，发行方需终止确认可交换债券，借记“应付债券——面值”“应付债券——利息调整”“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”，同时，应按处置金融资产或长期股权投资进行会计处理，处置价格即为约定的转股价格，转股价格和该标的股票的账面价值之间的差额确认为发行方的投资收益。如果该兑付的标的股票有对应的其他综合收益的，则该其他综合收益也应一并予以转出，计入投资收益或者留存收益。

需要注意的是，其他综合收益转出计入留存收益，仅针对发行方原将持有的上市公司股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的情形。

4.提前回购

可交换债券提前回购时，应终止确认可交换债券，按账面余额借记“应付债券”“衍生工具”，按回购价贷记“银行存款”，差额计入“投资收益”。

5.到期还本付息

债券持有人未选择换股，到期还本付息，按实际利率法确认最后一期利息，同时终止确认可交换债券，并支付债券利息。

（二）投资人

投资人购入可交换债券，通常将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。购入时，按购入成本计入“交易性金融资产——可交债（成本）”科目；持有期间公允价值变动计入“公允价值变动损益”；按摊余成本实际利率法确认利息收入；赎回、回售或转让，按账面价值结转“交易性金融资产”科目，同时将“公允价值变动损益”结转至“投资收益”；未来换股时，按换股价终止确认债券资产，同时确认取得的股票资产，计入“交易性金融资产”或“长期股权投资”，如放弃换股，将债券持有至到期，则按照摊余成本实际利率法确认利息收入，并终止确认债券资产。

（三）冻结的股票

在可交换债券存续期间，相应数量的标的股票按规定需被冻结，发行人不能随意处置，但这并不意味着发行人不再享有或承担该金融资产所有权上的主要风险和报酬。这是因为到期后以货币形式收回本息还是换取股票，选择的主动权在投资人而不是发行人手中。只有当投资人选择交换股票，发行人按约定交付相应数量的股票时，该金融资产所有权上的主要风险和报酬才转移给可交换债券投资人。因此，在可交换债券存续期间，相应被冻结的股票仍应继续按原先的分类进行相应的核算，包括确认公允价值变动（如发行人原作为金融资产核算）。同时，在财务报表附注中应披露相应数量的股票已被冻结，其所有权受到限制的事实。

四、可交换债券税务处理分析

可交换债券兼有“股债”双重特质，会计上将其拆分为债务工具和衍生工具进行处理，但其税务处理与会计处理仍存在一定差异，具体分析如下：

（一）发行人角度

可交换债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券，其税务处理仍应按公司债券处理，其中，嵌入的衍生工具应同交易性金融资产（负债）进行税务处理。

企业所得税方面，需注意以下几点：一是发行人实际支付的票面利息，允许按税法规定在企业所得税税前扣除，而非按照折现率计算的财务费用；二是持有期间公允价值变动损益不确认为所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整；三是提前回购，按支付的回购价减去应付债券账面余额差额计入所得，缴纳企业所得税；四是换股时，视同回购债券和出售股票处理，换股价减去应付债券账面余额为回购债券所得，同时按换股价减去股票原计税成本差额计入所得，缴纳企业所得税。

增值税方面，可交换债券作为公开发行流通的金融工具，仍属于公司债券，回购和换股时应视为“金融商品转让”处理，如持有至到期，不作为“金融商品转让”，按保本利息收入缴纳增值税。但是，可交换债券是否可适用“统借统还”政策免征增值税，现行税法尚未给予明确规定，本文笔者认为，可交换债券虽然是股债结合的金融工具，但从主合同性质判断仍属于企业债券，其发行的可交换债券取得的资金分拨给下属子公司，若符合《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）关于“统借统还业务”的规定，其利息收入可免征增值税。

（二）投资人角度

投资人购入可交换债券，其持有期间公允价值变动，不确认所得或损失，企业所得税计税基础按购入成本确定；取得的利息收入应计入应纳税所得额计算缴纳企业所得税；赎回、回售或转让时，按照“金融商品转让”缴纳增值税，转让所得缴纳企业所得税。在计算增值税时，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，若买入价含债券持有期间取得的收益，应按扣除后的金额确定。换股时，应按换股价作为取得股票资产的计税成本。