从新金融工具视角解读新债务重组准则

朱玉广

（泰州职业技术学院，江苏 泰州 225300）

上市公司由于种种原因导致不能如期偿还到期债务，就会涉及债务重组问题。如2021年华夏幸福“暴雷”，截至2021年12月22日华夏幸福累计未能如期偿还债务本息达1078.05亿元，尽管债务重组方案获得通过，但是具体落地却是困难重重。还有一些被实施退市风险警示的上市公司妄图“搏一把”，通过债务重组“保壳”，实现账面净资产“转正”，如*ST德威、*ST猛狮、*ST金洲、*ST天成等，按照债务重组准则的规定这些借债务重组之名违规签订不具备商业合理性的协议的做法是行不通的，还要被证券监管部门问询甚至被勒令退市。

2019年债务重组准则之所以修订，最主要原因是必须保持与2017年发布的新金融工具准则的逻辑一致性。新债务重组准则第二条规定新债务重组涉及的债权债务是指2017年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具，而金融工具包括金融资产、金融负债、权益工具，则债务重组下的金融工具可以进一步明确为债权方的金融资产及债务方的金融负债或权益工具。由于新债务重组中的债权债务属于新金融工具，新金融工具准则的实施导致旧债务重组准则不得不作出相应的修订[1]。

新债务重组下债权债务的确认、计量和列报必须按新金融工具准则的相关规定执行[2]。新债务重组准则第四条规定新债务重组中涉及的债权、债务和其他金融工具的确认、计量和列报分别适用CAS第22号准则和第37号金融工具列报准则，而这些新金融工具准则与旧金融工具准则相比又发生了重大的变化，基于新旧债务重组准则自身简单比较解读新债务重组准则的变化已经行不通了。

1 基于新金融工具视角的重组债权债务确认差异探究

尽管在新旧债务重组准则下债务重组债权与债务都是确认为资产与负债，但是具体属于哪一类资产与哪一类负债及适用的具体的会计科目是不一样的。

在旧债务重组准则下，债务重组的债权属于金融资产四分类中的第三类即“贷款和应收款项”，不可能被划分成其他三类金融资产中的任一类，即债权人的“应收账款”或“贷款”不会被分类为持有至到期投资、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

新债务重组准则界定债权债务为金融工具，即金融资产和金融负债或权益工具。在新金融工具准则下，金融资产从四分类变成了以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三分类，新债务重组准则下的债权、重组债权（是指修改其他债务条款后形成的新债权）都可能成为这三类中的任一类，而不是旧准则下只能成为四类中的第三类，例如如果债权满足业务模式即既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付这两项条件，就可以分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。如果债权人的债权是三分类中前两类之外的金融资产，企业应当将其“兜底”[4]分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新债务重组准则应用指南给出的示例中就有债权人将应收款项分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并通过“交易性金融资产”会计科目核算的情形。

在旧债务重组准则下，债务人的债务通过“应付账款”科目核算，其核算非常简单，在不学习旧金融工具准则的情况下仍能完全掌握旧债务重组准则的内容，存在旧债务重组准则与旧金融工具准则在一定程度上相独立或联系不紧密的情况。

在新债务重组准则下，由于明确界定了债务人的债务属于金融负债，不仅两项准则不相互独立，新金融工具准则更可以用来指导债务重组时债务人的核算，因为金融工具准则下金融负债定义的四项条件更强调拿什么交付的本质，更适用于债务重组时债务人用什么偿债，例如第一和第二项条件强调交付的是“现金或其他金融资产或金融负债”，第三和第四项条件强调的是交换“自身权益工具”，从涉及会计科目看，不仅涉及“应付账款”或“长期借款”等科目，还会涉及如“交易性金融负债”等其他会计科目。

2 基于新金融工具视角的债权债务后续计量差异探究

旧债务重组准则下债权属于“贷款和应收款项”，只能按摊余成本后续计量，债务属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的“其他金融负债”，同样只能以摊余成本后续计量，并且应收账款一般情况下是为了促销而产生的，故不可能向债务人按一定的利率收取利息[5]，债务人也不存在按一定的利率计算应支付的利息[6]，从而无论是债权人还是债务人实际上都不存在如“债权投资”、“应付债券”以实际利率法后续摊销的情形，除了应收账款要考虑减值准备，账面价值会发生变化，“应付账款”从形成到债务重组时，其账面价值是不变的，也不存在除终止确认外的其他后续账务处理的情形。

新金融工具准则下，排除三种情形外的金融负债才可以分类为以摊余成本计量的金融负债。这三种情形分别是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（第一种情形）、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债（第二种情形）、不属于上述第一种或第二种情形的财务担保合同以及不属于上述第一种情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺（第三种情形）。在新债务重组准则下，债务如果满足以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的确认条件，则可以分类为这一类金融负债，摊余成本计量并不是唯一选择[7]。有文献指出新债务重组准则下的债务一定仍是摊余成本计量，其实这种观点是错误的[8]。当然从现实情况看，由于分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在后续每一个会计期末需要反映公允价值变动的情况，会增加会计核算工作量，企业实际应用并不常见，但从准则规定分析不表示企业没有这种选择权。

新债务重组准则下债权债务的后续计量模式除了摊余成本以外，还可以是公允价值计量模式，如以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益，或者其他适当方法计量。由此可见，新债务重组准则下由于受新金融工具准则的影响，债权债务后续计量模式更加多样化，账务处理更加复杂，与新金融工具准则联系更紧密。

3 基于新金融工具视角的债务重组损益差异探究

关于债务重组损益的争论主要是债务重组对于债权人和债务人而言究竟属于日常活动还是非日常活动，可以概括为三种观点，第一种观点认为债务重组损益对于债权人属于日常活动的损益，而对于债务人属于非日常活动产生的损益。“因为债权人的信用风险管理活动均贯穿于其日常经营过程，债权重组不过是“收回债权”的方式之一，性质上并无特殊之处”，债务重组损益属于债权人的经常性损益，债务人则属于被非经常性损益[9,10]。第二种观点认为，债务重组损益无论是对于债权人还是债务人都属于非日常活动的损益[11,12]，持这种观点的更多的是在2019年新债务重组准则修订之前。第三种观点认为，债务重组损益都属于日常活动损益或者债务重组损益与业务无关，只与处置的资产如是否为金融资产、非金融资产等有关。因为旧准则是将债务重组业务归类为非日常活动，所以损益确认为营业外收支，债务重组新准则按照处置的资产类别确定使用具体的损益科目。

之所以会出现这些争论，原因是局限于债务重组准则自身的比较，没有从新金融工具的视角展开分析，债权债务的重组可以理解为终止确认金融资产与金融负债，在金融工具准则下金融资产或金融负债终止确认时不需要考虑是否为日常活动或者非日常活动，只要满足终止确认条件则做出相应的终止确认的账务处理，债务重组中的债权债务因为属于新金融工具，就必须遵循新金融工具准则账务处理的规定，所以不需要区分日常活动与非日常活动。

从债权人适用的会计科目看，债权既然属于金融资产，则债权的终止确认与其他金融资产的终止确认应当遵循同样的规则，无论是以摊余成本计量的“债权投资”，还是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的“其他债权投资”或以公允价值计量且其变动计入当期损益的“交易性金融资产”，这些金融资产终止确认的差额都是计入“投资收益”，所以新债务重组准则遵循新金融工具相关准则的要求，计入“投资收益”，而不是“营业外支出”，体现了与新金融工具相关准则的协调一致。

从债务人适用的会计科目看，债务属于金融负债，也应当遵循新金融工具准则中金融负债终止确认的相关规定。在新《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》第十四条规定在金融负债终止确认时，应当将其账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益，从该规定可以看出金融负债终止确认与非日常活动并无必然的联系，并不是必须是非日常活动才可以终止确认金融负债。新债务重组准则遵循了这条规定，并进一步细化。第一，把“支付的对价”细化为具体的债务重组方式，例如资产清偿债务，债务转为权益工具，修改其他条款或组合方式等。第二把“转出的非现金资产”，再进一步区分为金融资产和非金融资产，涉及金融资产的按照新金融工具准则的规定执行，涉及非金融资产的按照其他准则执行，体现了新金融工具准则在新债务重组准则中的具体应用与影响。第三把“当期损益”进一步明确为“投资收益”与“其他收益”。债务改成权益工具，修改其他债务条款时，因为属于金融工具准则中金融负债规范的内容，故其损益计入“投资收益”，同样如果仅以金融资产抵债，包括组合方式中仅涉及金融资产不涉及非金融资产，则损益计入“投资收益”。如果是仅以非金融资产抵债或者既有金融资产又有非金融资产或者组合方式中包括金融资产和非金融资产，则损益一律是计入“其他收益”。也可以表述为债务人终止金融负债时，如果仅涉及金融工具，则适用金融工具准则，差额计入“投资收益”，如果仅涉及非金融工具或者金融工具与非金融工具均涉及，则适用非金融工具准即其他会计准则，差额计入“其他收益”。此处也拓展了“其他收益”的核算范围，这里的“其他”是非金融工具核算范围以外的，从而避免一些仍然是针对原有的“其他收益”核算范围看待此处的“其他收益”的争论。

从中可以看出债务重组准则是可以分成适用新金融工具准则的部分和不适用新金融工具准则的部分，与前面的阐述相呼应，如债权人取得抵债的存货，由于存货不属于金融工具，存货入账价值的确定不能按照新金融工具的规定执行，只能按照存货准则的规定执行，所以基于新金融工具视角解读新债务重组准则思路会非常清晰。

4 基于金融工具视角的受让及抵债资产分类差异探究

在新债务重组准则下，无论是受让资产还是抵债资产，都是区分金融资产与非金融资产，而不是旧债务重组准则下的现金资产与非现金资产。

从债权人角度看，旧债务重组准则要区分受让资产是现金资产还是非现金资产，若是非现金资产，则以其公允价值计量。新债务重组准则是区分金融资产还是非金融资产，如果是金融资产则以其公允价值计量，如果是非金融资产则按其他会计准则的规定以“成本”模式计量，即以债权人所放弃债权的公允价值为基础并考虑相关税费加以计量。

从债务人角度看，如果以资产清偿债务，新债务重组准则同样是区分金融资产与非金融资产，而不是现金与非现金资产。旧债务重组准则要计算两个差额即“资产处置损益”和“债务重组损益”，要使用抵债非现金资产的公允价值。新债务重组准则规定是把债务的账面价值与抵债资产的账面价值对冲，不再区分“资产处置损益”和“债务重组损益”，即把旧债务重组准则下的两个差额合并为一个差额。如果对照新《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》第十四条规定，可以看到该规定并未强调要计算两个差额，只要将差额计入损益即可，所以新债务重组准则仍然遵循了新金融工具准则的规定。之所以出现要计算两个差额的争论，如有不少文献对以存货抵债是否属于视同销售存在异议，认为应该确认收入，主要原因是视野被局限于旧债务重组准则的框框中，没有从新金融工具准则的视野审视新债务重组准则。

试想如果按存货的公允价值确认收入，又势必会产生资产转让的损益，尽管表面上没有通过“资产转让损益”科目而是通过主营业务收入和主营业务成本科目核算的，这样会形成连锁反应，那其他资产如固定资产、无形资产也要按照自身的公允价值反映，又会回到原准则的两损益“资产转让损益”和“债务重组损益”的确认中，但实际上从最终损益看，债务的账面价值—抵债资产的账面价值=（抵债资产的公允价值—抵债资产的账面价值）+（债务的账面价值—抵债资产的公允价值），即资产转让损益与债务重组损益之和最终仍等于债务账面价值与抵债资产的账面价值之差，对利润总额并未构成实质性的影响，而且账务处理更简洁，也符合成本效益原则，更能反映经济业务的实质，可以看成是用旧资产结清了旧债务，两个账面价值对冲更合理更科学。

存货抵债不应参照非货币性资产交换准则的处理被确认为收入，因为新债务重组准则的债务必须按照新金融工具准则的规定执行，而非货币性资产交换如果交换的是存货，是不需要按照新金融工具准则的规定执行的，两者并不能简单直接对比。

5 基于新金融工具视角的债权债务终止确认差异探究

债务重组可以理解为金融工具以何种方式终止确认的问题，在新金融工具准则中，金融资产的终止确认不存在金融资产的拥有方要作出让步的规定，金融负债也不存在金融负债的承受方终止确认时必须发生财务困难的规定。所以为了与新金融工具准则保持一致，删除了原债务重组准则认定的这两项条件。另外，国际会计准则理事会并没有单独制定债务重组准则，同时在国际财务报告准则的其他准则中也未出现清偿债务需要债权人让步及债务人发生财务困难的规定，所以我国准则删除这两项条件更能实现与国际财务报告准则的持续趋同与等效。

在新旧债务重组准则中均无债权债务终止确认的直接规定，都是在各自的应用指南中作出了相应规定。对照新旧金融工具准则应用指南，可以看到金融资产、金融负债终止确认的条件并未发生变化，如金融资产主要是分析收取现金流量的合同权利是否终止，金融负债的终止确认则是其现时义务全部或部分已经解除。

旧债务重组准则应用指南的规定非常概括，即在满足旧《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》所规定的金融资产、金融负债终止确认条件时，将其终止确认，并没有进一步详细展开。

新债务重组准则应用指南的规定与旧债务重组准则应用指南相比有三个变化，第一，增加了四种债务重组方式下债权人、债务人终止确认债权债务的具体适用情形。例如对于以资产清偿债务或者以债务转成权益工具方式的，债权人是在“拥有或控制相关资产时”终止确认该债权，债务人是“交付资产或权益工具解除了清偿债务的现时义务时”终止确认债务等。并进一步指出在修改其他条款方式、组合方式下债权人一般是全部终止确认，而债务人则可以是全部也可以是部分终止确认。这些更为详细的规定，有利于指导实务操作，同时也是将新金融工具相关准则的原则性规定更好地与债务重组的具体情形相结合。

第二，增加了实质性修改的定量判断标准。旧债务重组准则及应用指南均无实质性修改的提法，新旧金融工具准则中都存在实质性修改的规定，但是如何判断“实质性修改”，新债务重组准则应用指南引用了新金融工具准则应用指南中的10%的规定，即两个现值的差异至少相差10%，一是“金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）的现值”，二是“原金融负债剩余期间现金流量的现值”。

第三，删去了旧债务重组准则下有关或有事项的规定。之所以删除这一条规定，仍然是为了与新金融工具准则保持一致。如上一段所述，如果做出实质性修改则需要确认一项新的金融负债，但是旧债务重组准则应用指南却是将或有应付金额单独确认为“预计负债”核算，“预计负债”只能形成一方的负债并不能形成另一方的资产，故按照金融工具的定义，并不能将“预计负债”归属于“金融负债”。而新债务重组准则应用指南不使用“预计负债”科目，而是按照金融工具准则的要求确认为新的金融负债，体现了与金融工具准则相一致的逻辑索引关系，也反映了金融工具准则相比或有事项准则的优先地位[9]。

新债务重组准则的解读一定要结合新金融工具准则进行，在旧债务重组准则下的债权债务与金融工具其实是相互割裂的，而在新债务重组准则下的债权债务是新金融工具准则规范的金融工具。由于新金融工具准则发生了变化，导致了债务重组准则也要进行相应的修订，带来了如债权债务初始确认、计量、终止确认、披露等诸多方面的变化。从新金融工具准则视角解读新债务重组准则，更有利于掌握新旧债务重组准则变化背后的深层次原因，知其然更能知其所以然。