长期股权投资被动稀释丧失控制权会计处理问题研究

杨晓雨

（中国电子信息产业集团有限公司，北京 100190）

一、前言

长期股权投资是企业一项重要的金融资产。有很多内外部的因素会引起投资方对被投资方持股比例发生改变，既可能是因为投资方经营策略的改变，也有可能是因为受各种外部因素影响。按照我国现行会计准则规定，根据投资方对被投资方持股比例的改变导致影响力发生变化时，对长期股权投资采用的会计处理方法也会发生改变。

二、被动稀释丧失控制权的会计处理

股权被稀释前，投资方对被投资方具有控制权，采用成本法核算。当投资方持股比例被稀释丧失控制权时，应当按照投资方股权被稀释后，是否对被投资单位仍具有重大影响，分不同情况进行核算。

（一）被稀释后不再具有控制关系，但仍能实施共同控制或重大影响

实务中，若被动稀释后，母公司仍对该企业能共同控制或对该企业有重大影响，剩余股权一般采用权益法核算。

1.处置方母公司层面损益

如稀释后改按权益法核算，根据《企业会计准则解释第七号》第一条规定：“投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转换为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整”。具体变化详见图1：

2.处置方合并报表层面损益

该种情况仍然适用《合并财务报表》准则第十五条规定：“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉”。只不过该种情况下“处置股权取得的对价”为0或者为负数（处置方也有增资的情况）。

图1

（二）股权被稀释后，既不能达到控制也无重大影响

若被动稀释后，具有控制能力的投资方既丧失控制权又对投资方无重大影响，这种情况在实务中并不常见，以下不做案例进行展开说明。这种情况，按照新会计准则规定，应由长期股权投资的成本法转为可供出售金融资产进行后续计量。

三、基于C公司的案例分析

（一）基本情况

2017年底，C公司对所属SJ公司的持股比例为48%。 2018年年初，C公司支付1.2亿元购买HS公司持有的SJ公司12%的股权，对SJ公司的持股比例增至60%，该购买少数股东权益的行为在C公司合并层面确认资本公积-9，458万元。之后，SJ公司向其他5家股东定向增发10亿元（扣除发行费用后9.8亿元）。增资完成后，C公司对SJ公司的持股比例由60%降至33.4%。同时，在SJ公司董事会中，C公司席位降至3席（共7席）。2018年12月底，股权变更及董事会改选完成。

其他相关数据如下：

1.稀释前C公司对SJ公司长期股权投资成本15，195万元（无减值）。

2.SJ公司2018年底账面归母净资产17，486万元。

3.SJ公司增资前归母净资产评估值150，000万元。

4.SJ公司2018年全年归母净利润-5，157万元。

5.2018年以前，收购少数股东股权在合并报表层面确认的资本公积7，000万。

（二）处置损益

1.C公司本部层面损益

C公司本部处置损益包括两个部分：

一是新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额

=33.4%*98，000-（60%-33.4%）/60%*15，195

= 25，996万元。

二是新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算的损益金额。即按照33.4%股比权益法核算的SJ公司2018年以前的损益及权益变动调整期初权益，2018年年初至处置日的损益及权益变动调整当期损益及权益。因此该部分损益

=SJ公司2018年归母净利润*稀释后C公司持股比例

=-5，157*33.4%

=-1，722万元

故，C公司本部层面损益=25，996-1，722=24，274万元。

2.C公司合并层面损益

C公司合并层面损益为处置股权取得的对价（被动稀释处置对价为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额（该案例不存在商誉），加上需转入当期损益的与被处置企业股权投资相关的权益金额

=0+33.4%*（150，000+98，000）-60%*17，486+7，000

=79，340万元

四、现行会计准则有关规定的思考

1.基于现行会计准则的规定，企业仍存在可操作的利润调节空间。举例说明：A、B共同成立甲公司，两公司分别投资金额为510万元和490万元，当年甲公司实现净利润200万元。初期A公司持股比例为51%，可以对甲公司实施控制，因此采用成本法进行长期股权投资核算。成立的第二年，A公司因为战略变更，于是与B公司协商，让B公司对甲公司增资50万元，B公司增资后持股比例上升至51%，A公司持股比例下降至49%，若甲公司公允价值为3，000万元。A公司持股比例被动稀释后，丧失控制权但仍对甲公司具有重大影响，因此在单体会计报表中由成本法转为权益法进行核算；在合并会计报表中，可确认的投资收益是A公司目前持股比例49%的公允价值1，470万元，减去按原持股比例51%计算应享有甲公司持续计算的净资产的份额612万元，即确认的投资收益为858万元。因此，B公司仅对甲公司增资50万元，却让A公司产生了858万元的利润，并且合法合规。由此可见，当投资方股权被动稀释导致丧失控制权，对长期股权投资的计量基础进行变更，这一会计活动经常产生巨大的投资收益或损失，因此成为企业利润调节的手段。

2.基于现行会计准则的规定，有时也会产生一些违背经济直觉的会计结果。在实际情况中，投资方因持股比例被稀释而丧失控制权的原因有很多，但是对于未来具有发展潜力的被投资方，投资方在被投资方亟须资金投入而被增资时，却不能同比例跟投而造成股权被稀释的主要原因可能就是因为投资方资金有限，但考虑到被投资方的发展，投资方不得不放弃对被投资方的控制权。此时，投资方股权的稀释在经济实质上是一种损失。但是，根据新会计准则规定，如果经济实质上损失较小，比如降低股比但是仍保留控制权，则不需要确认投资收益；但是实质上经济损失较大时，比如丧失控制权，变成重大影响甚至是非重大影响时，却要在当期确认投资收益。这种会计处理是否合理或者对投资决策者是否有利，还值得我们进一步思考。

五、应对长期股权投资计量方法变化的建议

综上所述，现行会计准则有时会产生一些违背经济直觉的会计结果，且为企业调节利润留下了可操作的空间，因此给出以下相关建议：

（一）优化会计信息披露

在新会计准则下，会计信息对企业经营管理活动有着非常重要的作用，这就要求企业在积极优化自身会计信息披露工作的同时，提高会计信息披露的准确性。同时，要求企业财务信息报告能建立相应的分析机制，升级传统的财务信息分析方式，建立合理的计量标准，结合企业实际情况进行分析，对股权投资建立相应的管控标准，为投资收益的获得提供详细全面的信息基础。

（二）报表使用者审慎评估企业盈余质量

企业财务报表的使用者，应该在遵循会计准则规定的基础上，对因转换长期股权投资后续计量方法而产生的投资收益要进行重点关注，继而对相关的会计处理的合理性进行正确的评价。对报表编制人员是否利用长期股权投资核算方式的改变来操纵企业利润进行谨慎评判和合理预计，以此对企业的盈余质量进行客观清晰的判断。

（三）加强外部审计和监管力度

要将企业内部审计与外部审计相结合，加强政府监督和社会监控，严格把控对会计制度的采用。同时，监管机构要加强信息披露要求，要求企业对长期股权投资后续计量的转换、公允价值确认的信息披露要全面充分，外部审计机构也应当将此作为审计的重点进行关注。