我国ST上市公司内部控制问题研究

马圆明

摘 要： 近年来，随着我国市场经济的迅猛发展，上市公司也如雨后春笋般逐年增多，但是层出不穷的上市公司被ST的现象亦令人十分担忧。从每年度公布的ST上市公司名单可以看出，证券市场上因为财务状况或其他状况出现异常现象的上市公司虽有所变动，但数量却居高不下。下面主要以ST生化为例，以COSO内部控制框架中的五要素为切入点探究这些上市公司被ST的原因，为规范我国ST上市公司内部控制、防范内部控制缺陷提出建议。

关键词： 内部控制;ST上市公司;ST生化

中图分类号：F275      文献标识码：A      文章编号：1008-4428（2018）10-0111-04

通过分析表明，ST上市公司目前主要面临两大问题：一是如何应对宏观环境的挑战;二是自身如何建立有效的内部控制体系，实现资源的经济有效运用，提升企业价值。由于ST上市公司所面临宏观环境大多客观存在，并且不以企业的意识所改变，因此从公司自身出发，优化企业内部控制促使运营效率，是ST上市公司能否成功“摘帽”的关键。近年来我国在经济领域对内部控制也愈加重视，但是相对于国外对内部控制多样化的研究，国内研究仍有很大的留白亟待填补。因此，本文决定从五要素角度研究ST上市公司存在的问题并据此提出针对性的建议，促进内部控制理论的发展。

一、 我国ST上市公司内部控制现状

1998年4月22日沪深证券交易所宣布将对财务状况和其他状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，这些公司被简称为ST上市公司。通过《中国上市公司内部控制白皮书》建议可以发现，ST上市公司面临着巨大的利润扭亏为盈的压力，且公司治理结构相对不太完善。相比非ST上市公司，ST上市公司内部控制水平较低，本文主要从内部控制五要素来分析ST上市内部控制现状。

（一）企业控制环境薄弱

公司治理方面，通过分析历年ST上市公司一览表可以发现，这类公司的股东大会作为公司最高权力机构，其作用却受到诸多限制难以施展，尚且不能够成为股东行使权力、参与公司治理的场所。在这种情况下，一些中小股东的权利更难得到维护，造成众多ST上市公司虽然连年盈利但仍然无法“摘帽”。另外，公司治理结构不合理之处还表现在出于“经济人”的动机，在设计内部控制体系时难免出于自利的角度为自己职权留有一定操纵余地。在今年的ST上市公司的披露中不乏利用“操作空间”为自己谋取不正当利益的管理层。

企业文化方面，ST上市公司普遍缺乏对人的控制，只注重业务素养，把企业的各种潜在的风险完全寄托于人现有的品质。一旦公司内部人员的道德出现问题，企业的内部控制制度的“防火墙”很快会被内部员工合谋推倒。从另一个角度来讲，企业内部控制作为一种硬性程序很难管控人的价值观等主观思想。一旦企业的高层管理人员丧失职业操守，为一己私利把公司作为“捞钱”的工具，那么在这种风气的影响下，上市公司被ST的命运最终难以避免。

内部控制制度方面，很多ST上市公司通过债务重组、买壳上市等手段进行上市，在此过程中没有对上市公司的内部控制制度有足够的理解、进行合理的规划建设，仅仅“纸上谈兵”，将以前的内部控制模式照搬照抄，没有根据上市公司的经营状况做出有效改进。其普遍认为公司一旦建立内部控制就能抑制舞弊的发生，忽略了其固有局限性。企业的管理运营都是以健全的内部控制制度为基础，企业做出的决策都应该在内部控制制度的框架下产生，但是纵观ST上市公司被ST的原因，很大程度上是内部控制制度不完善。皮之不存毛将焉附，一个上市公司的体制框架有问题，企业必将不能健康持续发展。

（二）内部控制风险评估方面尚不成熟

ST上市公司管理层普遍风险意识淡薄。由于许多上市公司由原有国有企业转型而来，管理层的聘请仍不能摆脱体制化、行政化的弊端，导致管理层对企业内部控制风险的管控缺乏敏锐的感知能力。除此之外，一些ST上市公司的管理者即使意识到风险管理的重要性，也缺乏变革的动力。管理层不考虑企业长期的利益和发展，而是把经营决策限定在经营者可预见的能够带来自己成绩、地位和利益最大化的时间范围内，经营决策行为短期化，导致了公司本身的经營管理面临严重危机，这会使得投资者对公司的期望下降，从而导致ST上市公司在摘帽的途中举步维艰。

管理层风险意识的淡薄同时也造成风险评估系统不完善。一方面，ST上市公司风险评估系统在设计时仅仅将目光局限于常规化业务与母公司业务事项，认为本公司业务流程无重大异常便万无一失了，而忽略对子公司以及例外事项的风险管控，并且对频发的例外事项并没有跟进研究其解决措施，最终面临退市预警以及被ST的风险。另一方面，虽然有些ST上市公司设置了风险评估系统，但是体制过于僵硬化，难以对风险预警做出及时的应变，风险评估及应对往往只能依靠员工的积累工作经验来判定，可是员工没有接受实时专业培训与知识更新，并不足以应对经济市场上层出不穷的风险问题。因此在风险管控方面的举措尚且不能对ST的情况有所改善。

（三）内部控制活动未有效执行

ST上市公司内部控制活动的缺陷主要体现在预算控制执行不到位和绩效考评控制不完善两个方面。

研究大量ST上市公司的预算管理体制发现，众多企业并没有真正把握预算控制的概念，仅将预算控制归为财务部门的职责，将其他部门从预算控制体制中割离在外。同时预算管理的编制很不规范。市场经济日新月异，企业资源的经济价值却一成不变，只是根据往年的数据进行预算管理，造成预算结果不准确，不仅很难实现经济资源利益最大化，其巨大的差额会给舞弊带来可乘之机。

通过分析还发现，大部分ST上市公司的绩效考评机制也大多形同虚设。绩效考评的重点是要做到激励相容。但从目前情况来看，很多ST上市公司的激励相容做得并不到位，工作人员微薄的薪酬与繁重的工作并不对等，致使企业人员流动性大，企业缺乏核心凝聚力，无法留住人才，甚至会出现工作人员在离职前违反职业道德，使企业蒙受经济损失的现象;另外对企业的经营者也缺乏相应的约束机制，因此管理层舞弊也层出不穷，导致诉讼案件不断，ST上市公司愈加难以挽回投资者的期望。

（四）内部控制信息与沟通不畅

虽然早在2005年，证监会、银监会就联合下发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，提出要严格控制上市公司对外担保风险，应该说规范上市公司担保问题的相关法规是很明确的，但是现如今，關于上市公司违规担保的问题仍会经常出现在公众视野，而且越是牵扯这些问题的公司，其牵连财务问题也越多，很多ST上市公司深陷其中。多数ST上市公司存在在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义违规对外担保的情况，由于内部信息与沟通不畅，企业未能对出现违规担保的事情进行及时处理，导致事态进一步扩大，从而可能引起诉讼案件，导致股价下滑，严重损害公司利益。

（五）内部控制监控不力

内部控制的监督主要依赖内部审计。然而到目前为止，我国的审计委员会制度并没有法律保障，也没有一个强制性的关于审计委员会的报告制度，因此设立审计委员会的比例仍然不高，其中被ST的上市公司更是微乎其微。虽然可以在很多ST上市公司的内部控制自我评价报告上看到设立审计委员会，但是其设立审计委员会也只是为了信息传递效应，为了向社会公众展示公司治理结构完善，流于表面，并没有真正意义上发挥作用。而且按照要求，审计委员会一般由外部非执行董事组成，其中独立董事占大多数。然而查阅2017年以来被ST的上市公司，发现绝大部分没有对审计委员会中是否有独立董事做出披露。而且在大多数情况下，我国的独立董事通常有大股东、董事会推荐产生，且另有一定数额的津贴，独立董事是否“独立”仍是一个问号，从而大大弱化了审计的独立性。

除此之外，集团内部企业设立的内部控制委员会不仅担负着集团本部内部控制工作，而且对下属分、子公司内部控制工作负有统筹协调的责任，但是市场上很多的ST上市公司的财务丑闻多由于子公司的财务问题触发的，这说明ST上市公司的内部控制委员会未将子公司的内部控制纳入监督范围内。

二、 ST生化案例分析

（一）ST生化背景介绍

ST生化全名“振兴生化股份有限公司”（以下简称“ST生化”），前身系宜春工程机械厂，根据江西省股份制改革联审小组批准，原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立股份有限公司，于1996年6月28日在深圳证券交易所上市，股票代码为000403。其经营范围涵盖生物化工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、房地产开发等。

现如今，经过新一轮的债务重组，杭州浙民投天弘投资合伙企业成为ST生化的第一大股东，振兴集团有限公司成为第二大股东。上市公司母公司目前处于无业务状态（无收入），其名下拥有2家二级子公司，17家三级子公司，其中全资子公司“广东双林生物制药有限公司”排在国内同行业第6位，前景十分可观，控股子公司湖南唯康药业有限公司收入金额可忽略不计。

（二）ST生化内部控制分析

1. 内部控制环境薄弱

企业的高层管理人员未具有正确的职业操守及价值观，ST生化子公司湖南唯康药业有限公司原董事长兼总经理宁保安涉嫌职务侵占、贱卖企业资产、从受让国资委职工持股中渔利等多项违法行为，其通过虚列支出、自报自批自收款的方式，侵占公司财产456.66万元。高管层的职业素养以及专业胜任能力是内部控制是否能有效推行的关键，内部控制的推行者以及监督者监守自盗，不能为企业员工做好示范作用，其企业的内部控制的效果将大打折扣。

2. 风险评估系统不完善

ST生化虽然已建立了风险防范机制和应急机制，但是并未将子公司存在的财务风险纳入防范范围。公告显示，唯康药业分别从广东双林借款150万元和600万元，均已到期，但唯康药业迟迟未予归还，为此两家子公司最终对簿公堂。虽然内讧发生在两家子公司之间，但根源仍在上市公司资金往来频繁和相关审批手续不完善等内部控制问题，而ST生化作为母公司未将子公司存在的内部风险考虑在内，也没有对频繁发生的资金往来事项和问题保持适当的谨慎，进行合理的风险评估，最终导致子公司之间出现“内讧”现象。在非财务报告内部控制方面，企业重大资产重组违反监管机构的规定且已经收到了相关警示文件，该事件影响可以预见并且量化，但是ST生化并没有采取风险评估与管理措施，风险评估系统成为“纸上谈兵”。

3. 控制活动未能有效执行

该企业并未对部分实物资产的出入库实施有效控制，致使出现部分实物资产的出入库信息与财务账簿记录不同步事件。而且宁保安通过贱卖公司土地，利用亲信将609万股职工安置股份中饱私囊，上演现实版的“大风厂困局”，再度将ST生化推向绝境。由此可见，企业的预算控制并没有得到实际落实，贱卖土地、安置职工股份数额巨大，但是确能够被管理层悄无声息的私吞，ST生化对于管理层严重缺乏相应的控制与约束机制。除此之外，ST生化公司还存在使用个人账户替代公司账户进行现金管理的情形。2012年4月9日，出纳杜丹的个人账户资金余额达到800余万元，涉嫌公款“私存私放”，属于重要缺陷，此举跳出企业控制权限，但是企业听之任之，最终给舞弊提供了机会，引发侵占公司资产等风险。

4. 信息与沟通存在滞后性

ST生化信息沟通存在重大缺陷。ST生化因外部信息披露问题被证监局采取对公司出具警示函的监管措施。2014年2月26日，ST生化发布关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造情况的公告。证监会调查发现该项交易包括整体搬迁改造、老厂区土地转让、新厂区开工建设等都存在信息披露不及时等违规问题。ST生化信息披露不及时，披露信息失真等对利益相关者、投资者和社会公正造成了不利的影响，不利于市场秩序的维护。不仅如此，89名股民起诉ST生化10年前巨额担保旧账被翻出，公司因为对外担保的问题陷入债务危机，使公司实际控制人的股权正面临被拍卖的危险。十年前的巨额担保被诉讼公堂，可见ST生化的内部信息沟通状况同样堪忧。

5. 内部监控不到位

（二）从公司外部角度提出完善内部控制的建议

从企业自身出发完善内部控制是企业长远发展的根本，但是外部相关机构以及政策对企业内部控制的健康发展也有不可忽视的作用，尤其对于ST上市公司，内外应该予以兼顾，双管齐下，企业内部控制才能得以优化，实现可持续发展。

1. 加强外部审计机构对企业的监督

外部审计机构应该在审计过程中，对被审计单位的内部控制问题承担与企业沟通的责任，因此加强外部审计机构对企业的监督也尤为重要。在聘请外部审计机构时，要充分了解外部审计机构的擅长领域以及相关行业的审计经验，审核其是否与企业内部状况相匹配。定时要求企业更换会计师事务所，杜绝因长期经济利益往来而出现上市公司“购买”审计意见的行为。同时要增进企业与外部审计机构的沟通与交流，促进外部审计机构利用其独立性优势，帮助企业改善内部控制问题。

2. 加大对内部控制缺陷披露的监管力度

由于我国进入内部控制信息强制性披露的年限不长，从财务报告可以看出上市公司披露内部控制缺陷的积极性并不高，即使有些ST上市公司被出具否定意见审计报告，但是当年的内部控制自评报告只是承认内部控制仅存在一般缺陷，并没有实质性问题，或者表明当年已经对披露的内部控制缺陷进行整改，种种迹象表明企业并不能正视存在的内部控制缺陷问题。因此在内部控制缺陷披露方面，加大监管力度十分重要。国家要加快制定有关披露的政策，根据内部控制缺陷行业特点对披露进行分类监管。对特殊行业及垄断行业等性质不同的行业，重点披露不同的信息内容，但都纳入内部控制强制性披露中来，以此作为治理手段。

四、 总结

內部控制制度对于上市公司的重要性相当于人体骨架，企业内部控制健全才足以应对市场状况的变化。针对ST生化存在的内部控制问题，并结合ST上市公司的现状，本文从内、外两个方面提出具体的改进意见，在兼顾外部审计的监督作用以及信息披露的重要性的基础上，强调ST上市公司内部控制应该注重平衡人与制度的关系、加强预算控制以及对子公司的监管。ST上市公司不应将目光仅仅局限于财务上的“扭亏为盈”，否则财务危机仍会层出不穷、顾此失彼，澄源方能正本，正视内部控制问题才是企业摘帽成功以及长远发展的关键。

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