财务尽职调查在企业股权投资中的价值作用及实施要点探讨

2024-06-04王晓丛

中国科技投资 2024年6期

王晓丛

摘要：为积极践行“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的治水方针，打造“同源、同网、同质、同监管、同服务”的城乡供水一体化格局，整合水务产业资源，实现对社会经济发展的促进作用，水务集团应运而生。整合众多小水厂，为快速实现城乡一体化，而股权投资是快速实现资源整合的有效手段。基于此，本文以某水务集团股权收购案为例，从投资方的角度对尽职调查在股权投资中的意义，及财务尽职调查在股权投资中的实施要点进行探讨。

关键词：财务尽职调查；股权投资；价值作用；实施要点

DOI：10.12433/zgkjtz.20240614

一、财务尽职调查概述

财务尽职调查通常在企业达成合作意向之后，通过与被投资方签订保密协议对被投资企业的财务状况、经营状况进行审慎调查。财务尽职调查是一个复杂的过程，需要专业的财务和法律团队共同完成。通过全面的财务尽职调查，买方或投资方可以更好地了解目标企业的财务状况和经营风险，从而出明智的商业决策。

二、财务尽职调查在企业股权投资中的价值作用

（一）合理估值对被投资企业

企业股权投资不同于一般的单项资产的购买，具有资金占用大、風险大的特点，一旦对企业的价值判断失误，会给收购企业带来亏损，因此在投资前对企业的经营状况，对被投资企业的资产、负债或有负债、信誉及交易目的等进行详细的调查，尽可能准确地把握企业的情况，从而形成对被投资企业的合理估值。

（二）投资企业确定购买股权的比例

收购企业后，按照会计准则的规定，持股比例不同，会计核算方法不同，对利润的影响也不同。而利润对企业尤其是上市公司而言，是非常重要的业绩指标，因此根据前期的财务尽职调查及企业的发展战略，可以对股权投资的比例作出适当的决策，是采用获得控制权还是不获得控制权方式购买股权。

获得控制权方式购买股权。如果收购企业的发展战略是为获取企业整体利润规模的增加，且收购企业盈利较好，可采用获得控制权方式购买股权，控制合并之后，被投资企业的利润会合并到投资企业，提升企业的利润及营收水平。

不具有控制、共同控制、重大影响方式购买股权。这种方式是指购买股权比例不超过20%，且对企业不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资方式，按照企业会计准则，此种购买方式采用成本法核算，不影响收购企业的利润，被收购企业的财务数据不会合并到被收购企业。企业可以在收购完成之后，对被投资企业进行持续观察，如果企业盈利能力很好，可以继续考虑增加后续投资，也可以尽快剥离，降低投资失败的风险。

（三）防范负债、税务风险

很多企业运行不规范而存在诉讼及税务风险，因此在收购前对企业的合同、运行模式、行业状况进行分析调查，分析企业缴纳的税金，可以识别企业潜在负债及税务风险，避免股权交易过程中支付过高的对价。

（四）为实现企业收购之后融合做准备

收购完成之后，通过整合资源，投资方可以更好地发挥自身的优势，实现战略目标并提升企业价值。整合涉及流程制度的整合及人员的整合，如果整合不到位，制度运行不通畅，人员消极怠工甚至关键人才流失，将导致企业无法正常运行，影响并购计划。通过财务尽职调查，了解员工状况、内部控制制度的运行情况，对企业融合的风险进行提前预测分析判断，可以有效避免投资失败。

三、财务尽职调查在股权投资中的实施要点

以某水务集团S公司为例，S公司拟收购L公司的100%的股权和债权。转让底价为4.03亿元，包括股权转让价1.43亿元及承担债务2.6亿元。L公司成立于2007年，其中P公司持有L公司12%的股权，剩余88%的股权为L公司的母公司Q持有，现结合此投资，从投资方的角度分析财务尽职调查的实施要点。

（一）开展财务尽职调查的前期准备工作

1.实施尽职调查的人员安排

在投资意向达成之后，应当开展尽职调查，一般企业会委托具有专业能力的会计师事务所开展尽职调查工作。但是由于投资方通常对行业比较了解，投资方应先开展尽职调查，了解被投资方的整体状况，再找会计师事务所进行尽职调查，做到心中有数。

2.识别尽职调查围绕的核心价值

尽职调查要围绕着本次投资最看重的目标企业的价值，比如，集团S公司的本次投资为跨行业投资，企业中并没有类似专业管理人员，因此最看重团队中的核心人物，重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度，考虑在未来收购中投资协议中增加延长核心人员劳动，进一步加强对其竞业限制的条款，同时考虑给予核心人员相应的经济补偿。

3.尽职调查分工

投资行为对企业而言，具有重要的价值及风险，尽职调查通常包括业务尽职调查、财务尽职调查、法务的尽职调查。投资方在开展尽职调查之前合理划分各部分负责的工作范围，明确各部门尽职调查的要点。S公司在尽职调查过程中，成立尽职调查小组，包括资产管理部、人力资源部、财务部与法务部。四个部门就各自调查的内容及范围进行详细的分工，实现尽调工作的高效协同。

（二）财务尽职调查的工作主要内容

1.获取基础资料

（1）近三年财务报表及本年度的财务报表，包含资产负债表、利润表、科目余额表、明细账和总账。

（2）获取被投资方提供3～5年的财务预算数据。

（3）获取银行账户开立清单。

（4）获取内部控制制度，了解企业内部控制制度的构成，了解企业目前的运营状况。

（5）获取工商信息资料，及征信报告、公司章程、会议决议资料。

（6）获取企业的组织架构图。

（7）获取全部合同资料，包括销售合同、采购合同、工程合同、借款合同、抵押担保合同等。

（8）获取职工信息相关的资料，包括近一年的工资发送明细表、银行工资发放记录、社保、公积金缴纳清单、劳动合同等。

（9）获取纳税申报表、纳税申报缴款凭证。

（10）获取企业简介等资料。

（11）获取企业产权证书资料，核实资产存在的真实性。

2.现金流分析

（1）银行账户资金核实：根据获取的银行账户开立清单及企业征信报告，核实被投资企业账户的种类及数量，盘点现金，编制现金盘点表。核实截止至股权收购日的账上的货币资金余额与银行账户余额及现金盘点表是否一致。

（2）银行借款核实：获取银行借款明细账与征信报告中的明细账是否一致，根据获取的银行借款合同进行比较核实。

（3）抵押、担保的核实：查询是否有抵押、担保合同，审查合同内容，判断是否存在法律诉讼风险或违约风险而造成或有负债。

（4）股权收购完成后，在股权交接过程中，核对U盾的支付密码、印鉴的保管进行详细统计，分析是否存在不相容职务未分离的情况。

（5）了解有关资产管理的制度流程，了解资金支付

的流程、印章使用流程、银行账核对等重要流程，判断是否存在资金风险。

3.盈利能力分析

（1）收入分析：以水务集团为例，了解被投资方收入确认方法，现场抽查凭证，查看确认收入确认方法是否符合会计准则的要求及企业收入核算制度，有无提前或者推迟确认收入的问题。依据获取的报表计算3年被投资企业分产品收入的金額、毛利率、净利率，通过环比波动指标，分析企业的盈利水平、规模及增长潜力，同时与同行业对比分析，分析企业的竞争优势及差异原因，判断是否有投资价值。

（2）预测利润分析：在投资前，投资方需要对被投资方的盈利能力分析，判断企业的盈利能力、企业的诚信水平及被投资方的企业价值。投资方通常需要被投资方提供3～5年的财务预算，投资方在收到预算数据后，每年对企业的预算数据实现情况进行对比分析，判断预算的实现情况，如果被投资方实际盈利能力超过预算，可以给与被投资方超过目前的市场估值。如果被投资方的实际盈利能力低于预算，可以给予被投资方低于目前的市场估值，并且需要对被投资方的诚信水平重新评估。

（3）成本分析：了解成本计算分摊的方法，以水务集团收购水厂为例，了解被收购企业的成本构成，比如，水费、维修费、药剂费、车辆费、厂房管道折旧摊销费，人员工资等，根据内部控制制度，判断是否存在合理的财务核算方法，成本分摊是否合理，分析成本构成及占比，与同行比较，查看成本是否有优势。

4.应收账款、其他应收款等往来款项分析

企业应当审查应收账款的真实性，以及是否存在减值风险。

针对应收账款进行账龄分析，筛选前十大客户查看欠款情况，是否存在超长账龄的用户，对真实性进行审查，获取对方的对账单或者询证函资料。

针对应收款进行账龄分析，挑选余额中前三项进行账龄分析，分析主要客商构成、账龄时间，及未收回原因，特别关注其中的股东借款，如果存在当年股东借款未收回的情况，会产生个税风险。

5.企业债务调查

获取债务相关的账龄分析表，对于大额债务，获取相关的对账单或者询证函，获取与债务相关的采购合同，分析不能收回的原因，是否存在坏账等长期无法收回的款项。

6.员工情况调查

了解员工的构成，是否存在非常重要的关键人员，社保公积金缴纳比例问题，职工工资等情况及是否存在用工风险的情况。

（1）员工数量及构成。获取员工花名册，了解企业员工数量，年龄构成、学历信息及每月人工成本，依据获取的工资表及发放明细，分析发放明细与花名册中的人是否一致。

（2）防范社保未足额缴纳罚款风险。一些企业存在未及时足额为员工缴纳社保的情况，在尽职调查时可以根据获取职工花名册及社保、公积金缴纳明细，分析员工的缴费基数、缴费人数及缴费时间，判断企业是否存在补交社保的风险及是否存在员工诉讼的情况。

（3）关注是否存在不予接收的员工的情形。在100%购买企业股权时，对于员工的接管是一项重要的内容，企业应了解员工的主要构成，判断是否存在被购买公司的员工不予安置的情况，如果存在这种状况，在股权协议时应当明确约定。

6.审查关联交易

关联交易对企业的利润及资产负债的构成产生重要的影响，也是税务调查的重点，对关联交易主要做如下分析：

（1）应获取关联交易明细表，对关联交易进行分类，分为贸易类不动产买卖、租赁等。

（2）针对各类交易，判断定价依据是否合理，税金缴纳是否正确。票据流、资金流、合同流是否齐全，是否存在虚构交易，造成虚增资产或利润的情形。尤其对于涉及固定资产、无形资产的内部交易行为，重点核实是否出具资产评估报告，定价是否按照资产评估报告进行定价，是否存在定价过低的情形。

7.内部控制制度的调查

良好的内部控制可以保证企业良性运转，在尽职调查时，需要获取被投资方的内部控制制度，对企业运行及账务处理相关的制度，测试制度运行的有效性。例如，水务集团在收购中，存货在企业资产中占有较大的比例。经过分析发现存货中主要资产为原水和药剂，应核实原水和药剂的期末存货余额是否与实际相符，原水和药剂的领用出库是否与制度一致。如果存在不一致的情形，则表明企业的财务数据有可能会失真，应再次判断对企业价值的影响。

8.税务风险

识别企业是存在漏缴税金、优惠政策使用错误、计税依据错误，所得税扣除费用不规范，实际缴纳税款与账务处理不一致的情形，使得税金透明化之后，便于核算企业的正确估值，通过以下方法进行税务风险的分析：

（1）获取近三年的纳税申报表，了解各税种申报的计税依据、税率、税额。

（2）了解企业的主要业务及涉及的主要税种、税收优惠政策。

（3）筛选其中主要的税种进行重点分析。比如，房产税、增值税、企业所得税等。

（4）核实实际缴纳税额与账务处理是否一致。

（5）关注其他应收款、其他应付款科目，判断是否存在股东长期借款，如果存在长期股东借款，这些借款可能是股东的分红，要判断是否存在漏缴税金问题。

四、编制尽职调查报告，形成指导意见

在尽职调查完成之后，根据上述方法了解到的情况编制尽职调查报告，将调查过程中调查的内容、发现的问题、改进的方案及投资中需要关注的重点事项形成报告，提供给决策者使用。

参考文献：

[1]贺成功，吴雪婷.集成电路设计行业股权投资中财务尽调应用[J].财会学习，2021（26）：157-158.

[2]张琳玲.国有企业在股权投资过程中实施财务尽职调查应关注的重点[J].中国集体经济，2021（05）：95-96.