FASB控制权观下金融资产终止确认标准的演进逻辑及其局限性

徐玉德（博士生导师），贺恩远

美国财务会计准则委员会（FASB）关于金融资产终止确认的标准最初采用的是控制权观，即以控制权转移作为终止确认的基本判断原则，与资产定义中的控制概念保持一致。1996 年FASB 提出的基于控制权观的金融合成法在改进控制标准的基础上，进一步解决了金融资产部分终止确认问题，即转让方仅确认继续保留控制的部分资产，对放弃控制的部分资产终止确认，但未对可以终止确认的金融资产的一部分需满足何种条件做出明确界定，实践中转让方通常在继续涉入金融资产并保留重要风险和报酬的情况下终止确认部分金融资产。次贷危机后，作为应对外界压力的短期应急项目，FASB提出的“参与利益”概念严格限制金融资产部分终止确认并沿用至今（FASB，2009）。然而，改进后的金融合成法所依赖的控制判断标准以及参与利益概念，未能有效解决转让方因继续涉入已转移资产而保留的风险和报酬的程度对终止确认判断的影响，面临理论和实践上的诸多挑战。2021年12 月FASB 发布修订后的第8 号财务会计概念公告《财务报告概念框架第4 章：财务报表要素》［简称“概念框架（第4章）”］，将资产界定为权利并将控制概念从资产定义中删除，以权利代替控制将资产与特定主体相关联，因为原资产定义中的控制与具体准则中的控制在概念上并不完全一致。2023 年8 月FASB 发布修订后的第8号财务会计概念公告《财务报告概念框架第5章：确认与终止确认》［简称“概念框架（第5 章）”］首次将终止确认纳入概念框架，但也未提及控制概念，因而为改进终止确认标准所提供的理论指导极为有限。

一、FASB早期关于终止确认标准的界定与发展脉络

在证券化会计中，两个核心问题是发起人转让给特殊目的实体（SPE）或可变利益实体（VIE）的金融资产是否可以从资产负债表中删除，以及发起人是否合并SPE 或VIE。FASB 于1983 年发布的《财务会计准则公告第77 号——转让人报告有追索权的应收账款转让》（FAS 77）是其第一个处理金融资产终止确认的准则。FAS 77 视金融资产为不可分割的资产，采用控制权法确定在具有追索权时应收账款终止确认的三个条件：（1）转让方放弃对应收账款未来经济利益的控制权；（2）转让方能够合理估计其在追索权条款下的义务；（3）受让方除非根据追索权条款，否则不能将应收账款返还给转让方。FAS 77 确立了追索权本身不排除销售会计的原则，该原则认为以应收账款为抵押的贷款与有追索权的应收账款转让之间存在本质区别。在后一种情形下，转让方已通过收取现金方式放弃了对应收账款未来经济利益的控制权，尽管保留了部分或全部风险和报酬，但追索权作为风险保留的形式，只要能够合理估计其影响，便不应排除销售会计。反对意见则认为，追索权意味着与应收账款经济利益相关的风险仍然由转让方控制，无论应收账款回收情况如何，受让方都收到约定的金额，追索权足以排除对转让资产的终止确认。因此，资产定义中的控制究竟意味着对未来经济利益的控制还是对经济利益风险敞口的控制，是FASB早期关于终止确认问题的核心分歧。

随着实践中金融资产转移的形式以及转让人继续涉入被转让资产的方式日趋多样化，且转让经常导致金融资产整体被分离为单独的资产或负债，FASB于1996年发布《财务会计准则公告第125 号——金融资产转移和服务以及负债清偿的会计处理》（FAS 125）取代FAS 77，提出同样基于控制权观的金融合成法。2000年9月发布的《财务会计准则公告第140 号——金融资产转移和服务以及负债清偿的会计处理》（FAS 140）取代了FAS 125，在沿用FAS 125 大部分规定的同时，细化了某些具体标准。金融合成法将金融资产视为由多种组成部分构成，如果转让方出售金融资产的一部分，则保留部分将成为与销售部分和交换所得资产相互分离的资产，转让方仅确认继续保留控制的部分资产，对放弃控制的部分资产终止确认。当满足以下条件时，转让方放弃对转让资产的控制权：（1）转让的资产已与转让方实现隔离，即使在破产或接管的情况下，转让方及其债权人也无法追索转让资产。（2）每个受让方可在权利不受任何条件限制的情况下，抵押或交易其收到的资产；或者，如果受让方是合格特殊目的实体（QSPE），则其受益权的每个持有人可在权利不受任何条件限制的情况下，抵押或交易其持有的受益权；该转让也为转让方无条件提供不仅仅是微不足道的利益。（3）转让方未通过以下任何一种方式对转让的资产保持有效控制：转让方有权利和义务在到期前回购或赎回转让资产；或者，除行使清结选择权①外，能够单方面促使持有人返还特定资产。

FAS 140 对控制权转移的界定具有以下特点：（1）必须满足法律隔离的要求。（2）控制权是否转移取决于受让方抵押或交易资产的能力，而非从转让方角度评估对经济利益的控制权。当资产被转让给无法抵押或交易该资产的被动受让方（QSPE）时，FAS 140要求QSPE的每个受益权持有人拥有抵押或交易其持有的受益权的能力。这是控制权转移的例外情形，因为QSPE无法抵押或交易其收到的资产将导致转让方不符合第二个终止确认条件，而当受让方满足QSPE的严格条件时，它将是非常被动的实体，即无需进行任何决策、仅仅是资产未来现金流传递的通道，同时进一步评估其受益权持有人抵押或交易持有的受益权的能力并将该能力作为控制权转移的依据。同时，受让方或受益权持有人抵押或交易资产的能力必须能够使其自身受益（不仅仅是微不足道的利益），而不是使其他人受益。（3）转让方是否对转让资产保持有效控制的评估同时涉及资产的易获得性、重新获得资产是否给转让方提供不仅仅是微不足道的利益以及转让方持有的其他权利等多重因素。例如，若转让方有权在一定期间内以公允价值回购不易获得的资产，则受让方抵押或交易资产的能力可能因此受到限制，导致转让方不符合终止确认条件（若资产是易获得的，则满足终止确认条件），尽管这似乎表明风险和报酬已经转移给了受让方。

转让方放弃对金融资产或其一部分控制权的同时可能仍保持对已转让资产的继续涉入，继续涉入的方式包括追索权、服务、回购协议、期权以及对受让方权利的限制等。继续涉入为发起人提供了保留利益，如转让方持有的资产证券化次级权益、服务资产等。保留利益按照转让日其与出售资产相对公允价值的比例分摊转移资产的账面价值。然而，FAS 140 对控制权转移的判断标准未兼顾风险和报酬的转移程度，以及未明确界定金融资产部分终止确认需满足的条件，因而没有解决转让方继续涉入的性质和程度对终止确认判断的影响问题。FAS 125引入QSPE 概念的初衷是为控制权转移判断提供例外情形，FAS 140 则进一步豁免了QSPE 的合并问题。如果QSPE 的条件得到满足，则转让方不合并SPE；如果其他条件同时满足，则资产将被终止确认。QSPE 的例外规定为大规模表外证券化活动提供了宽松的制度环境。

二、次贷危机后FASB 对金融合成法的改进及其局限性

1.次贷危机后FASB 对金融合成法的改进。由于金融资产终止确认条件较为宽松，企业可以轻松地将转让的金融资产从资产负债表中删除，只要受让方符合QSPE的条件，且无需做进一步的合并测试。宽松的会计处理引发了银行等金融机构的过度证券化行为，表外证券化活动使其面临高度杠杆化的风险。次贷危机后，FASB 于2009 年发布的《财务会计准则公告第166 号——金融资产转移的会计处理（对FASB 第140 号公告的修订）》（FAS 166）取消了QSPE的概念，并通过引入“参与利益”严格限制金融合成法的使用条件。

按照FAS 140，金融资产转让后转让方对保留控制的部分金融资产继续确认，对放弃控制的部分金融资产进行销售处理，但未对金融合成法下可评估终止确认的金融资产的一部分或组成部分提供明确指导。实践中，在金融资产部分转移的情况下，当转让方继续涉入已转移的部分金融资产时，很难确定转让方是否放弃了对已转让部分的控制权，尤其是当转让方继续保管原始金融资产或保留了已转让部分金融资产的风险和报酬时。FAS 166严格限制了金融资产部分转移时终止确认的使用条件，将金融资产终止确认（销售处理）的情形限于整个金融资产或一组完整的金融资产或符合参与利益定义的部分金融资产转移。因此，要将金融资产的转让作为销售处理，转让方必须放弃对整个金融资产的控制，除非所转让的部分与保留部分满足参与利益的定义。参与利益具有以下特征：（1）它代表按比例持有的整个金融资产的权益；（2）金融资产产生的现金流按相同的比例在参与利益持有人之间分配；（3）各参与利益持有人的权利具有相同的优先权；（4）除非所有参与利益持有人同意，否则任何一方均无权质押或交换整个金融资产。参与利益意味着其持有人（包括转让方）在同等基础上承受相关资产的风险和报酬，因此，仅当转让方和受让方严格按比例享有整个金融资产的所有权利、经济利益以及风险和报酬时，才能对金融资产的一部分应用终止确认条件。

此外，转让方对已转移金融资产是否保持有效控制，是金融合成法下控制权转移评估的重要方面。当转让方有权利和义务在金融资产到期前回购或赎回金融资产时，FAS 166 提供了转让方保持有效控制的判断标准：（1）待回购或赎回的资产与转让的资产相同或基本相同；（2）转让人拥有在到期前回购或赎回金融资产的实际能力，即使在受让人违约的情况下；（3）回购或赎回价格是固定或可确定的价格；（4）回购或赎回协议在金融资产转让时订立。当以上所有条件均得到满足时，转让方对转让的金融资产保持有效控制，其中第二项条件涉及转让方的回购能力评估，要求转让方在合同期限内获得足够的现金或其他抵押品，从而能够实质上按照约定的条款回购或赎回金融资产。否则，即使转让方拥有回购或赎回金融资产的权利和义务，也不能认定其对已转让资产保持有效控制，使得对有效控制的评估具有明显的规则导向特征，同时面临应用上的主观性和不一致性。对此，FASB 于2011 年发布的准则更新文件《转让和服务：对回购协议有效控制的再评估》（ASU-2011-03）取消了对转让方回购或赎回能力的评估，并指出对有效控制的评估应侧重于转让方对所转让金融资产的合同权利和义务，而不是其是否有实际能力按照这些权利或义务履行。

2.现行FASB 关于金融合成法的局限性。FAS 166 对金融合成法的修订是在次贷危机背景下实施的短期应急项目，并沿用至今。金融合成法是金融资产终止确认标准中控制权观的代表，其判断标准虽然基于控制权转移，但要求从受让方的角度进行评估，控制权是否转移取决于受让方抵押或交易资产的能力。这种评估方式与原资产定义中的控制并不完全一致，排除了受让方以转让以外的方式实现资产经济利益的途径。处置资产是享有资产控制权从而获取经济利益的途径之一，但不是唯一途径，也不是必要途径，因而错误地解释了主体获取未来经济利益的方式（张金若和桑士俊，2010）。而从受让方的角度来评估控制权是否转移，也造成控制权是否转移的结论依赖于资产本身之外的特性，如易获得性或替代性，从而存在理论上的缺陷。

现行金融合成法要求满足终止确认的部分金融资产符合严格的参与利益条件，每个参与利益持有人（包括转让方）均应按比例享有整个金融资产的所有权利、经济利益以及风险和报酬。参与利益的定义类似于国际财务报告准则中继续涉入法对金融资产部分转移的设定条件，但继续涉入法允许对一项金融资产或一组金融资产中可明确识别的特定现金流进行终止确认评估。参与利益如此严格的界定条件是在次贷危机背景下FASB 迫于外界压力而做出的决定，其出发点是严格限制金融资产部分终止确认，而非基于会计理论，可能使得某些应终止确认的部分金融资产仍然保留在转让方的资产负债表上，从而扭曲了交易实质，导致矫枉过正、尽量避免终止确认的倾向（郑伟，2011）。

美国GAAP 终止确认标准始终未能有效解决转让方继续涉入的性质和程度对终止确认的影响问题，转让方可能在保留重大风险和报酬的情形下终止确认所转移资产。由于FAS 140 未对可以终止确认的金融资产的一部分需满足何种条件做出明确界定，转让方可能仍然在保留部分金融资产的风险和报酬但满足控制权转移条件时，将其终止确认。FAS 166 通过引入严格的参与利益条件，在一定程度上解决了部分终止确认中继续涉入的影响问题，但由于金融合成法对控制的界定未包含风险和报酬概念，使得该问题并未在标准层面得到有效解决。现行金融合成法下转让方的继续涉入可能对受让方抵押或交易金融资产的能力构成限制，也可能使转让方仍然保留对金融资产的有效控制，进而对控制权是否转移造成影响。但对资产的控制是否要求同时承担资产未来经济利益的风险和报酬，即控制权的转移是否要求风险和报酬同时发生转移，目前控制权的判断标准并未明确。由此可能导致转让方的继续涉入使其在实质上保留金融资产的重大风险和报酬时（尤其是在隐形追索权存在的情况下），因满足控制权转移条件而将金融资产终止确认。

三、FASB概念框架纳入终止确认的尝试及相关评价

现行金融合成法存在概念和理论上的不足，所涉问题需进一步在概念框架中予以解决。FASB已将终止确认提升到概念框架层面，并于2022 年11 月发布《财务报告概念框架第5 章：确认与终止确认》（征求意见稿）（简称“征求意见稿”），试图在修订会计要素确认标准的同时，在概念框架中纳入终止确认。FASB于2023年8月发布概念框架（第5章），保留了征求意见稿中关于终止确认的表述。概念框架（第5 章）中修订后的三个要素确认标准包括符合要素定义、可计量性标准和如实陈述标准；在涉及终止确认时，其并未对相关概念和理论进行深入、详尽的阐述，仅将其判断标准概括为“当已确认项目不再符合任何一项确认标准时应终止确认。例如，如果某个项目不再符合某一要素的定义，则该项目不应继续被确认，因为继续确认该项目将违反确认标准……在某些安排中，主体可能会继续涉入正在进行评估是否终止确认的资产、负债或权益项目。主体继续涉入已转移资产的性质和程度可能会在标准层面影响终止确认的考虑”。概念框架（第5章）关于终止确认的阐述较为简略，为改进现行终止确认标准提供的理论指导极为有限。

第一，就理论逻辑而言，虽然当一个项目不再符合任何一项确认标准时应终止确认，但多数评论意见认为难以确定一个符合确认标准的项目，难以判断如何以及在何种程度上因失去可计量性或如实陈述标准而应被终止确认。概念框架（第5章）未对此提供进一步的阐述，其所提供的终止确认原则面临应用上的困难。第二，在包括终止确认标准在内的诸多具体准则仍然使用控制标准的情况下，概念框架（第5章）未对终止确认标准中的控制概念提供更加详尽的阐述，甚至未提及控制概念。针对征求意见稿，Deloitte 建议FASB 考虑是否将控制概念纳入确认和终止确认框架，或者在概念框架的结论基础中表明其已经考虑过控制权的问题；Grant Thornton 建议进一步讨论在当前美国GAAP 中处于核心地位的控制概念与终止确认的拟议概念之间的联系，特别是因为控制与可计量性标准和如实陈述标准相关。第三，概念框架（第5章）虽提及主体继续涉入已转移资产的性质和程度可能会对终止确认产生影响，但并未深入阐述继续涉入对终止确认的影响问题。金融合成法下转让方的继续涉入使其保留了已转移金融资产的风险和报酬，但控制概念的界定未涵盖风险和报酬概念，因而难以解决继续涉入对终止确认的影响问题。实际上，针对FAS 166 征求意见稿，有评论意见认为，当转让方继续涉入原金融资产时，应当有一个可反驳的假设，即转让方对所转移的金融资产保持有效控制，并称之为“非继续涉入模型”（FASB，2009）。然而，FAS 166 旨在提供一种短期改进方案，并未对金融合成法下的控制权模型进行更加彻底的变革。

四、简要评述与未来展望

理论上而言，当一项资产或资产的一部分不再符合资产定义和确认条件时，应将其终止确认。但实践中转让方通常在转移金融资产后继续涉入原金融资产，转移中也可能产生新的权利和义务，使得转移后各方享有的经济利益以及面临的风险和报酬复杂化，加剧了终止确认问题的复杂性。FASB基于控制权观的金融合成法关于控制权转移标准的界定存在理论缺陷，未能兼顾资产定义中的重要要素——未来经济利益及其变动性（风险和报酬），因而难以有效解决转让方继续涉入的性质和程度对终止确认的影响问题，当转让方的继续涉入实质上使其保留重大风险和报酬时，受让方仍然可能获得金融资产的控制权。

与金融合成法不同，国际会计准则理事会（IASB）关于金融资产终止确认的继续涉入法则主要关注风险和报酬的转移，要求在“几乎所有”的风险和报酬转移的情况下终止确认相关金融资产。控制权观强调与资产定义中的控制概念保持一致，风险报酬观则以与资产相关的风险和报酬作为确定资产归属的主要因素。控制和经济利益作为资产定义中的重要构成要素，两种方法因未能兼顾两个要素而存在理论上的缺陷，导致某些情况下基于控制权观与风险报酬观的终止确认方法的会计目标发生冲突，且产生不一致的会计结果。长期以来，FASB 和IASB 试图在控制权观下改进各自的终止确认方法，以实现趋同目标，但控制权观和风险报酬观所引发的分歧使得这一目标始终未能实现。目前双方均已将终止确认提升到概念框架层面，但资产定义中的控制概念仍难以解决控制权观与风险报酬观在某些情况下产生目标和结果的冲突，反映出现阶段对相关理论认识的局限性（FASB，2023；IASB，2018）。改进终止确认标准仍依赖于在概念框架层面对资产、控制及风险和报酬等相关概念的深入认识（徐玉德和贺恩远，2023）。

2021 年12 月FASB 发布的概念框架（第4 章）将资产定义修订为“主体获得经济利益的现时权利”，即将资产界定为一项或一系列权利，但并未提及控制概念，因为资产定义中的控制与其他准则中的控制在概念上并不完全一致，容易引起误解和混淆控制对象，而如果主体目前享有经济利益的权利，则足以证明该资产是该主体的资产。资产负债表观下，构建内在逻辑一致的会计准则，依赖于对会计要素尤其是资产的准确和完整定义。深入认识和定义资产，要求在概念框架中准确界定权利、经济利益、风险和报酬等一系列与资产相关的概念，当涉及权利的分离和组合及经济利益的风险敞口发生转移时，仍可能需要控制概念。从这个意义上来说，FASB 对资产定义的修订以及概念框架（第5章）对终止确认的描述，存在理论和方向上的局限性。因此，进一步完善资产定义中的控制内涵并为具体准则中的控制概念提供统一的理论基础，应成为控制权观下改进终止确认标准及其他具体准则的发展方向。

【注 释】

①清结选择权是金融资产服务商（可能是转让方）的一项权利，即当未偿资产或受益权的数量或金额下降到为这些资产或受益权提供服务的成本相对于收益而言变得难以承担的水平时，购买被转移金融资产的选择权。

【 主要参考文献】

徐玉德，贺恩远.IASB 关于金融资产终止确认标准的判断逻辑、改进与展望［J］.财会月刊，2023（24）：112～119.

张金若，桑士俊.金融资产终止确认会计准则研究［J］.当代财经，2010（10）：112～119.

郑伟.由金融工具终止确认审视会计确认体系构建及相关理论问题——兼评IASB 与FASB 改进和趋同终止确认相关会计准则的努力［J］.会计研究，2011（9）：17～24+96.