同一控制下国有企业吸收合并相关财税问题探析

张灵艳

国有企业在我国经济体制中占据关键地位，近年来随着国有企业的不断改革，过程中也暴露出来一些问题。例如，在国有企业之下还存在着一大批“僵尸企业”，这些企业几乎不能产生经济效益，反而会导致国有企业资产大量闲置或损失。为解决这些问题，国有企业间进行吸收合并是较为有效的方式。

国企改革的目的不仅是要发展国民经济，还要带动整个国民经济“活”起来。企业合并是重新合并资产的过程，是由收购企业通过缴纳并购对价，把被兼并方企业的净资产全部转让至收购企业名下的过程，也是企业解体与合并企业的过程。

国有企业吸收合并的原因与意义

国有企业吸收合并的原因

顺应国有企业的发展需求。同一控制下的国有企业进行吸收合并，可以弱化同行业之间激烈的竞争，实现社会资产与国有资产的有效融合，同时能在短时间内拓宽国有企业的经营范围，快速强化企业的综合竞争力。为了达成企业经营目标，同一控制下的国有企业进行吸收合并的过程中，通过调整企业的产业链，更新管理模式，能够更好地控制企业管理成本，有利于实现内外资源的有效整合，增加企业经济效益。

企业的税务支出需要控制在合理范围内。根据相关税法与企业会计准则规定，若企业在进行吸收合并时仍旧存在增值税留抵税额的问题，在完成吸收合并后，被合并企业遗留的未抵扣完的进项税额要算入合并企业一并抵扣。若企业在被合并前处于亏损状态中，在被合并之后，已存在的亏损数额也需要一并纳入合并企业的账务中，由合并企业继续弥补所得税亏损。除此之外，国有企业在吸收合并过程中，根据税收政策的相关规定，同一控制下的国有企业在进行吸收合并时，在满足相关政策条件时，也可以享受一系列税务优惠政策，例如，免征企業所得税、契税、土地增值税等。

国有企业吸收合并的意义

从义务和责任的角度出发，国有企业肩负着保持我国国有资产持续平稳发展的重大责任。从市场经济地位角度分析，我国的社会经济发展离不开国有企业的助力。近年来，虽然中国经济快速增长，但国有企业的发展速度却稍显滞后。为改变这一情况，国有企业需要通过吸收合并的方式，关闭没有实际经济效益的企业，加强成本控制。

同一控制下

国有企业进行吸收合并的财务工作重点

同一控制下的国有企业完成吸收合并后，合并企业需要进行年度汇算。年度汇算往往需要被合并企业的账务信息，这些信息数据是吸收合并后企业进行所得税申报的基本依据。因此，企业在完成吸收合并前，双方需要进行良好的沟通以实现信息共享。合并方应充分掌握被合并方的经营状况，并到相关单位对被合并企业的产权变更情况、税务变更情况进行备案。清点记录的被合并方的全部资产，也需按流程办理资产验收入库手续。在此期间，合并企业当年的税务汇算清缴手续也需办理完成。在办理各项合并手续过程中如果存在合并方与被合并方的年度申报税务单位不同的情况，合并企业需要缴纳被合并企业所得税，等到年度汇算清缴工作完成之后再申请税款退回。

在合并企业缴纳税款或进行会计核算时，需要被合并企业提交企业年度申报税务的材料，例如普通发票和专用发票等。被合并企业提交的相关信息均需要通过合并企业的税务部门审核完毕之后，才能作为税务筹划工作的参考依据。在进行吸收合并时，需要将被合并企业的各项资产与负债全部登记并在合并后企业的财务报表中完成各项清缴工作，被合并企业才能够办理税务注销手续。

针对于母、子公司之间的合并，在并购方已经取得被合并方的全部股权时，进行并购则不要求双方向公司缴纳并购对价，仅需要支付子公司的净资产以及投资项目的账面价值数额即可。具体的流程是：确认子公司的资产账面价值，以此作为初始价格并入母公司的财务报表当中。同时，列入母公司帐户的长期权益项目下的金额，也应列入到投资收益或者其他综合收益内。在这个过程中，如果合并企业提前掌握了被合并企业的业务活动实质，就可以对被合并企业的商业价值进行评估。在这之前，可以根据被合并企业的账面资产余额确定该资产项目入账价值。

确定入账价值。在同一控制下，合并方企业通过吸收合并活动在获得被合并方资产的同时，也要承担该企业的负债。在进行财务管理时，应当按照被合并方的详细审计报告进行。考虑到双方经营的业务模式不同，所采取的会计政策也不同，因此被合并方应当事先按照合并方的会计规定在全部会计时期内，对企业的相关资产、负债的账面价值进行适当调整，使其和合并方账面价值计入标准一致。在合并后，调整后的账面价值可以直接作为相关资产及负债入账。

合并差额的处理。当被合并企业的全部资产和债务核算清楚之后，合并企业可以采用发行权益性证券的方式进行兼并。由于增发证券的面值和公司净资产入账价格之间存在差异，因此必须将其纳入资本公积会计科目下。例如，股本溢价科目和资本溢价科目在对合并差额的处理中，如公司的资本公积不够冲减，在记账时，就必须继续冲减盈余公积和未分配利润等会计科目。在明确入账价格后，企业可以通过合并现金资产的方式账面重组。首先是对现金资产的账面价值总额与净资产入账价值之间的差额进行核算，然后在计算清除之后调整原本的资金公积会计科目的数额，如果冲减后，资本公积科目余额不足，则需要继续冲减盈余公积和未分配利润。

规范税务处理过程。同一控制下的企业进行兼并活动时，国有企业要明确是否已经按照税收政策交纳费用。在公司所得税方面，政府要求纳税人在利用公司的分立、兼并、置换、销售等手段进行资产重组后，转让给其他企业和个人的实体资产及其相关负债资产，不需要缴纳所得税。但在这个过程中，企业必须根据有关税收政策申请注销税收登记手续，将合并前没有抵扣完的进项税额直接转移到新企业名下继续抵扣。根据合并企业土地增值税优惠政策规定，当两个及两个以上的企业合并为新企业时，由于企业投资主体在短时间内不能马上变更，因此被吸收合并的企业原本拥有的土地、房屋等固定资产，依然可以暂时享受免征土地增值税的优惠政策。

国家对企业重组后缴纳所得税有专门规定，当企业持股份额、资产实质性管理方式、股东权益的保留期限等条件符合规定后，才能被认定为特殊性税务进行管理。在缴纳契税方面，规定两个或两个以上的公司，在根据约定合并为一家企业且各业务主体存续的前提下，被合并方的土地、房屋等可以减免契税。在缴纳印花税方面，同一控制下的国有企业在吸收合并后，以新企业的账户记录为依据，原来已贴花的部分无需再重新贴花，还未贴花部分需结合后期新项目，再根据有关法规进行贴花。

同一控制下国有企业的吸收合并过程中，企业应当结合实际，根据企业进行吸收合并的根本原因来确定税务处理流程，通过对企业账面价值的精准计算以及规范合并差额计算等方式，降低同一控制下国有企业吸收合并过程中存在的税务缴纳风险，才能促进合并企业的平稳发展。