交单后信用证修改对审单的影响

文/严晓杰 编辑/韩英彤

尽管交单后的信用证修改很有可能会对开证行正确审单造成困扰，但实务中开证行还是应根据修改是否对受益人有利的原则妥善处理。

通常，在受益人与申请人双方进行商议后，应申请人的委托由开证行进行信用证修改，但实际业务中还存在受益人交单之后开证行继续进行信用证修改的情况，这导致在审单过程中开证行和指定行可能会对单据是否相符产生不同的判断。本文将通过分析相关案例，探讨审单时银行应如何谨慎处理此类问题。

案例回顾

案例一：出单后受益人收到信用证修改

2020年5月20日，受益人A公司向通知行B银行递交了一份信用证交单申请、进行过一次信用证修改且经B银行通知的正本信用证以及全套单据。信用证的开证行为C银行，偿付行为R银行，通知行B银行为这份即期付款信用证中的指定银行。B银行审核单据后，认为该套单据相符交单，出单当天向偿付行电索，起息日为2020年5月25日。

5月21日，B银行收到开证行进行第二次修改后的信用证，修改共有两处。第一处修改是将信用证由指定B银行的即期付款信用证修改为自由议付信用证，第二处修改是将汇票付款人由B银行修改为开证行C银行。

5月26日，B银行收到开证行的拒付电报，不符点为未提交汇票。由于第二次修改的开立日期晚于出单日期，B银行解释原因为：“出单时的审单依据是信用证原证和5月6日第一次修改的信用证，原证规定汇票的付款人为B银行，因此汇票应留存于B银行，无需提交至开证行，不符点不成立。”

5月27日，B银行收到了偿付行的付款，也收到了开证行指示忽略不符点的回复电报。当日B银行将款项解付给了受益人。

案例二：出单时通知行收到信用证修改

2021年6月4日，受益人A公司向B银行递交了第二次信用证交单申请、进行过三次信用证修改且经B银行通知的正本信用证以及全套单据。信用证的通知行是B银行，开证行为C银行，指定任意银行延期付款。

经审核，该套单据在信用证原证和三次修改后的信用证项下为相符交单。当日通知行收到了开证行的第四次修改，此次修改在信用证47A栏位增加了一个条款，即提单必须显示“货物转运至位于XXX地址的P公司私有自由贸易区（PRIVATE FREE ZONE）”。B银行遂将第四次修改的内容通知受益人，并就交单中提单与此次修改不一致的地方与受益人进行沟通，受益人表示此次交单不会按照第四次修改制单，B银行当日以清洁出单的方式向开证行寄送了单据。

6月11日，B银行收到开证行的拒付电报，不符点为提单没有根据信用证第四次修改内容显示XXX地址。B银行立即联系受益人，得到其将在下一次交单时接受第四次修改的答复，遂对开证行进行了如下解释：“根据国际商会R795意见，如果受益人交单时未表明其接受或拒绝某份修改，且该交单与信用证原证及任何其他已接受的修改条款相符，那么开证行应作为相符交单予以承付。受益人对信用证第四次修改没有表态，且交单单据与信用证原证及前三次信用证修改相符，贵行应以相符交单进行承付，不符点不成立。”

6月15日，B银行收到开证行的承兑电（到期日为2021年8月20日），未列明不符点费。

8月21日，B银行收到开证行的付款报文，扣费项中有不符点费125美元，B银行就不符点费向开证行提出质疑，重申不符点不成立，并在电报中列明B银行的美元付款路径。8月22日，B银行收到了开证行退回的125美元。

案例分析：

问题一：为何会有交单后的修改？

交单后的修改是指受益人向指定行交单后，单据尚未寄往或正在寄往开证行的途中，开证行又发出修改的情形。受益人一般依据信用证原证及交单前已接受的修改进行备货、装运和制单，再向指定行交单。既然受益人已经交单，说明单据在原证及交单前的信用证修改下，其能够满足相关条款要求，可获得开证行承付。因此，交单后的修改不一定是由受益人和申请人事先约定的，很有可能是申请人或开证行单方面要求进行的修改。

在案例一中，交单后开证行修改了信用证的兑用方式和汇票的付款人。按照信用证原证条款要求，B银行应对信用证进行保兑，而B银行在通知信用证时，通过MT730电报明确告知开证行不加保。因此，开证行可能出于行内政策规定，对信用证进行了上述两处修改。

在案例二中，交单后开证行进行的修改，是其对提单增加了一个条款要求（多了XXX地址）。笔者调阅第一次交单记录后发现，提单显示了与第二次交单相同的内容，并且受益人第一次交单就已被开证行以相符交单进行了承付。因此，笔者推断第一次交单中提单显示的相关内容并没有完全满足申请人的要求，申请人则后续要求开证行修改条款，希望受益人能够在之后的交单中按照修改要求进行制单。

问题二：交单后的修改何时开始生效？

信用证生效条款是指已被受益人接受的信用证原证及其修改信用证中的条款。上述两个案例中的开证行在单据审核中均参照了交单后发出的修改，认为修改生效，那么实务中确实如此吗？

根据UCP600第10条b款规定，开证行自发出修改之时起，即不可撤销地受其约束。案例中的开证行依此条款对照交单后的修改来审核，似乎无可厚非，但是开证行受其约束并不等于修改立即生效。根据UCP600第10条a款规定，信用证的修改须经受益人同意。因此，只有当受益人接受修改时，修改才对其具有约束力，并自此时起修改才开始生效。开证行受约束仅仅意味着开证行自发出修改之时起，对修改内容承担了不可撤销的责任。

根据UCP600第10条c款规定，受益人对于修改接受与否的表示方式有两种，一种是明确告知开证行其是否接受，另一种是通过提交单据的形式表达其是否接受修改。在上述两个案例中，受益人都没有明确表态是否接受交单后的修改，因此无论指定行还是开证行只能根据其完成交单时的行为进行判断。当交单与信用证原证及受益人尚未表示接受的信用证修改要求一致时，视为受益人已接受修改，自此时起修改开始生效。案例一中的受益人于2020年5月20日在指定行完成交单，此时第二次修改尚未开出，无从谈起是否接受，可以认为修改尚未生效。案例二中的指定行在2021年6月4日收到受益人交单，同日收到开证行第四次修改的通知，但因为交单内容与此次修改并不一致，因此也不能判定受益人一定接受此修改，第四次修改未能生效。

问题三：所交单据与交单后的修改不一致，后续是否还可以接受修改？

根据国际商会R795意见，受益人交单时未表明其接受或拒绝某份修改，如该交单与信用证原证相符但与修改不符，该修改则将被视为尚未被受益人接受或拒绝。因此，如果受益人所交的单据与交单后的修改不一致，则可以确定该修改尚处于“待接收”的状态，受益人可随时通过明示或交单的方式表示接受或拒绝，甚至可以持续沉默不表态。上述两个案例中的受益人，在后续向指定行交单中，均以提交单据的形式对相关修改表示了接受，便是很好的例证。对于指定行和开证行来说，如果受益人交单与信用证原证及任何其他已接受的修改条款相符，均应判断单据为相符交单并予以承付。

案例启示

信用证修改，尤其是交单后发生的修改，会给指定行和开证行在单据审核过程中造成一定的困扰，建议二者在实务中尽力做到以下几点。

第一，加强沟通。一方面，指定行应向受益人了解是否所有修改已被提交、是否有在途修改、是否接受修改等，从而掌握审单主动权；另一方面，指定行可要求受益人将交单信息及时与申请人进行共享，避免交单途中的修改。开证行则可通过申请人了解受益人交单动态，尽量避免修改期间的在途交单，并要求申请人及时将修改内容与受益人进行沟通。

其二，指示明确。对于案例中的情况，指定行的一种较好做法是在面函上表明受益人共收到几次修改且是否接受修改。对于尚未被受益人接受或拒绝的修改，则在面函上批注本次交单并不意味着对第X次修改的接受，让开证行对此“一目了然”。开证行也可以在信用证46A栏位中要求受益人出具接受或拒绝修改的声明，将行为条款化、单据化，以明确自身的责任范围与审单依据。

其三，综合判断。指定行对受益人向其交单时提交的信用证原证和相关修改进行单据审核。对于交单后的修改，如果是出单后收到的修改，因出单时修改尚未开出，此次出单可不予考虑该修改；如果是出单时收到的修改，应本着谨慎的态度，将修改内容及时告知受益人并征求其相关意见。尽管交单后的修改很有可能会对开证行正确审单造成困扰，但实务中开证行还是应根据修改是否对受益人有利的原则妥善进行业务处理。开证行应结合快递和收据日期、指定行的面函出具日期、信用证兑用方式等各种信息进行综合判断，不可盲目拒付。