图书销售业务合规危机应对技巧探析

摘要：图书销售业务是出版发行企业在经营管理过程中最易面临合规风险的领域，文章基于图书销售与收款循环的业务特点，分析其存在合规风险的关键环节，并提出发生合规危机后的应对思路和实用技巧，以有效防范和应对图书销售业务面临的合规风险。

关键词：图书销售；经营管理；违规违法行为；合规风险；应对技巧

中图分类号：G235 文献标志码：A 文章编号：1674-8883（2022）11-0239-03

在实现社会效益最大化的前提下，创造经济价值是出版发行企业重要的经营目标，企业要实现经济价值的最大化，其中最关键的环节是确保生产的图书、期刊等能顺利销售和正常回款，由此维持企业的再生产和持续经营。销售是出版发行企业运营的龙头，控制销售业务是出版发行企业内部控制管理的重点方向。不过，销售业务也是出版发行企业经营管理中相当复杂且较难控制的领域。统计分析近年公开的违规案例可见，出版发行企业面临合规风险的领域主要集中在销售与收款业务环节。本文基于图书销售与收款循环的业务特点，分析其存在合规风险的关键环节，并提出发生合规危机后的有效应对思路和实用技巧，以期帮助出版发行企业有效防范和应对图书销售业务面临的合规风险。

一、图书销售业务存在合规风险的关键环节

所谓合规风险，是指“企业在经营过程中没有遵守外部的法律法规或者规章制度及相应职业操守和道德规范时，企业就可能面临遭受法律制裁或者监管惩罚，从而给企业带来财产损失和企业声誉受损的风险”[1]。在司法实践中，合规风险多指企业在经营过程中，因商业贿赂而受到可能的法律制裁或监管惩罚，从而给企业带来财产损失和声誉受损的风险。

对于图书销售业务而言，实物流和资金流是最易出现徇私舞弊的环节，合规风险程度相对较高。因此，规范销售与收款行为，防范销售活动与收款过程中舞弊行为的发生，成为图书销售业务的主要合规目标。具体而言，图书销售业务中可能使企业面临合规风险的行为主要有两方面：销售人员为达成销售目标而进行的商业贿赂行为，收款时的贪污或挪用行为。这些行为在销售业务流程的不同环节均有所显现，主要涉及信用风险、销售定价和折扣管理风险、订立合同产生的法律风险、发货环节的管理风险、收款过程中的财务风险、因会计控制系统导致的会计核算风险等。

（一）因信用管理不足导致的舞弊行为

赊销是出版发行企业实现图书销售的主要方式，为保证销售后的回款或避免遭受欺诈，企业通常会在正式签订销售合同和办理销售发货业务前，对客户进行信用调查和风险评估。如果企业未建立严格的客户信用调查和风险评估制度，以及未执行赊销额的审批、核查程序，则会给部分销售人员利用信用管理漏洞，向某些特殊利益客户大量赊销发货留下可乘之机[2]，进而导致企业无法收回图书销售货款，形成坏账损失，影响资金流转和正常经营。

（二）利用销售定价获取个人非法利益

图书产品的售价包含出版发行企业所赚取的利润，企业在审定销售价格时会统筹考虑多种因素，尽量争取利润最大化。但即便企业审定的销售价格合理，若销售人员在执行具体销售业务过程中，对单项业务的售价调整没有履行严格的内部审批程序，利用一定的价格浮动权利内外串通，不仅会造成企业经济利益的直接损失，而且会扰乱市场，给企业形象带来极大的负面影响。

（三）利用销售折扣与折让实施内外串谋

销售折扣与折让是出版发行企业常用的营销手段，以达到扩大促销、加速回款，或修复客户关系、树立良好市场形象的目的。销售折扣与折让会直接导致企业经济利益的减少，因而要严格审查销售折扣与折让的真实性、合理性。通过内部控制确保销售折扣与折让的适度性和金额计算的正确性，既要维护良好的企业形象和客户关系，又要防止恶意欺诈和内外串谋行为。

（四）发货环节的贪腐风险

出版发行企业对发货与开票、记账等职责不独立分设，缺乏对发货后的监督管理，导致发货人员利用职务之便监守自盗、发货给虚假客户、重复发货等，造成企业财产损失。

（五）收款环节的资金贪污、挪用风险

收款环节存在内部控制不足而形成坏账的情况，如逾期应收账款不及时催收，因票据管理不善导致逾期无法兑现或遭受欺诈，现金收款私设“小金库”以截留回款的貪污、挪用行为等。经常性的坏账损失将严重威胁企业的经营活动现金流，最终体现为企业资金“断流”的高度财务风险。

（六）因会计控制系统导致的会计核算风险

不正确的会计核算记录会导致出版发行企业的会计资料出现账实不符、账证不符、账账不符、账表不符等基础性会计核算问题，主要反映为应收账款核算与管理混乱，从而可能形成账外资金或发生坏账损失、虚计收入造成虚假发货、少记收入设立账外截留资金等。这给不法分子的舞弊行为留下可乘之机，造成企业财产损失。

二、建立有效的合规机制是切割企业责任的重要依据

在司法实践中，除极少数单位整体实施犯罪行为的案件外，大部分商业贿赂或贪污行为是由企业员工直接实施的。由于员工行为与企业运营之间存在千丝万缕的联系，因此区分员工责任与企业责任，是执法机关判断该贿赂或贪污行为是属于员工个人行为还是企业行为的关键，同时这也是图书销售业务建立合规机制的重要目的之一。

（一）区分商业贿赂的员工责任和企业责任

当前，对企业经营过程中商业贿赂行为责任划分的判断主要依据是《中华人民共和国刑法》对个人犯罪和单位犯罪的划分。根据最高人民法院颁布的《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》及司法实践经验，法院认定单位犯罪时，通常会考虑两个因素：一是犯罪行为是否体现单位集体意志，是否是以单位的名义实施的。如果是由单位集体研究决定或单位的主管人员决定的，通常会被认定为体现了单位集体意志。二是违法所得是否归单位所有。如果是自然人盗用单位的名义实施违法行为，违法所得归个人所有的，不构成单位犯罪。此外，2017年11月修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》也对企业经营过程中的商业贿赂行为做出了新规范，第7条第3款区分了商业贿赂的员工责任和企业责任，即企业能够证明员工的贿赂行为与企业谋取交易机会或竞争优势无关的，并且采取了有效措施进行监管，不放纵或变相放纵员工实施贿赂行为的，企业可以免除责任。可见，有效的合规管理有助于企业减少因违法违规而受到法律制裁或监管处罚的风险，避免或控制企业财产或声誉受到损失的不利后果。

（二）应对合同纠纷时成立抗辩事由

出版发行企业在应对销售合同纠纷时建立合规机制，本就可以成为一种重要的抗辩事由。例如，销售人员因徇私舞弊签订了不利于企业的销售合同，如果没有确凿的证据证明双方经办人员有恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的行为，仅因企业内部员工的失职失责无法否定合同效力。虽可对相关责任人进行惩处，但企业面临的经济损失无法挽回。而若企业事先制定并公开颁布了相应的合规政策和员工行为准则，对违法违规行为提出了明确的禁止性要求，通过培训或签订承诺书等形式明确告知了员工行为边界范围，并建立了内部追责制度，那么当决策者或经办人员违反这些政策和行为准则，给企业带来合同纠纷时，企业就能更清晰地证明经办人员的违法犯罪行为，有效切割企业责任与员工责任，从而否定合同效力，避免遭受损失。

（三）对违法违规员工进行追责的依据

销售人员一旦被发现有徇私舞弊行为，企业往往会与其解除劳动合同。依据《中华人民共和国劳动法》第39条第2款规定，在劳动者严重违反用人单位的规章制度的情况下，用人单位可以单方面解除劳动合同。但是，适用该条款的前提是企业已经建立了健全的规章制度，对劳动者的违规行为作出了明确的禁止性规定。如果缺乏完善的追责制度，仅凭上述规定解除劳动合同缺乏有力依据，在劳动仲裁和诉讼中很难得到劳动争议仲裁委员会和法院的支持。

三、执法机关在判断企业责任时考虑的因素

根据《中华人民共和国刑法》对单位犯罪和《中华人民共和国反不正当竞争法》对企业员工责任划分的判断，出版发行企业要证明员工的违法违规行为与企业无关，需要提供相关证据证明企业对员工进行了有效监管，并没有放纵员工的违法行为。也就是说，只要企业建立了有效的合规管理机制，对员工的违法违规行为采取了合法、合规、合理的禁止性、惩罚性措施，并通过培训、沟通等方式进行了预防，那么企业就可以跟员工的违法违规行为进行切割，不用承担法律责任[3]。企业究竟根据合规管理体系的哪些方面来进行责任的切割？主要包括四个方面。

（一）企业应针对反商业贿赂、反不正当竞争和商业合作伙伴管理等建立合规制度

合规制度应以业务需求为导向，针对图书销售业务中专项领域和专项业务环节的合规风险点，梳理整合相关法律法规要求，颁布合规政策和员工行为准则。对违法违规行为提出明确的禁止性要求，使之成为重点业务岗位、关键业务人员合规管理要求的执行标准和参考依据。

例如，某出版发行企业针对市场竞争、反商业贿赂、行政执法配合、信息安全等十项内容分别制定了对应的《合规指南》，明确告知员工在对应的领域和业务操作及管理中，哪些可以做，哪些不能做，后果是什么，从而确保这些指引性文件能深入一线、融入岗位、发挥实效，成为一线员工和重点岗位人员的手边书、常用书。

（二）出版发行企业应对员工进行合规培训和合规文化的普及

企业只要开展过相关培训和合规文化宣传，留存了培训、宣传记录，或是出具过员工签署的承诺书，就可以证明企业尽到了对员工的提醒、教育和沟通义务。例如，国有出版传媒企业通常会要求中层以上管理干部和重点岗位员工签订《拒绝收送红包礼金承诺书》，实则就是为企业尽到对员工的提醒、教育和沟通义务留存证据。

（三）出版发行企业应建立内部预警机制

如果企业在日常经营管理过程中对员工的行为采取了实时合规监控措施，建立了自下而上的合规报告或对违法违规行为的举报制度，就可以证明企业没有放任员工的违法违规行为，履行了监督和阻止职责。例如，国有出版传媒企业普遍设有纪检监察部门或专门的合规管理部门，这些部门承担着对违法违规行为的日常监控和内部调查职能。

（四）出版发行企业还应建立内部追责机制

在违法违规行为发生后，企业应开展及时的内部调查，依规依纪对实施违法违规行为的员工进行惩戒，针对暴露出来的管理问题及时进行制度整改，弥补合规体系的漏洞[4]。这同样可以证明企业在应对违法违规行为方面采取了积极有效的补救措施，向执法机关或监管机构表明积极配合的负责任态度。当前，企业是否按要求制定内部违规追责制度，已成为国资委巡视的重要内容之一。

四、出版发行企业应对合规调查的措施

近年来，我国反腐执纪执法呈现出高压趋严的显著态势，当出版发行企业有违法违规行为发生时，纪律和行政调查可能会导致一系列“蝴蝶效应”，演变成刑事调查程序，对出版发行企业的存续和发展产生深远影响。在面临相关调查时，出版发行企业可采取相应措施予以配合。

（一）成立领导小组，全面应对危机

在面临相关调查时，出版发行企业高层负责人应高度重视，自上而下，尽早组建领导小组并赋予其所需要的权限，全面负责企业的内部排查、与调查机关的沟通衔接以及公关危机处理，以解决企业的内部集体行为问题和对外沟通问题，尽量降低被调查造成的不良影响。

（二）开展自查摸底，做到心中有数

出版发行企业应成立监察或合规部门，事先制定危机应对预案，在调查初期就对企业可能涉案的人员情况进行摸底，并对企业可能承担的责任范围做到心中有数，在此基础上做好准备，尝试从对企业有利的角度还原案件事实。

（三）快速审时度势，尽早明确立场

在执法机关启动调查程序并要求企业配合时，企业应尽早行动，针对执法机关的调查目的，迅速明确自身所处地位，据此评估提交相关证据可能产生的法纪效果，并选择所应采取的立场，以企业作为整体统一行动。这一步应当成为企业配合调查的全程指引，且随着事态变化而不断调整。

（四）依法积极配合，提供真实数据

当执法机关要求企业提交经营数据、账册、银行流水等文件材料时，被调查企业应如实提交。这些文件材料具有极强的客观性，且能够通过多种方式还原或印证。如若被调查企业刻意隐瞒真实情况或造假，反而会导致调查范围的扩大，甚至面临因涉嫌伪证而被追究刑事责任的不可控风险。

（五）建立健全规章制度，规避企业风险

司法实践显示，企业有效的合规建设往往是执法机关在调查时判断责任分配的重要考量因素。如果出版發行企业平时就已建立健全规章制度，明令禁止员工有违法行为，那么当企业面临调查时，就可凭此降低甚至排除企业责任，从而避免行政、刑事调查及民事诉讼。

五、结语

当前，越来越多企业认识到开展合规管理，有助于防范因违法违规行为而受到法律制裁或监管处罚的风险，避免或控制企业财产或声誉受到损失的不利后果。企业合规管理不再仅仅是应付外部监管的需要，更是企业自身业务发展的需要。出版发行企业应积建立系统的合规管理体系，通过开展合规风险识别、监控等，主动避免违法违规行为的发生，确保企业合规稳健运行。

参考文献：

[1] 王志乐.企业合规管理操作指南[M].北京：中国法制出版社，2017：3.

[2] 孙家靖，朱晨，刘玮.企业销售与收款内部控制存在的问题[J].现代商业，2022（3）：138-140.

[3] 陈瑞华.企业合规的基本理论[M].北京：法律出版社，2020.

[4] 王玉，李麟.国有企业合规管理的现实问题与体系构建[J].中共山西省委党校学报，2021（6）：70-74.

作者简介？蔡银锄，硕士，高级经济师，研究方向：企业内部控制管理与监督。