法律背景独立董事、高管薪酬攀比与高管腐败——来自中国上市公司的经验证据

吴梅英，苏东风

（1.福建江夏学院 工商管理学院，福建 福州 350108，2.福州大学 科技处，福建 福州 350116）

随着经济社会转型的深化，腐败和反腐败成为整个社会讨论的焦点[1]。“透明国际组织”发布的报告显示，从2008年到2018年的11年间，在全球175个国家中中国腐败感知指数（排名越靠后，腐败越越重）都排名70位以后，特别是2014年为第100名，中国反腐败形势较为严峻。学术界通常将腐败依据其主体的不同分为政府官员腐败和企业高管腐败两类，随着我国反腐败的持续深入，企业高管腐败已成为法律处罚的高发地。据《2017年度中国企业家犯罪报告》显示，该年内经媒体报道的企业家犯罪案件有2481例，其中国有企业占比15.1%，民营企业占比84.9%，企业家犯罪的过程基本涉及企业生产经营的各个环节，特别是在职务侵占、资金挪用、贪污受贿等方面占据一半。近年来，层出不穷的企业高管腐败已引起业界和学术界的广泛关注，也成为社会的热点话题。基于经济学、法学、社会学等视角，学者对高管腐败进行了相关研究，主要目的是通过研究造成腐败的原因，寻求相应的治理政策，由此形成了“行政垄断腐败论”[2]“管理层权力过大论”[3]“信仰缺失腐败论”[4]“权力寻租腐败论”[5]“公司治理失效论”[6]“激励不足论”[7]等理论。

高管腐败在本质上是一种权力寻租活动，高管通过利用自身掌握的权利、信息等资源优势谋取私利，是企业薪酬激励制度非效率导致的替代性选择[8]。传统的薪酬激励理论主要关注管理层绝对薪酬水平，相对低估了管理者可能存在的薪酬公平偏好心理对薪酬契约的影响。参照点理论表明，相比薪酬绝对水平，薪酬差距更能影响高管的薪酬满意度，从而引致管理层的行为偏好。因此，薪酬外部公平性是引发高管薪酬攀比的重要因素，并且薪酬攀比心理会影响高管的行为。一旦高管发现其薪酬水平低于同行业平均水平，当薪酬调整在遭遇“薪酬帽”“高管—普通员工薪酬差距限制”等情况时便会产生公平紧张情绪。出于自利动机，企业高管在薪酬攀比心理驱动下采取相关行动缓解其负面紧张情绪，这一行为是否会恶化了高管腐败？随着市场经济的完善和法制进程加快，在经营环境日益不确定性背景下，上市公司对专业法律人士的需求不断增加，通常会引入具有深厚法律背景的独立董事加入董事会。作为董事会的重要组成部分，具有法律背景的独立董事除了有较强的法律意识和专业素养之外，其对风险也更为敏感，对高管存在腐败风险的警惕性更强。Krishnan等[9]认为法律背景独立董事会积极发挥监督作用，促使企业在面临法律问题之前会及时纠正其偏误行为。学术界对于企业增强法律背景独立董事是否会减少高管腐败行为尚未形成共识。

现有研究主要关注高管薪酬绝对水平对高管腐败行为的影响，很少从薪酬攀比角度研究高管腐败问题，同时鲜有文献探讨具有法律背景的独立董事对高管腐败的影响。笔者引入社会学、心理学及实验经济学的研究成果，基于企业高管对待薪酬差距的主观感受，探究高管薪酬攀比和法律背景独立董事对高管腐败的影响，并研究该影响在不同法治水平环境下是否具有异质性。

一、理论分析与研究假设

（一）高管薪酬攀比与高管腐败

标准的委托—代理理论关于薪酬激励的研究中只考虑自身绝对收入水平，未考虑与他人的相对收入差距[10]。随着行为经济学以及薪酬理论的发展，许多文献将心理因素引入薪酬激励理论。

社会比较理论认为，个体的“社会人”属性具有使群体中的个体通过与他人比较来确定个体在群体中的自我价值的心理行为[11]。20世纪60年代，亚当斯提出的“公平理论”认为人们心理上存在公平偏好倾向。事实上，人们基于薪酬的社会比较广泛存在，人们注重分配的公平性，当出现分配不利时，负面的攀比心理会产生，从而引致采取相关行为来降低公平焦虑[12]。“收入差距厌恶”的薪酬攀比心理也存在于美国上市公司高管薪酬持续增长中，高管的薪酬制定往往高于行业高管薪酬均值[13]。

随着我国上市公司采用行业薪酬基准制定高管薪酬，国内学者研究发现我国上市公司存在薪酬攀比行为。而且，即便给定的薪酬契约包含各种激励措施，管理层仍会按个人利益最大化行事。上市公司高管基于薪酬信息披露，会与同行业高管薪酬进行比较，管理层对相对薪酬水平的认知会促使其调整管理行为[14]，而且薪酬攀比心理带来的相关利己行为会带来严重的代理问题。高管有可能利用其信息优势、控制权地位获取私利，损害公司利益和投资者权益，如关联交易、构建商业帝国、奢靡的在职消费、贪污受贿以及财产侵占等[8,15]。

由于上市公司有信息披露的义务，且受到投资者、监管层的监督和约束，当高管因其低相对薪酬水平而产生不公平感时，高管直接增加显性的货币收益的可能性较小，往往会通过盈余操纵或利用信息不对称在公司内部获取显性、隐性的收益来弥补薪酬攀比造成的利益缺口[15,16]。因此，当高管的货币化薪酬低于行业平均基准时，高管内在利益追逐动机会引导其寻找包含在职消费等隐性契约行为以及贪污、受贿、财产侵占等腐败行为，这些替代性激励行为，正好能弥补高管正式薪酬契约中遭受的效用损失。

基于上述分析，本文提出研究假设一。

研究假设一：在其他条件一定时，企业高管薪酬攀比越严重，则越可能发生高管腐败。

（二）法律背景独立董事、高管薪酬攀比与高管腐败

公司治理理论认为，上市公司中独立董事通常起监督、咨询作用。独立董事比例增加会提升董事会独立性，从而提升对管理层的监督，防范内部人控制现象发生，以保护股东权益。独立董事因专业领域不同，监督和咨询方向有所差异。与其他专业背景的独立董事相比，本文认为具有法律背景的独立董事在公司治理中能抑制高管腐败的原因主要有以下两点：

首先，具有法律背景的独立董事对企业风险因素有更强的敏感度。具有法律背景的独立董事往往对风险因素更具有警惕性，常常在实际法律问题出现之前，能及时纠正企业错误行为，发挥监督作用[17]。虽然上市公司高管受到资本市场及外部监管的监督，但其在自利动机作用下，管理者仍可能利用在职消费、内幕交易、关键交易等各种隐蔽行为谋求私有收益[18]。具有法律背景的独立董事在监督高管行为之外，还可以监督高管参与签订的协议，监督高管采取符合会计准则的行为，尽可能提供准确的财务报告，避免高管出现腐败行为，尽可能的将公司潜在法律风险扼杀于萌芽之中。

其次，具有法律背景的独立董事出于声誉及任职考虑，有动力预防高管腐败及其犯罪。一般来说，上市公司高管腐败公开化、出现犯罪行为，独立董事往往有没尽到监督职责的连带责任[19]。独立董事出于职责、声誉、避免法律诉讼等方面考虑，必然会规范自身行为，积极监督和激励管理层，维护股东权益。具有法律背景的独立董事相比普通独立董事更有动机进行监督、激励。一方面，具有法律背景的独立董事往往付出了更多经济上和精力上的成本以获取专业技能，自身和社会公众往往有更高的要求尽职，即其维护社会声誉的动机更大[20]。换句话说，具有法律背景的独立董事越看重声誉，就越有动机监督管理层；另一方面，他们掌握了专业的法律知识，法律意识浓厚，维护社会公平的职业特性使其保护中小股东的意识更强。

因此，出于规避法律风险和声誉风险的考虑，具有法律背景的独立董事对高管腐败行为有更低的容忍度。进一步来说，当高管因其低于同行业平均薪酬水平而产生薪酬攀比心理时，具有法律背景的独立董事出于声誉、连带责任等因素考虑，能够更及时地发现任职上市公司高管通过在职消费、贪污、受贿、财产侵占等替代性激励行为弥补薪酬契约中遭受的效用损失，进而及早地发现风险，从而采取更为严厉的公司治理措施。

基于上述分析，本文提出研究假设二、研究假设三。

研究假设二：在其他条件一定时，法律背景独立董事能抑制上市公司高管腐败。

研究假设三：在其他条件一定时，法律背景独立董事能够有效缓解高管薪酬攀比对高管腐败的负向影响。

（三）基于法治水平的进一步分析

任何交易达成都需要显性或隐性的契约支撑[21]。在现代经济社会中，各契约主体都能平等地享受法律的保护。契约主要通过声誉机制、法律执行机制等发挥作用。值得注意的是，声誉机制作用的发挥需要法律制度框架作为支撑[22]。上世纪70年代改革开放以来，中国的市场化进程不断加快，但各省市经济发展水平仍然出现较大不平衡，法律环境和法律制度建设差异较大[23]。

从本质上来讲，高管腐败等权力寻租行为预示着高管与企业之间的显性或隐性契约被破坏。法制环境的优劣，直接影响企业的经营环境、投资环境。完善的法治环境能够提升市场主体、市场参与者的法律意识和法制观念，能够增加其违规违法行为被发现和查处的概率，从而会对市场参与者违规行为产生一定的约束[24]。因此，法治水平越高，高管可能因实现薪酬攀比心理而产生的损害公司和投资者利益的自利腐败行为被发现、惩罚的力度就越大，高管腐败行为受到的约束越大。

具有法律背景的独立董事出于连带责任、声誉风险的考虑，会更注重维护自身声誉、规避责任风险。而声誉机制发挥作用需要法制的支撑。因此，法治水平越高的地区，声誉的自我执行机制能够较好地发挥作用，具有法律背景的独立董事也会更好地履行监督、咨询等职责来维护自身声誉。

基于上述分析，本文提出研究假设四。

研究假设四：在其他条件一定下，法治水平越高，具有法律背景的独立董事抑制上市公司高管腐败的能力越强，降低高管薪酬攀比对高管腐败的负向作用越大。

二、样本选择与模型建立

（一）数据来源与样本选择

本文以2010—2018年①沪深A股上市公司为研究样本，并借鉴徐细雄等人[25]的方法，手工收集高管腐败数据，具体如下：（1）百度搜索输入“高管腐败”“上市公司腐败”“企业腐败”“高管贪污”“高管受贿”“高管犯罪”“高管被双规”“高管被立案调查”等关键词，获取上市公司高管腐败的公开媒体报道信息；（2）将媒体公开报道的信息与被曝光上市公司的年报进行核实，若公司年报也披露了高管腐败的相关信息（如受贿、贪污、职务侵占、巨额财产来源不明、挪用资金、账外资产等），则将该公司确定为腐败公司样本；（3）在每家腐败公司所处行业中，严格按规模、高管发生腐败时间等标准寻找1～2家该年度未发生高管腐败的规模最相近的上市公司作为参照样本。同时，为保证参照样本所处行业的相近性，以此优先从三位、两位行业代码相同的上市公司寻找参照样本。最终共计获得148家上市公司高管腐败的完整信息，引入参照样本后共形成具有759条完整观测信息的样本库。

具有法律背景的独立董事数据通过国泰安数据库和手工搜集得到，我国从2004年开始披露上市公司高管背景资料，从国泰安数据库获得上市公司独立董事数据之后，再通过年报、百度搜索人名等方式手工收集独立董事的法律背景资料补全数据。

公司财务数据来自国泰安数据库。除此之外，剔除了以下样本：（1）金融类上市公司样本；（2）数据存在缺失的上市公司及年份样本。并通过对样本变量进行上下1%的Winsorize处理以消除极端值的影响。

（二）变量定义

1.高管腐败

本文借鉴徐细雄等[25]的方法度量高管腐败，即设定高管腐败（Corrupt）为哑变量，若当年上市公司具有高管腐败信息，取值为1，否则为0。

2.高管薪酬攀比

本文借鉴Bizjak等[13]、罗宏等[26]的方法，将上市公司高管薪酬与同行业可比公司（同行业同等规模）高管薪酬中位数的比值作为攀比系数。具体地，对于全样本中的每个年度—行业子样本，依据营业收入中位数大小，将上市公司分为大规模公司组和小规模公司组。基于此，计算每个行业—年度的前三名高管薪酬均值的中位数，再将其与同行业可比公司高管薪酬均值的中位数的比值作为攀比系数。因此，攀比系数与高管薪酬攀比强度成反比。本文采用攀比系数的倒数作为高管薪酬攀比（Gap）的替代指标，即该指标值越大，高管薪酬攀比动机越大。

3.法律背景独立董事

参照Krishnan等[9]的度量方法，使用法律背景独立董事人数占董事会人数的比例（Legal）来度量独立董事的所有法律背景。

4.其他变量

企业高管腐败的影响因素较多，笔者借鉴已有研究控制了以下变量：随着管理层权力控制的提高，高管更有动机并且更加便利地实施权力寻租，滋生贪污受贿等腐败行为，选取管理层持股比例（Mshare）、两职合一（Dual）衡量管理层权力，董事长和CEO合一，则取1，否则为0；企业内部监督可能会弱化高管的权力寻租行为，选取第一大股东持股比例（Fshare）和董事会规模（Board）作为控制变量；为了消除不同企业特征的差异，选取公司规模（Size）、杠杆率（Lev）、盈利性（Roe）、成长性（Growth）以及企业性质（State），企业控股股东为国有企业，则取1，否则为0。[8,25,27]本文采用王小鲁等[28]编著的《中国分省份市场化指数报告(2018)》中的“市场中介组织的发育和法律制度环境”指数来度量法治水平，指数越高，表示法治水平越高，选取该法治水平（Index）作为控制变量；另外，模型中还选取行业虚拟变量（Ind）和年度虚拟变量（Year）加以控制。

（三）模型构建

为检验高管薪酬攀比对高管腐败的影响，构建Logit模型进行回归：

为检验法律背景独立董事在高管薪酬攀比对高管腐败的影响中的调节效应，构建如下模型：

三、实证分析

（一）描述性统计分析

表1为主要变量的描述性统计结果。如表1所示，高管腐败（Corrupt）的均值为0.403，即样本中有40.3%的样本发生了高管腐败行为，高管薪酬攀比（Gap）的均值为1.252，说明样本公司中有一部分的薪酬要低于同行业薪酬平均水平，其最大值和最小值分别为4.267、0.133，标准差为0.876，说明高管之间薪酬攀比程度存在较大差异。法律背景独立董事占董事会比例（Legal）均值为0.113，说明上市公司董事会中有11.3%的独立董事具有法律背景。

表1 主要变量的描述性统计结果Tab.1 Descriptive statistical results of major variables

（二）单变量分析

为进一步检验高管薪酬攀比、具有法律背景的独立董事对高管腐败行为的影响，本文根据高管薪酬攀比变量（Gap）的样本中值将全样本划分为高薪酬攀比组和低薪酬攀比组两个组别、根据法律背景独立董事占董事会比例变量（Legal）的样本中值将全样本划分为高法律背景独立董事组和低法律背景独立董事组两个组别，分别进行均值差异性检验。

表2的单变量检验结果表明，高薪酬攀比组发生高管腐败行为的概率显著高于低薪酬攀比组，均值差异检验值和Wilcoxon检验值分别为-6.423、-6.197，均通过了1%的置信水平，可见上市公司高管薪酬攀比确实与高管腐败行为有一定关联。高法律背景独立董事组上市公司有28.1%发生高管腐败行为，显著低于低薪酬攀比组的50.6%，均值差异检验值和Wilcoxon检验值均通过了5%的置信水平，表明法律背景独立董事对抑制高管腐败行为产生了一定作用。

表2 主要变量的单变量分析结果Tab.2 Univariate analysis results of major variables

另外，法治水平较高地区上市公司的高管腐败发生概率显著低于法治水平较低地区，均在1%水平下通过了均值差异检验和Wilcoxon检验，这表明法治进程对上市公司高管腐败产生了影响。

（三）多元回归分析

表3给出了研究假说一、研究假设二、研究假设三的检验。从模型一的回归结果可以看出，高管薪酬攀比（Gap）的系数为0.617，在1%水平的显著，说明随着高管薪酬攀比动机的增强，高管发生腐败的可能性提升。研究假说一得到了验证。换句话说，当高管的薪酬低于行业平均水平时，高管内在薪酬攀比心理会引导其利用其信息优势、控制权地位寻找包含在职消费等隐性契约行为以及贪污、受贿、财产侵占等腐败行为，以弥补高管正式薪酬契约中遭受的效用损失。

表3 多元回归结果Tab.3 Multiple regression results

模型二的回归结果中，法律背景独立董事（Legal）的系数为-0.734，在1%置信水平下显著，表明随着董事会中具有法律背景的独立董事比例提升，高管发生腐败的可能性降低；具有法律背景的独立董事（Legal）与高管薪酬攀比（Gap）的交叉项Legal*Gap系数显著为负，系数为-0.408，说明法律背景独立董事能够有效缓解高管薪酬攀比对高管发生腐败的正向作用，从而研究假设二、研究假设三得到验证。这意味着，具有法律背景的独立董事出于连带责任及声誉维护需要，会积极履行自身职责，能够更及时的发现高管通过在职消费、贪污、受贿、财产侵占等以弥补薪酬效用损失的替代性激励行为，进而及早地发现风险，发挥公司治理的监督作用。

控制变量方面，董事长与CEO两职合一（Dual）和第一大股东持股比例（Fshare）的系数表明两职合一越少，股权越集中发生高管腐败的可能性越低，可能的原因在于股权集中、两职合一少使得高管权力变小，能够对高管产生约束作用，从而发生腐败的概率降低。总资产报酬率（Roa）越高，高管腐败发生概率越大，说明上市公司业绩好时，高管获取在职消费等隐性利益的空间越大。控股股东性质（State）的系数显著为正，相比于非国有控股，国有控股上市公司发生高管腐败的概率更大。法治水平（Index）越高，高管谋取私利，发生腐败的成本越高，越能抑制高管腐败的发生。

（四）基于法治水平的进一步研究

为了更深入揭示法治进程等不同区域制度差异对企业高管腐败行为的影响效应，依据上市公司所在省份法治水平中值将样本划分为高法治水平组和低法治水平组，并进行分组回归检验。

表4的分组回归结果显示，相比低法治水平组，高法治水平组中具有法律背景的独立董事（Legal）的系数为-0.795，显著低于前者的-0.412。而且，高法治水平组中交叉项Legal*Gap的系数为-0.545，低法治水平组中系数为-0.113，前者的绝对影响显著大于后者。回归结果表明，相对于低法治水平地区，高法治水平地区上市公司的具有法律背景独立董事更加能抑制高管腐败行为，且更能促进法律背景独立董事抑制高管薪酬攀比对高管腐败的正向影响，我国法治进程确实对高管腐败行为产生了重要影响，从而验证了研究假设四。

表4 基于法治水平的分组回归结果Tab.4 Grouping regression results based on rule of law level

（五）稳健性检验

本文采取如下方式进行稳健性检验：第一，借鉴罗宏和曾永良[29]的方法，由于CEO对上市公司的决策常常具有决定作用，本文将CEO薪酬水平与同行业可比公司CEO薪酬比值的倒数作为高管薪酬攀比指标（Gap_1）；第二，使用董事会中具有法律背景的独立董事绝对人数作为具有法律背景独立董事的代理变量（Legal_1）。回归结果显示，CEO薪酬攀比（Gap_1）与高管腐败显著正相关，具有法律背景的独立董事绝对人数（Legal_1）与高管腐败显著负相关，交叉项（Legal_1*Gap_1）的系数显著为负，本文的研究结论稳健。

表5 稳健性检验结果Tab.5 Robustness test results

四、研究结论与启示

近年来，企业高管腐败频发已引起业界和学术界的广泛关注，也成为社会的热点话题。针对上市公司这一现象，基于高管相对薪酬差距的心理感受，以2010—2018年我国沪深两市A股上市公司为样本，实证研究高管薪酬攀比、法律背景独立董事对高管腐败的影响，并研究该影响在不同法治水平条件下是否具有异质性。研究结论如下。

一是高管薪酬攀比会诱导高管发生腐败行为，即当高管的薪酬低于行业平均水平时，高管会利用其掌握的信息优势、控制权优势等寻找寻租机会，以弥补在正式薪酬契约中的损失。因此，在上市公司高管薪酬体系设计时要充分考虑行业薪酬水平。

二是董事会中法律背景独立董事不仅能显著降低高管腐败发生的概率，而且能有效降低高管薪酬攀比引发高管腐败的概率。具有法律背景的独立董事更能够及时发出预警，起到真正监督作用。因此，在上市公司雇用独立董事的环节，要注意候选人员的教育背景。

三是在法治环境较好的地区，法律背景独立董事的抑制高管腐败的作用更为明显。

研究从微观层面提供了上市公司高管薪酬攀比引发高管腐败的证据，而且对于上市公司在董事会中提升具有法律背景独立董事的比重、利用其法律专长以及政府加快推进法治进程和完善法治环境具有一定的现实意义。