独立董事制度效能发挥的法治密码

□文│陈松涛

现代公司制度的核心是公司治理。2001年8月16日中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，我国上市公司开始引入独立董事制度。20年的实践充分证明，独立董事制度在完善我国上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、遏制治理失衡与失效现象等方面起到了一定积极作用。但不可否认的是，我国的独立董事制度尚不健全，有待进一步完善。

作者刘运宏结合自身担任上市公司独立董事的实践经验，撰写了《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》（中国人民大学出版社2022年1月出版）。该书共有5章，系统探讨了独立董事制度的发展演变与中国实践，独立董事的职业选择，独立董事的义务、职权及履职保障，受关注的独立董事履职行为，以及适应未来发展趋势的独立董事履职行为。5章环环相扣，对上市公司治理制度的优化和独立董事的职责履行有重要参考价值。

内容翔实、深入浅出，一部对理论界具有启发意义的案头佳作。众所周知，公司治理水平是上市公司发展的内在基础，而独立董事制度则是上市公司治理中的关键组成部分。正因如此，随着近年来上市公司独立董事履职在独立性、专业性、有效性等方面问题的暴露，《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》一书的出版发行可谓是正当其时。该书从我国上市公司独立董事制度建立之前的“陆家豪独立董事处罚案”着手，解读了独立董事制度在我国上市公司治理中的实践与发展，并通过对西方成熟市场独立董事制度发展与完善的清晰介绍，预测及勾勒了适应未来发展趋势的独立董事履职行为，鞭辟入里的学理性阐释对理论界相关探讨具有一定启发意义。

立足当下、回应现实，一部对实务界具有指导意义的通俗读物。2021年11月12日，广州市中级人民法院作出康美案的一审判决，责令康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。其中，5名独立董事被判承担数亿元的民事赔偿连带责任。该案件引发了研究我国独立董事制度的热潮。如何切实发挥独立董事正能量，推动上市公司治理效能有效提升，是当前资本市场和监管部门亟待解决的问题。有鉴于此，《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》契合当下现实情况，为独立董事的职业选择和义务履行提供了指引，也为独立董事积极履职应当作出的制度安排进一步明确了方向。

我国上市公司独立董事制度在所运行的20年里面临的质疑声不断。随着监管力度与处罚力度的加大，对独立董事履职提出了新要求，独立董事要敢于动真格、勇于负责任，而不是成为公司的边缘人。《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》一书的推出契合了时下热点，为独立董事的履职尽责和相关制度的健全完善提供了有价值的探讨，称得上是一部理论指导实践的务实之作。