上市公司商誉减值审计风险分析及控制研究

杨新华

（无锡城市职业技术学院会计学院，江苏 无锡 214153）

一、引言

商誉是商业信誉的简称，主要源于并购中的溢价支付，购买方愿意溢价支付的原因是是针对被并购方的价值创造能力与市场发展前景判断资产在未来能够获得超额利润。自2014年以来企业并购重组快速发展，伴随着业务承诺期限的陆续到来，部分上市公司财务报表中的巨额商誉与商誉减值已成为影响资本市场稳定发展的“地雷”。Wind数据显示，A股上市公司商誉规模在2016年～2020年，从1.05万亿元增长到1.28万亿元。2015年～2017年A股市场商誉减值三年总计为605亿元，2018年我国共有871家公司在年报中计提了商誉减值准备，减值损失1635亿元，占当年A股市场商誉总额的12.7%。2019年我国上市公司商誉减值超过10亿元的有54家，累计计提商誉减值968亿元。一些上市公司业绩“变脸”，多半是因为一次性大额计提商誉减值。近年来频发的上市公司商誉减值“爆雷”事件引起财务报表使用者和监管部门对商誉减值审计的高度关注。2018年证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中，要求注册会计师高度关注商誉减值可能存在的重大错报风险，2019年财政部召开了商誉减值审计风险警示会，约谈了多家会计师事务所，一些会计师事务所和注册会计师因商誉减值审计程序执行不到位被证监会出具了警示函。作为上市公司财务报表的鉴证者，注册会计师也倾向于将商誉减值作为关键审计事项，在2018年和2019年，A股市场注册会计师将商誉减值列为关键审计事项的审计报告分别占当年审计报告总数量29.68%和 26.55%，①因此研究如何评估和应对商誉减值审计风险，对保护投资者利益、提升上市公司财务报表信息质量和注册会计师社会形象有重要的现实意义。

二、商誉减值审计风险分析

审计风险指注册会计师在审计中对被审计单位出现重大错报的财务报表发表不恰当审计意见的可能性，由重大错报风险与检查风险两因素构成。重大错报风险是客观存在的，是被审计单位在编制财报时可能出现重大差错的可能性，与审计工作无关，注册会计师无法控制，只能在对被审计单位内外环境了解的基础上进行识别与评估。检查风险是指审计人员审计后没有发现财务报告错报的可能性，取决于审计人员的工作能力、专业素质等，审计人员可以通过设计和执行科学合理的审计程序将检查风险降低到可接受的水平。三者的关系为“审计风险=重大错报风险×检查风险”，即在可接受的审计风险一定的情况下，重大错报风险的大小决定了后续的检查风险水平，审计人员应围绕重大错报风险设计审计程序控制检查风险，以达到对会计报表合法性、公允性进行合理保证的目标。

1.商誉减值审计的重大错报风险分析

（1）管理层有操纵商誉减值的动机

作为快速扩大公司规模的一种途径，并购为管理者与股东重新拟订薪酬契约提供了一个机会，管理层对并购有很高的积极性。从2015年我国出现第一波以“高业绩承诺、高估值与高溢价”为特征的并购产生了巨额商誉。高业绩承诺向市场传递出企业预期成长性良好的信号，推高了被并购企业价值导致高溢价收购。收购后无法按约定完成业绩，并购方需要计提商誉减值。多家企业财务报表扭亏变脸的现实说明对商誉减值存在很大的人为操控空间。

我国现行会计准则规定企业要对商誉每年年末至少进行一次减值测试的“单一减值测试法”，向管理层赋予了充分的会计自由裁量权②，也为管理层进行盈余管理提供了方便。由于并购可以提高经营效率、扩大市场份额、延伸供应链，甚至可以渗透进入其他新行业以降低经营风险，管理层为在并购竞争中取得胜利，即使在准确估计目标企业市场价值的情况下，其面临的过度支付风险也会随着并购竞价程度的加剧而提高。受年度奖金激励的高管倾向于将更多的并购成本分摊至商誉，也在一定程度上抬高了商誉的账面价值。并购中引入商誉减值是为了真实反映商誉价值，为投资者传递正确的决策信息。但会计自由裁量权使管理层有能力择时机报告商誉减值进行盈余管理。计提商誉减值可能使企业扭盈为亏，但这种亏损只是财务报表上的数字亏损，不会影响公司未来的盈利能力，也不影响公司现金流，还可以把企业后期可能的负担一把清算。因此在承诺期满时收益未达到预期时，上市公司管理层愿意多计提商誉减值，为后续年度“扭亏为盈”创造条件。

管理者进行并购决策时容易受到风险偏好、过度自信等非理性因素的影响，并购时的溢价水平越高，并购后商誉减值的规模就会越大，容易使企业陷入财务危机。管理者很可能通过盈余管理来掩饰其过失，利用信息不对称向投资方传递虚假的“利好”消息，可能使财务报表存在重大错报风险。

（2）商誉减值测试涉及大量会计估计和职业判断

商誉是体现未来获取超额收益的能力，反映了对标的资产未来收益的预期和信心。以未来超额收益的折现值来对其价值进行度量最为直观，但商誉不具有实物形态，难以独立产生现金流，既不能同企业的整体价值分离，又不能单独进入市场，要准确计算商誉未来超额收益的现值十分困难，只有在企业发生并购重组时，会计人员才能基于购买价格，以合并价差对商誉进行间接计量。商誉减值测试实质上是对商誉价值的再确认、再计量，目前我国主要采用收益法。收益法的结果取决于三个参数：未来每年的净现金流、折现率和产生现金流的年限。这三个参数的确定都着眼于未来，都需要会计估计。因此，对商誉无论是初始计量还是减值测试都高度依赖会计估计，不同的利益主体从不同角度做出的会计估计存在很大的差别。通常商誉减值规模越大，企业财务报表的信息质量越差，也就是说商誉减值使得管理层与财务报表使用者之间的信息不对称更严重。审计师在出具审计意见时需要用充分、适当的会计信息作为支撑。商誉减值规模越大，审计师得到的企业真实信息就越少，就越无法依据获得的会计信息对企业未来经营能力和盈利能力做出较好的预测与评估，面临的重大错报风险也就越高。

商誉减值测试应当确定与其相关的资产组或者资产组组合。按规定如果企业包含商誉的资产组或资产组组合的账面值高于其可回收金额，应当确认商誉减值损失，可回收金额根据公允价值减去处置费用和预期未来现金流量现值两者较高者来判定。可回收金额的确认有多种可供选用的方法，选择不同的增长率、毛利率、贴现率等因素会得到不同的减值测试结果，因此减值决策很大程度上取决于企业管理者的职业判断。经营、盈利状态好的企业更有可能计提商誉减值以“减持商誉”，为企业未来发展“减负”，计提的商誉减值直接冲减营业利润也可减轻企业税负。而经营状态差的企业有可能通过行使自由裁量权来规避商誉减值，以粉饰财务报表，排除因商誉减值对股价产生的负面影响，因为计提商誉减值代表企业确认了相关资产收益能力低于预期，等于向资本市场传递企业经营不佳的信息，可能引起恐慌和股价下跌。管理者基于职业判断可能作出“趋利避害”的商誉减值决策，使会计报表失真，导致审计人员面临的重大错报风险高。

（3）资产评估师在评估范围确定和方法选择上存在问题

由于商誉减值测试过程复杂，专业性强且风险较高，通常情况下企业财务人员和注册会计师无法胜任，需要聘请外部资产评估机构参与。在商誉减值测试时，有的资产评估师未与委托方、注册会计师充分有效沟通，未对评估对象进行深入调查，也没有仔细核查验证委托人提供的相关数据和资料，导致商誉减值测试评估范围确定随意性较大，评估结果不客观，比如有部分评估师直接以企业净资产作为商誉减值测试的资产组；有的评估师在确定资产组时仅包括固定资产、无形资产，而未包括商誉、在建工程、其他经营性资产等。商誉减值测试方法主要有收益法、资产基础法、市场法等，资产评估师主要采用收益法（如2019年有79.70%的企业采用），但采用收益法存在方法选择的适用性解释不充分，盈利预测金额不合理，选择的折现率可比性差等问题。也就是说在商誉减值测试方法的选择中，没有根据目的选择适合的减值测试方法，没有充分分析各种方法的适用性，也没有与前期商誉减值测试采用的指标保持一致且缺乏合理理由。有的评估师可能会基于压力而选择估价最高的方法，或者故意忽略一些“不合理”的地方，“量身定做”评估报告等。

由于商誉的确认与减值测试与企业整体价值密切相关，计算过程复杂，涉及重大会计估计，牵连范围广，对财务报表编制者的业务水平是一种考验，注册会计师一般将被审单位商誉减值的重大错报风险定为高水平。

2.商誉减值审计的检查风险分析

（1）审计人员的专业胜任能力不足

商誉减值审计是从2015年起才逐步引起投资人、政府监管部门和注册会计师的重视，注册会计师可供借鉴的经验较少。商誉及商誉减值测试的复杂性和专业性，需要注册会计师拥有资产评估相关的专业知识，要充分了解相关政策的变化，需要对企业所在行业情况非常熟悉，还需要较强的逻辑分析和计算能力，但很多审计人员并不同时兼备这些条件，导致商誉减值审计的检查风险难以控制。注册会计师在利用资产评估师的工作成果时，如果没有对其专业胜任能力、独立性和客观性进行分析评价，也没有复核评估结果，很可能导致检查风险偏高。

（2）会计师事务所针对商誉减值审计的质量控制制度欠缺

因为商誉减值审计出现的时间短，一些会计师事务所未及时建立健全针对商誉减值审计的质量控制制度，监管不到位。对商誉项目存在的审计风险没有建立完善的识别和防范体系，对商誉减值的审计程序设计是否合理与执行是否到位没有执行严格的三级复核制度，对如何使用外部资产评估师的报告没有完整的规范，对商誉减值审计的注册会计师安排的专业培训较少，工作中出现的问题没有及时总结和分析，导致降低检查风险难度较大。

三、上市公司商誉减值审计风险的控制措施

商誉减值损失属于公司发生的非经常性损益，可能导致公司业绩出现异常波动，向资本市场传递公司经营不佳的负面消息。为消除或延缓这些负面消息的影响，管理层有盈余管理的动机，导致审计风险增高，也提升了审计人员的连带法律诉讼风险。因此，注册会计师对商誉减值进行审计时，要实施更加严格的风险评估程序，了解公司是否存在与并购商誉减值有关的内部控制缺陷，设计和实施针对性的实质性测试程序，以降低商誉减值审计风险。

1.控制测试

商誉减值测试都是在一定的内部控制环境下进行的。内部控制可以体现企业内部对商誉减值测试的监管力度。注册会计师应通过询问治理层、管理层、财务人员等相关人员，检查商誉减值测试相关的内部控制文件，以了解商誉减值测试过程，识别关键的内部控制环节，评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。检查采用的关键假设和参数及计提的商誉减值金额是否有充分的复核及复核痕迹，检查做出各项关键假设的人员、批准、复核等不相容职务是否适当分离，检查管理层如何结合行业发展现状、客户需求、价格变动、新产品推出等情况确定预测所使用数据的完整性、准确性及相关性，业务变化与管理层对企业的战略愿景及经济环境了解的一致性；查看管理层是否对关键假设提出质疑及对异常情况进行调查。

如果管理层进行商誉减值测试时涉及利用外部资产评估专家的工作成果，注册会计师还需评价与利用外部专家工作成果相关内控的执行是否有效。

2.设计和实施针对性的实质性测试程序

（1）重点复核商誉减值测试过程

第一，从被审计单位获取商誉减值测试的工作底稿，复核管理层对于资产组或资产组组合的认定是否合理、资产组或资产组组合自并购以来是否发生变化以及是否存在正当、合理的变化理由。第二，仔细复核商誉减值测试过程确定的可收回金额是否合理。可收回金额的确定需要根据现行政策，收集和整理大量行业数据与经营数据，注册会计师应当提高数据分析、整理的能力，力求得出最合理的结果。第三，复核一些关键参数的确定是否合理。如折现率、毛利率、收入与成本费用预测等关键参数对测试结果影响重大，审计人员应综合分析管理层作出的预测是否与行业发展趋势一致，是否与自身经营情况相符。如果以前年度根据这些参数得到的预测值与实际相差较大，注册会计师应询问管理层，了解发生差异的原因并评估上述原因是否会影响本期的商誉减值测试结果。必要时，还应对一些关键参数执行敏感性分析以评价关键参数的变动对商誉减值测试结果的影响程度。会计师事务所派遣对商誉审计具有丰富经验的专家对涉及商誉减值测试复核的工作底稿进行复核，及时提出修改建议，以控制审计风险。

（2）复核外部评估专家的工作成果

是否利用外部评估专家的工作，审计准则及政府监管部门并无明确要求，会计师事务所应基于控制审计风险考虑，在质量控制制度中明确规范利用外部评估专家工作成果的条件，强调在工作中保持合理职业怀疑的必要性。如要利用外部评估师的工作成果，必须评价该评估师的专业胜任能力、专业素质、是否具有独立性和客观性，判断评估目的与商誉减值测试的假设相是否一致，评估报告是否为客户“量身定制”。要求注册会计师必须合理利用询问、观察、实地调查等手段对评估专家的工作成果进行实质性复核，判断资产组或组合划分、减值测试方法选择等重要事项的合理性。重点复核影响评估结论的关键假设和关键参数是否与往年保持一致，判断管理层的会计估计是否带有一定的主观偏向，并记录于审计工作底稿。如果发现评估专家的工作成果不能支持审计工作，应当与专家沟通并调整。对于存在重大问题的评估报告，且评估机构拒绝修改评估结论的，注册会计师不能利用其工作成果。对于总体上符合会计准则规定，在不影响商誉减值结论的前提下，注册会计师可以选择使用评估报告的某些内容。

3.关注商誉减值的披露质量

目前我国对商誉的确认、计量和报告的规范分布在企业会计准则第20号（企业合并）、第8号（资产减值）、第33 号（合并财务报表）及相关应用指南中，并没有设立专门针对商誉的企业会计准则，导致商誉减值的确认、计量和报告存在较大主观性，上市公司在财务报告中对商誉减值的信息披露较少，甚至只说明未发生减值或者只披露商誉减值金额。注册会计师应关注上市公司是否详细披露了商誉减值的重要信息，包括减值测试中所用的方法、关键假设与参数、标的公司业绩承诺的完成情况、未完成业绩承诺的原因、商誉减值测过程等。在编制审计报告时，注册会计师根据商誉减值金额和性质对财务报表的重要程度，来确定商誉减值事项是否构成关键审计事项。

注释：

①根据Wind数据计算。

②会计自由裁量权是指会计人员在会计准则允许范围内，依据职业判断自行选择进行会计行为的权利。