浅析我国家族信托业务流程优化设计

孙志强

（北方国际信托股份有限公司，天津 300201）

一、引言

家族信托是一项信托本源业务，是具有投资属性的个性化制度安排，属高净值群体家族财富的顶层设计。家族信托是委托人对家族财富进行整体性、长期性规划安排的重要工具；从信托功能来看，属于事务管理型信托，在法规适用时通常被视为私募产品。2018 年8 月17 日，银保监会发布《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（简称“37 号文”），首次官方定义家族信托的概念：“家族信托是指信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。”

家族财富的保有是一个动态过程，其持续收益是通过承担风险得到组合回报。从全球趋势看，高净值群体逐渐站在家族治理的新高度全盘考量物质财富和精神财富的传承，并以制度化方式来约定和规范家族内部的议事规则和重大决策，不断提升家族财富传承的科学性与灵活性。当前，我国高净值群体也开始考虑运用家族信托规划家族财富的隔离、传承、保值增值；同时规避因婚姻危机、子女挥霍、家族内讧等因素导致家族财富的缩水或蒸发。根据瑞士信贷银行发布的《2018 年全球财富报告》显示，2018 年，我国身价超过百万美元的人数超过348 万，在全球仅次于美国，而这个数字将在2023年突破546 万人，这意味着中国的百万美元富翁，将会在五年之内增加60%。截至2018 年6 月末，中国居民财富总额高达52 万亿美元，并且预计五年内中国财富总额在全球财富占比将由2018 年的16%增至2023 年的逾19%。

家族信托主要提供定制化的事务管理及金融服务，在开展业务时，家族信托应充分考虑前期准备、投资框架、资产配置、盈利方式、服务水平、交易结构等因素；同时，也需关注合同制式、投资风险、法律税务、遗产继承规划、家族成员教育、家族精神传承等。

二、前期准备工作

（一）选择合适受托人

受托人是信托关系中最为关键的角色。受托人义务主要来源于法律规定和合同约定。受托人需承担分别管理义务和亲自管理义务：分别管理义务是指受托人应该将固有资产和信托资产分别管理、分别记账，以确保信托财产独立性；亲自管理义务是指受托人根据委托人的信任，亲自、直接管理信托事务。家族信托在选择受托人时，需考量因素包括：受托人的声誉及信用程度，其自有实力能保证家族信托长久持续管理，并能依法实现破产隔离；拥有专业资产管理及设计运作项目的能力，能在复杂信托架构和文件要求中找到规范高效的管理方式；管理习惯、内部政策能够与委托人家族默契配合，尽职进行受托管理并受到监督约束，能按照家族诉求的方式保护、管理、分配信托财产；有效保护信托当事人的商业秘密及家族隐私，在信托利益相关人发生冲突时，严格按照信托文件规定，保障家族信托稳定运转。

（二）明确受托人职责

规范受托人行为及管理职责是推动现代信托法制完善的重要驱动因素。夏小雄（2018）[1]指出，应当对家族信托受托人做出更为具体的限定，对家庭信托的生效条件、存续期限、财产形式、事务范围、受托义务、法律责任、监管机构等做出更明确的限定。在我国，信托公司通常作为家族信托受托人，其管理职责主要包括：考虑资本市场及税务状况，建立正式资金管理指导原则，周期性监测信托资产风险和盈利目标，并有效进行再平衡；及时与受益人沟通，在风险预期管理基础上做出优化决策；关注对受益人教育，对所有受益人负责，使其为获得最终财产权做好准备，并按照家族信托规定时点权衡竞争利益[2]。

家族信托中，委托人拥有法定权利和约定权利，包括知情权、调整权、撤销权、解任权、赔偿请求权等。受托人管理信托财产时，应充分考虑委托人意愿，最好从委托人处取得书面声明。若委托人享有任意撤销权，则可能会导致该家族信托的资产保护或风险隔离功能受到很大影响。管辉寰（2017）[3]认为，在具体实践中，家族信托委托人主动决策权与受托人被动管理职责的边界存在疑问。比如在家族信托合同签署中，对尽调责任与违约责任难以明晰，常导致委托人与受托人陷入谈判僵局。

2018 年9 月，中国信托业协会发布《信托公司受托责任尽职指引》，规定信托公司制定的信托业务操作规程应包括尽职调查与审批管理、产品营销与信托设立、运营管理、合同规范、终止清算、信息披露、业务创新等环节，涵盖了信托业务的所有流程。信托公司应当采取书面形式设立信托，信托文件应当明确约定信托当事人在尽职调查、信托设立、信托财产管理、运用和处分中的权利义务及风险责任承担；同时，在信托文件中明确约定受托人报酬、各项信托费用及支付方式，并向委托人充分披露；信托公司还需审查确定信托类型、信托存续期限、收益分配发生条件、投资决策制定流程等方面的文件；公平对待每个受益人，并考虑以受益人需求为基础的信托财产流动性要求；有效管理信托财产，估计信托管理所需支出，在收入和本金增长中取得平衡。

（三）税务规划与法律咨询

税收规划是指纳税义务人通过各种制度和结构的安排对涉及应纳税业务、收入等事项进行规划调整，从而达到减少税负的目的。家族信托可以优化税务架构，有效规避家族财富代际传承中可能发生的遗产税、赠与税等。受托人应积极审查家族信托中的收入、遗产、赠与等方面的税务状况；考虑受益人纳税等级，以及信托资产保留或出售时的税基。当前，我国缺乏单独的信托税收制度，存在潜在税收叠加或税收缺失问题。家族信托涉及三方当事人及两次财产权的转移，尤其是设立阶段，家族财产由委托人转移给受托人的“形式转移”，可能会按照财产转让来征税。

源于英美法系的信托法律关系具有独特的架构和运行原理，而家族信托从顶层设计上，将信托的精髓、功能与现有法律制度有机融合，并体现在与具体信托安排相关的《信托法》《继承法》《公司法》等一系列法律制度中。信托公司可考虑与会计师事务所、律师事务所展开合作，由法律人才负责搭建架构，由财税人才负责减少成本，由资管人才负责保值增值。目前，国内普遍存在把家族信托当作一种投资型信托产品的认知偏差，家族信托在运营中面临着法制困境[4]。例如，《信托法》主要针对的是商事信托和短期盈利性信托，缺乏保密制度、监察制度的明确规定；《继承法》中对信托内财产如何分配缺乏明确规定；《公司法》对信托持有私人公司或上市公司股权缺乏明确规定；《税法》中也缺乏与信托所有权相适应的信托税收制度等。

三、投资管理框架

当前，我国仍处于经济快速增长和财富积累时期，家族信托设立时往往更倾向于财富的保值增值，因此受托人投资管理能力成为委托人关注的重点，家族信托呈现出兼具财产管理和事务管理的双重特性。家族信托设立时应遵循独立性原理及弹性原则，准确把握投资原则，合理选择管理方式，进行投资审批与执行，设置专业顾问，最终确立投资方案。

（一）把握投资原则

家族信托财产投资方面，应遵循四个原则：一是谨慎性原则，避免投资品种、组合风险、波动性超过委托人或其信托目的所匹配的风险承受水平，也避免超过信托公司或其委托提供投资服务支持机构的专业能力水平。二是分散化原则，运用组合投资原理，选择不同区域、行业，不同交易对手的多个投资标的，及多种资产类型进行分散化投资。三是本金安全优先原则，家族信托目标是实现财富长久有效传承，而保值增值更多体现为短期目标，因此家族信托投资方案应优先考虑本金安全，重点选择安全边际较高的金融产品。四是灵活性原则，家族信托资金整体投资策略应具有灵活性，满足客户在信托存续期间的现金性支出或非现金财产处置要求，以及信托收益、本金或初始财产在不同受益人之间的灵活分配。

（二）选择管理方式

家族信托投资管理方式包括以下几种：一是全权委托投资管理模式，由信托公司根据信托合同和投资方案约定，自主进行投资管理运作；二是委托人或指定第三人指令管理模式，信托财产的投资运用指令均由委托人，或其指定第三人（或机构）来发出，信托公司完全按照委托人指令管理运用财产，委托人对信托财产损益承担责任；三是由委托人确定信托财产投资范围，受托人在授权的投资范围内决策，并灵活选择正面投资清单或负面投资清单的方式。

（三）投资审批与执行

家族信托财产投资中，投资经理应根据内部投资决策审批权限，在授权范围内完成对投资标的的投资，以及对合作机构或管理产品的组合投资。对超过授权范围的，应形成投资建议书，报批内部投资决策机构审批后，再组织实施。投资经理向交易员下达交易指令，交易员在确认交易指令准确无误，且具备相应审批要件的前提下，执行交易指令；交易成功后，应及时将交易执行结果录入信息系统，并整理归档相关交易凭证。交易执行后，投资经理连同信托公司运营、风控等中台部门，跟踪投资标的运行情况，定期与所投资金融产品的管理人或委托投资机构进行沟通；当市场发生剧烈变化，所投资标的产生风险预警，投资经理应及时上报，并根据公司决议调整投资策略。

（四）设置专业顾问

家族信托受托人在进行财产管理时，可以聘请不同的专业机构来提供技术和服务支持。家族信托合同的起草完善，可聘请外部律师共同完成；信托财产专户开设，可与银行签署保管协议；家族财产的保值增值运作，可引入证券、保险、资产管理公司等专业机构参与；家族财产的分割、处置、交易，可借助会计师、税务师等专业人士支持；家族慈善公益项目的筛选及管理，可与基金会等慈善组织合作。

（五）制定投资方案

以上几个步骤完成后，信托公司还应对投资者进行委托人风险评估，然后结合宏观经济形势、细分市场特征、投资标的资产运转情况，为投资者制定匹配其风险承受能力的投资方案。家族信托作为长期收益类项目，存续期较长且具有规模效应，可以产生持久稳定的现金流。信托公司应着重考虑家族治理结构、受益人流动性需求、风险偏好、投资周期、预期税务影响等因素，通过“线上+线下”相融合的服务方式，持续优化委托人体验；制定投资政策声明书，并授权委托人和受益人进行整体账户的周期性审查，使投资政策声明书中的目标合理且被遵循[5]。

四、资产配置规划

家族信托资产配置是将信托财产分配于实现信托目的的各种资产之中，以满足高净值客户的财富管理定制化需求。每项资产都有不同的风险状况、成长潜力以及长期业绩记录，家族信托应根据资产类别和投资区域，自上而下优化资产布局，有效利用经济趋势及市场环境，在地理区域、资产类别、投资工具之间动态调整，在显著增长领域增加投资，在出现疲软迹象领域减少投资。

（一）遴选可投资资产

从法律基础来看，我国《信托法》并未限制信托财产类型。家族信托可投资资产主要包括三大类：一是现金管理类资产，包括存款及货币型基金；银行、信托、证券、基金、保险等现金管理类产品；期限在一年以内的同业存单、大额存单、通知存款、定期存款、协议存款等。二是固定收益类资产，包括债券基金、上市流通的短期国债、企业债、短融、中票、债券逆回购、资产支持证券；银行、信托、证券、基金、保险等发行的债权融资性质的资管产品；结构化证券投资中的优先级；其他高信用等级的债权性金融产品。三是权益类资产，包括股票、股票型和混合型基金、权证、全球存托凭证、房地产信托凭证等，此类“价值投资”可帮助投资者抓住具有成长价值的市场或企业，实现较高投资回报。

信托公司可采取FOF、MOM 等管理模式，通过专业化分工协作，利用其在宏观和策略层面的投资优势，预判未来投资方向，合理进行大类资产的筛选及配置。家族信托资产配置从投资品种来看，包括股票、债券、外汇、房地产、大宗商品、金融衍生品，及海外投资品等。从投资策略来看，包括宏观对冲策略，即以宏观经济作为主要决策要素和主要利润贡献来源，合理采取多空策略；指数增强策略，即以对标的股市基准指数为参考，采用量化增强模型，利用多因子alpha 模型预测股票超额回报；套利策略，即价差交易，利用金融市场中某些金融产品价格与收益率暂时不一致的机会，来有效获得收益。由于各大类资产市场都存在独特的运行逻辑，信托公司受制于规模限制，很难穷尽对所有资产类别的精准投资，或对某个底层标的深入研究。家族信托大量资产配置业务操作，均属于监管部门认定的“关联交易”，需要逐笔上报，这使得家族信托业务团队与公募基金管理人所做业务及操作相似，但受到的监管尺度和频率却不同，从而降低了投资效率。

信托公司作为受托人，首先，应努力构建基础投资产品池，甄别各类金融产品的风险回报特征和风险相关性，通过信托本金、预期收益和现金流支出期望等约束条件，测算各类金融产品的配置比例、变动范围、波动幅度、预期收益区间等。然后，根据内外部机构评级的参考意见选取产品，并与委托人充分沟通，确保投资产品的风险程度与客户风险承受能力相匹配。最后，在客户和产品分级基础上，根据信托合同约定的投资范围和比例，通过投资管理系统确定投资组合模型，合理设置限制性条款及权责条款，完善配置逻辑，确认投资产品。

（二）宏观与微观配置

资产配置可分为宏观配置和微观配置。宏观配置是决定哪些投资种类应被包含在信托投资组合中，解决的是资产种类及占比问题，要求受托人在选择投资种类时先考虑特定信托的风险承受能力，构建符合相应风险收益水平的投资组合。微观配置是如何在这些选定的投资种类中配置信托财产，在宏观配置确定的资产类别及比例基础上，将财产配置于不同企业和行业中。

宏观配置方面，信托公司应根据”长期投资本金安全、获取稳健收益”的投资目标，将安全性较高的固定收益类产品作为核心资产，并给予较高权重。在信托合同约定范围内，少量配置权益类及另类资产等高风险、高收益的产品作为卫星资产。现金管理类产品的配置比例可根据不同受益人的分配需求调整，在未明确分配需求的情况下，原则上，现金管理类产品投资仅用于资金闲置期的短期投资。信托公司还应根据客户的风险偏好，结合经济周期、市场走势等宏观因素，动态修正现金管理类、固收类、权益类、另类投资等在不同阶段的配置比例。

微观配置方面，投资组合的风险和预期收益与所包含的资产数目、权重及不同资产间的风险相关性有关。针对不同资产，信托公司可采取差异化管理模式进行微观配置，主要分为主动投资和委托投资两类。对非标债权等固定收益领域，信托公司有较强的自主管理能力，应以自主管理为主；而对股票、债券等标准化资产，以及艺术品、贵金属、大宗商品等另类投资领域，应更多借助外部专业投资机构，建立相适应的委托投资体系来进行[6]。

受传统财富创造理念的影响，我国大部分高净值客户还停留在继续创造财富的资产配置理念上，实际上，当可投资资产达到一定规模后，投资者应当从传统的资产配置理念转而尝试接受一种新型的财富管理理念，从平面型的资产比例配置转向立体型的财富管理体系[7]。信托公司应定期对家族信托的投资组合进行归因分析，研判资产配置、管理人选择、组合的仓位择时等因素对组合绩效的贡献程度，评估不同投资策略的运作效果，对投资管理人排序评级，并结合评估结果调整资产配置的比例和规模。

五、盈利方式选择

与传统债权融资业务依靠利差模式盈利不同，我国家族信托主要依靠收取管理费盈利，前期投入较大，市场透明度较高，客户定价话语权较强，导致基本费率不高。家族信托业务多以资产管理类产品为主，缺少核心竞争力及创新空间，导致业务同质化现象严重，短期作为利润中心压力较大。同时，作为长期收益类项目，家族信托虽然存续期长，但每年都能产生稳定现金流，若累积到一定规模，也能为信托公司带来持续稳定的收入。

家族信托业务盈利来源主要包括管理费收入、其他业务收入、中间业务收入三部分。管理费收入方面，一般按照“固定费用+浮动费用”收取，即按一定比例收取固定年费，按管理业绩收取浮动费用。固定年费费率一般为信托资金的0.3%～1%（通常在展业初期管理费水平较低，约为每年0.3%～0.4%；在客源成熟稳定后，管理费会提升至每年约1.0%），对于浮动费用可按行业规定，对超出委托人预期收益的部分，按照20%～30%的比例提取。其他业务收入方面，家族信托资产配置过程中，除投向金融同业存款、货币市场工具等现金管理类产品，高等级债券、资产支持证券等标准化固定收益类产品，亦可投向信托公司自主发行的主动管理类集合资金信托计划或信托收益权等非标准化固定收益类产品，在对客户进行财富管理的同时，增加其他信托业务收入。中间业务收入方面，信托公司可在客户端收取投资顾问费，在对家族信托开展养老、移民、海外投资服务过程中，还可凭借巨大的业务规模与医疗机构、移民机构及境外基金等洽谈合作，获取中间业务收入。信托牌照下，信托公司还具有贷款和融资的功能，可进一步研究客户在理财基础上的短期贷款和杠杆融资类业务。

家族信托费用成本方面，包括法人受托人佣金、内部人员管理成本、外部关系维护成本、时间成本等；同时，包括扩展家族会议、应对银行监管、聘请技术人员及外界顾问的成本。家族信托作为一种法律安排，需有律师事务所、会计师事务所参与信托条款的设计，也需支付律师费、会计师费等。

六、服务水平提升

家族信托业务中，信托公司不再是融资等传统金融服务的提供者，而是融智赋能的资源整合者。作为高端财富管理业务，家族信托的客户需求多且杂，完善的服务水平成为客户累积的最重要因素。信托公司应设立单独的家族信托部或家族办公室，使其拥有独立于其他业务的产品创设权、资产配置权、风险控制标准；同时，深入研究客户类型与产品风险，增添附加值服务，并外聘专业人士提供咨询服务。

（一）定制化与标准化齐发力

家族信托服务模式需定制化与标准化齐发力。定制化家族信托应面向委托资产在三千万以上的超高净值客户，根据客户意愿量身设计信托条款，为其提供全面家族财富的保障、增值、传承等，并满足委托人的个性化需求。标准化家族信托应面向委托资产规模三千万以下的普通高净值客户，以典型的家族信托需求为模板进行开发，重在为客户提供资产配置服务，同时满足其财富传承的基本需求。服务内容方面，信托公司应在资金类家族信托基础上，逐步开发股权家族信托、保险金信托、养老信托、慈善信托、投资银行服务等家族信托的专属服务，为客户提供更加完善的家族财富管理系统解决方案。

（二）为客户提供专享服务

信托公司应具备筹划、实施、管控能力，向客户提供专享服务：一是医疗健康服务。可设立健康养生俱乐部，与国内外知名医疗机构合作，通过专家一对一诊疗、海外高端体检、境内养生之旅等，为客户提供全面的高端医疗服务，并延展健身、运动、保养等健康产业上下游服务。二是子女教育服务。通过搭建精英子女多元化交流平台，精选顶级国内外优秀教育资源，提供留学、签证等服务。三是品质生活服务。可与航空公司、高级酒店、游艇会、高尔夫球场等展开合作，向客户提供高品质生活服务。例如，与航空公司、高档酒店推出联名会员卡，使客户享受头等舱/公务舱值机服务、免费的酒店住宿升房服务等。

（三）拓展外部合作

家族信托业务是一项庞大的系统工程，从最初赢得客户信任，到初期的客户获取、方案设计到后期的资产配置、收益分配，都需要稳定的外部合作。信托公司初期可与私人银行合作，借助私人银行丰富的客户储备和金融资源，快速做大家族信托规模，建立家族信托服务品牌。随着业务规模扩大，信托公司可进一步与律师事务所、第三方财富管理机构等开展合作。这些专业机构在法律咨询、架构设计、客户资源等方面拥有一定优势，但需要选择信托公司作为家族财富管理的基础平台；而且与私人银行相比，律师事务所在家族信托方案设计领域更加专业，财富管理机构在开放式家族财产配置平台搭建方面更有经验。

七、交易结构设计

大资管背景下，信托牌照垄断优势削弱，机构创新的内生动力推动境内家族信托交易结构设计不断改进。家族信托基本交易结构包括：一是客户的搜寻、筛选、获取及维护，进行尽职调查，与客户沟通需求并确认其意向，签署《家族信托服务意向确认书》《保密协议》等；二是确定信托合同，申请合同编号，开立信托财产保管专户，客户将初始委托的信托资金转至信托财产专户，信托设立生效；如果涉及非现金类财产，则根据具体的财产交付方案，至信托财产进入家族信托名下，则信托设立生效；三是信托产品设计，包括产品的选择、供应、配比、风控研判、内部评级等，并进行跟踪研究、信息披露，由客户目标回报倒推出合理的资产配置模式；四是产品购入及管理，产品变现及兑付；进行投资收益清算，扣除佣金、管理费、投顾费及中介费后，分配信托收益。

家族信托在本土化过程中，信托公司应按照委托人意愿设计交易结构，构建合理分配触发条件，完善投资方案及内部控制系统，提升后期事务管理服务。家族信托以个人客户为中心，资产类型丰富且规模较大，存续管理的期限较长，其中涉及的财产移转、管理、分割、处分等法律关系十分复杂，应从客户需求出发来进行交易设计。交易模式可分为指令型投资交易模式、顾问型投资交易模式、委托型投资交易模式三类。受托人不仅需要主动管理能力、资产配置能力，更需要财务、法律、税务等方面的专业顾问服务能力[6]。

家族信托在交易设计中，可设置信托保护人，来保证受托人能够受到监督并较好地履行义务。信托保护人是指由委托人或者公益事业管理机构指定的、依照法律和信托文件的规定，保全信托受益权、监督受托人管理信托事务的人。信托保护人可由专业律师担任，但信托保护人不是委托人，不可以直接干预管理信托财产，仅拥有监督受托人以及定期了解家族信托实际运行情况的权利[8]。

八、结语

家族信托是一种兼具法律属性和投资属性的金融制度安排，可承担财富平稳传承的金融机制设计职能，是国家治理体系和治理能力跨时代进步的体现。家族信托能打破“富不过三代”的魔咒，控制家族矛盾引发的变故及各类债务风险隔离，并有效进行法律和税务筹划，使家族财富的投资更有效率。家族信托并不仅仅是粗线条的框架与结构，只有从财富管理工具角度出发，才能深入了解信托受托人的财产管理义务，才能了解信托运作的精确和有序，才能发现家族信托的财富管理价值。以家族信托等多重结构性工具综合运用的原则构建所有权结构，能更有效地实现财富管理的功能与价值，并保持其稳定性与张力。

家族信托正逐渐成为我国信托公司业务转型的主要方向。根据信托公司年报数据显示，国内68家信托公司中，参与家族信托的机构数量由2013年的6 家增加到2018 年的36 家，家族信托资产管理规模从2013 年的十几亿到2018 年约850 亿元。从家族信托的业务门槛来看，绝大部分信托公司的单笔家族信托规模要求在1 000 万元以上；从家族信托的设置时限来看，信托合同设置在10—30 年的占60%，30 年以上的占30%，10 年以下的占10%。

家族信托能通过资产配置及投资，保持家族财富跨越世代的长期购买力，具有资产轻、收入稳、协同强、估值高等特点。信托公司应打造系列化产品体系，满足家族信托财产的长期、多元化配置需求；同时，加强主动管理，提高配置效率，并积极使用中国的文化元素解决中国式家族财富传承问题。虽然我国家族信托市场已经蹒跚起步，但相较于英美等信托发达国家、离岸信托市场等，当前家族信托业务仍存在较大缺陷，主要体现在受托管理的信托财产规模较小、期限较短、功能单一、产品架构简单，难以满足客户对于家族财富的保护、管理、传承等核心需求。这不仅与国内信托公司的专业能力、团队基础薄弱有关，还受到外部法律、配套制度、文化理念等因素的制约影响。未来应进一步完善政策法规，促进信托公司从单一产品供应商向家族客户综合解决方案服务商转变。家族信托的蓝海已经展现，其发展需要司法、监管、业界的共同努力，也将不断考验着信托从业者的智慧。