基于中捷股份的中小企业内部控制分析

杜嘉天 冯小凤

摘 要：中小企业是国民经济的重要组成部分，完善中小企业内部控制具有重要意义。通过对中捷股份案例的研究，阐述其内部控制方面存在的治理结构不合理、内部控制制度不健全、风险评估不完善、人员配备和组织机构设置不合理、信息披露不及时不准确、独立董事和内部审计职能未有效发挥等问题，并结合《企业内部控制基本规范》的相关理论，提出完善企业内控制度的策略。

关键词：中捷股份;中小企业内部控制;中小企业;完善策略

中图分类号：F276.3        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2020）36-0076-02

在我国，中小企业贡献了50%以上的税收、60%以上的GDP、70%以上的技术创新、80%以上的城镇劳动就业、90%以上的企业数量。内部控制作为企业管理中的重要内容是近年来研究的热点，越来越受到人们的关注。

一、中捷股份的内部控制分析

（一）案例背景

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”）始创于1994年，至2003年12月31日公司共有员工1 049人，是一家现代化的缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺的股份制企业。2004年7月在深交所中小企业板挂牌上市，是我国缝制机械行业第一家上市的民营企业。2005年公司被中国证监会确定为股权分置改革试点单位，并成为中小板中第一家以高票通过的全流通股票。2006年4月，公司的股权激励方案获得证监会批准的公告。公告说明，总经理李瑞元和财务总监唐为斌分别获得股票期权75万份和55万份，占比为14.71%和10.78%，且李瑞元的夫人和中捷股份实际控制人蔡开坚的夫人是姊妹关系。2007年公司二次增发5 000萬股，募集资金将投入企业的技术创新项目。

（二）内部控制存在的问题

1.内部环境视角。内部环境是企业实施内部控制的基础。一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。一是忽视企业道德文化建设。蔡开坚的想法是，“上市公司的钱只是借用一下，反正会还的，没有损害上市公司健康发展。把其他产业培育好后，在适当时机再还给上市公司。”从蔡开坚的表述中可以看出，他的法律意识淡薄、规范意识不强。二是弱化公司治理结构。沪、深交易所均在发布的研究报告中认为，部分公司的独立董事在实践中未能有效发挥其应有的作用。在中捷股份的案例中，4位已经辞职的董事、独立董事在之前就无法对公司事务发挥其应有作用。在很多中小企业，由于规模较小，没有成立董事会、监事会，经营者、所有者和监督者合为一体。三是疏忽内部控制制度建设。虽然公司根据自身特点和发展要求，制定了《总经理工作细则》《对外担保管理办法》《财务管理制度》《内部审计制度》以及相关部门岗位职责等各项管理制度和内部控制制度，组织结构和控制制度形式上比较健全，但缺乏强执行力予以保障，其作用也是不能得到充分的发挥。

2.风险评估视角。《基本规范》中定义，风险评估是企业及时识别、系统地分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

3.控制活动视角。控制活动是企业根据风险评估的结果，采用相应的控制策略，将风险控制在可承受度之内的手段。一是不合规的人员配备。案例中作为企业经营管理者的李瑞元和实际控制人蔡开坚为连襟关系。这实际上就会形成经营者与所有者合一的情况，会使得企业经营中的相关决策（活动）家族化、程序简单化及监督弱化的情形，而这种情形是形成企业错误决策，背离正确经营活动控制轨迹的诱因。在此有理由推测，案例企业的高级管理人员的配备还会有其他不合规的情形，因此，没有形成有效的内部牵制制度。二是不合理的组织机构设置。公司的第一大股东是中捷集团，第二大股东是自然人蔡开坚。而蔡开坚是中捷集团董事局主席，同时又是中捷股份的董事长，即中捷集团、中捷股份的实际控制人都是蔡开坚，形成实际的关联关系。

4.信息沟通视角。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。一是信息披露缺乏及时性。2006年、2007年、2008年案例企业的资金分别占用15 117.65万元、25 405.46万元、17 600万元，然而中捷股份对于上述关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。企业将募集的资金未按规定用途使用，挪作他用，并没有及时向信息使用者披露，违反了《基本规范》第42条的规定，违反了会计信息质量的要求，同时也违反了企业诚信伦理道德规范。二是会计处理存在问题。中捷股份为隐藏中捷集团挪用资金的事实，达到账目相符，虚构了会计业务，进行会计造假。中捷股份在2006年中报告、2006年年报、2007年中报告中，分别虚增银行存款7 400万元、15 117.65万元、29 810.94万元。与此同时，内部审计机构、外部审计机构没有对违规行为进行充分揭示，导致审计监控失效。

二、中小企业内部控制的完善策略

（一）加强内部控制环境建设

1.增强内部控制意识。大多数中小企业认为其自身规模小，人员岗位比较少，管理层级扁平，没有建立内部控制制度的必要，只要相关负责人能够直接负责企业的日常管理就可以了。由于内部控制还没有完全融入企业管理者的管理理念中，即使有些中小企业意识到建立企业内部控制是有其必要性的，企业得其他工作员工也会忽视，在执行上就会存在一定的问题，而中小企业相当数量的内部控制工作人员来源于企业管理者的亲朋故旧，结果是导致了内部控制制度形同虚设。

2.建设“学习型”企业。企业文化的形成与管理者的价值观、道德水准、管理理念存在着密切联系，主要包括企业经济伦理道德、行为规范、责任感和风险意识等如何在业务中沟通与强化，企业应积极努力建设具有凝聚力、创新力、遵守社会公德的企业文化，创造对企业发展有利的内部控制环境。

3.树立道德经营观念。法律法规给企业生产经营活动划定了时空上的界限，在此范围内完成企业的经营活动获得相应的利益是合理的，是法律法规允许和鼓励的。但是在现实中，有很多中小企业没有很好或者说根本就没有去遵守法律规范，在追求企业利益的时候，出现本案例中的挪用资金、不能合理地配备人员或设置岗位的现象。

（二）强化风险评估机制

案例企业应充分收集相关信息，对募集资金这一举措所带来的内部与外部风险进行全面、系统的评估，并确认风险承受度。风险识别首先应强化风险评估人员的专业素质及职业道德操守等人力资源的因素，二者缺一不可。企业应采取定量、定性等评估方法，将各种风险发生的可能性及其影响程度进行排序，以确定重点关注和控制的风险。根据企业的组成形态，本文认为应将重点放在资产管理风险和共同控制风险等方面。

（三）健全内部控制制度

中小企业“家族化”的特征决定了其应着重解决企业内部不相容职务而产生的问题。对于不相容职务应该由不同的部门或者工作人员来担任。

（四）增强信息沟通的有效性

案例企业在以下三个方面体现出在信息沟通层面的问题：其一，企业由于内部信息沟通不暢，导致内部审计部门没有发现募集的资金被挪用的情况;其二，企业没有将关联方占用资金的重大事项及时披露;其三，为了掩盖其挪用资金的事实，企业披露了虚假的财务会计报告，误导了信息使用者。

（五）加大监督检查力度

企业必须重视内部审计才能确保内部控制制度的切实有效地执行。中小企业应结合自身的规模、生产经营特点等因素，建立适合自己企业特色的内部审计机构，建立并不断完善内审监督体系，并且指定专门机构或人员从事内部审计工作，赋予相关人员监督内部控制体系、内部控制执行情况的充分权利，评价各级管理层的生产、销售、供应、财务等管理活动，以促进企业内控制度更加合理和严密。

（六）完善小企业的外部规范制度

1.制定适合中小企业的内部控制规范。现有的内部控制规范一般适用于大中型企业，小企业可以参照执行。由于内控规范的内容多、程序比较烦琐，中小企业的特征决定了他们在执行中违反成本效益的原则，中小企业人少、机构简单、一人多岗、人身依附关系紧密、决策程序简化等都决定了他们没有能力或者不愿意严格执行现有的内控规范。

2.建立中小企业违规信息的披露制度。现有的制度规范对中小企业的内部控制的检查相对来说是比较缺失的，没有一个比较系统和全面的检查制度。可以建立中小企业的违规数据库，定期在规定的媒介上公布数据的更新情况，内容包括企业违纪种类、违纪时间、受到何种处罚等，记录从企业设立到解散的所有信息。

3.建立培训机制。中小企业的经营者或所有者的综合素质不能满足市场、环境变化的需要。相关研究数据表明，中小企业的更迭周期不到4年，这足以说明投资者或者经营者没有能力将企业做大做强，不仅是投资者没有效益，同时还会浪费社会有限的资源。因此，国家应该建立监督与培养机制，由工商管理部门监督企业的生产经营活动的合法与合规性，由税务机关培训照章纳税意识，由金融机构培训信贷知识，由社会中介机构指导企业信息的生产及披露。将监督与培养机制变成一种制度，每年定期以强制的形式要求经营者或所有者参加。

参考文献：

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[4]  中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行2 600万股A股路演公告[R].中捷缝纫机股份有限公司，2004-06-25.