IPO核准制与注册制信息披露对比分析

江子薇

摘 要 我国证券市场IPO正处于由核准制向注册制改革阶段，我们该如何进行应对，特别是其核心内容信息披露，就成为市场关注的重点。本文以运输业为例，比较了中美两国在不同发行制度下招股说明书中信息披露内容的不同，并分析了造成的原因，以期望对我国注册制改革提出些许改进的建议。

关键词 IPO改革；核准制；注册制

目前，我国证券市场在对IPO进行改革，由核准制改为注册制。在接下来的改革中我们应该怎样做才能更加与国际接轨又能适应中国的国情，这些都是我们需要考虑的问题。因此，我们需要加以借鉴，而美国作为注册制发展的相对成熟的国家，这使它成为我国借鉴的目标。所以，在本文中，将分析美国注册制的发展与我国IPO的发展，在此基础上，选择运输业这一行业将两个国家的招股说明书进行对比，从而对我国IPO注册制下信息披露提出一些建议。

一、IPO注册制的发展

（一）美国IPO注册制的发展

注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。在注册制下，监管机关制对股票作形式上的审核而不进行实质上的审核。因此，只要股票满足公开发行的要求，无论其风险是大是小，均可发售，管理机构无权干涉。1911年3月30日，美国的堪萨斯州议会通过了本州的第一部证券监管法律。这部以实质审查为核心的法律证券发行的注册采取的是“价值判断监管”。随后，美国大部分州都效仿堪萨斯州的做法制定了本州的证券监管法律。这些法律被统称为“蓝天法”。1933年，《证券交易法》颁布，美国正式确立股票发行的“双重注册制”。

在美国，注册制下发行股票需要两方面的审查即联邦政府的审查和各州政府的审查，具体操作位向SEC和各州的证券监管机构提供注册申请书，SEC组织相关行业专家、会计师、律师等进行审查并且各州对注册申请书进行“实质审查”，同时投资银行、律师、会计师会对股票发行的信息进行严格的辅助审核。这种多方结合的审查就使得公开发行股票信息的真实性得到了有效的保证，使得注册制趋于完善。

（二）IPO注册制在中国的发展

我国股票市场IPO的发行审核制度大致可以分为两个阶段，2000年以前我国股市处于初创和发展时期，IPO实行审批制。 2001年3月， IPO正式实施核准制， 确立了以强制性信息披露为核心的事前问责、依法披露和事后追究的责任机制，并初步建立起证券发行监管的法规体系，提高了发行审核工作的程序化和标准化程度。

在经历了审批制和核准制之后，中国股票市场逐渐完善，注册制改革也随之开始进行。自2013年11月《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，首次将股票发行注册制改革列入中央文件以来，我国注册制改革进程迅速提速。由于实施注册制改革的前提是修改《证券法》，因此2015年《证券法》修订尚未完成的情况下，已经列入当年《政府工作报告》确定实施任务的注册制改革，采取了申请全国人大常委授权国务院调整实施证券法相关规定的特殊程序，以解决改革的法律依据问题。

随着注册制改革的不断推进，全国人大常委会于2015年12月27日下午表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，《授权决定》自2016年3月1日施行，实施期限为两年。会议授权国务院在《证券法》修订之前，通过对原《证券法》中相关上市核准制度相关规定的调整，在沪深两市实施股票发行注册制度。

二、中美两国招股说明书比较

由于中国目前采用的是核准制，美国现阶段采用的是注册制，因此两个国家的招股说明书会存在着不同。我们从新浪股票的分类中选取了运输业这一行业，按照流通市值排序，选取了流通市值较大的几家运输业公司进行比较。从巨潮资讯网中搜集了中国运输业公司的招股说明书，从纳斯达克网站中搜集了美国运输业公司的招股说明书。

（一）存在的差异

1.对公司概况描述的不同

中国的招股说明书中没有对注册证书和公司章程进行一个单独的陈列，在招股说明书中也没有具体的列出注册证书及公司章程的具体内容。而在美国的招股书明书中，则对招股说明书、公司章程有单独的陈列——Description of Capital Stock， Certificate of Incorporation and Bylaws（股本的描述，注册证书和章程）。

2.对合作伙伴的说明不同

美国的招股说明书中将承销商单独列了出来，但是在中国，承销商则在发行概况——发行有关机构中，并且只有主要承销商。

同时，美国的招股说明书中也将海外合作的公司单独列了出来，而在中国的招股说明书中对合作伙伴的信息并没有单独披露，而是在业务和技术中进行了披露。

3.对今后发展规划的不同

在中国的招股说明书中对今后的目标的分析，以及这个目标的利害分析比美国要更为详细。

4.对投资者的说明不同

中国的招股说明书中没有对投资者买进的股票的未来进行说明，而在美国的招股说明书中则有——Shares Eligible for Future Sale（股票有资格出售）。

5.对员工福利的规定不同。

中国的招股说明书中有对员工的福利、保障的具体规定，而美国的招股说明书中则无此项规定。

（二）存在差异的原因分析

对于中美招股说明胡中的不同，有可能是因为文化的原因，也有可能是因为制度的原因，当然也存在着IPO发行方式的原因，下面我们将对这些不同加以分析。

1.发行背景不同

首先中国是社会主义制度，而美国是资本主义制度，这种制度的不同就决定了中美两国在招股说明书的形式和内容上必然是有不同的。如美国的招股说明书中有对于联邦税的规定，而中国的招股说明书中则没有这项。

又由于美国是发达国家，所以社会保障制度相对于中国来说是比较好的，因此上市公司的招股说明书中对于职工福利的披露就没有中国上市公司那么必要。

2.发行方式不同

美国发行由SEC和各州政府共同完成，中国由证监会拍板。在这种制度下，美国对信息披露的过程监督更加完善，也就是说公司的信息披露内容更为可信。因此，对于公司未来的规划只需有个大概方向、目标即可，而中国的招股说明书中对这个目标的说明会更加具体与详细，以增加投资者的投资信心。

3.对信息披露要求不同

注册制下的信息披露相比于核准制下需更加完善，因此，美国的招股说明书中对关联方及合作伙伴的披露比中国的招股说明书中更为详细。除此之外，美国的招股说明书中财务信息的披露及经营状况的阐述比中国更加具体，这些都是我们在改革过程中需要逐步完善的地方。

三、对我国注册制改革信息披露的借鉴意义

（一）加强过程监督

从上文中我们可以看出美国注册制的审核是由SEC和各州政府共同完成的，那么我们国家在进行注册制改革的过程中，可以对中国证监会的审核加强监督，即审核招股书明书的时候不仅仅只听取证监会的意见，可以令一些会计师事务所、律师事务所等从旁协助。同时避免只由证监会拍板的情况，应由市场拍板。

（二）避免招股说明书的内容繁杂

在招股说明书的比较重我们可以看出来，相对于中国的大段文字介绍公司基本信息等内容，美国的招股书明书更加简洁明了。因此，在注册制的改革过程中，我们也可以效仿美国这种简洁明了的做法，避免大量的陈述，多用数字说话。

（三）加强对关联方的披露

相比较美国而言，我国的招股说明书中对相关合作伙伴及承销商的披露还是不够的，因此，在改革过程中，我们应该逐步加强对关联方的披露，使投资者能更好的从各个方面了解公司的经营状况。

（四）完善投资者保护机制

从美国的招股说明书上我们可以看出它有对投资者购买后的股票的出售资格做了规定，因此，我国在进行注册制改革时，应该注重对投资者的保护，使他们更愿意购买本公司的股票，降低他们的投资风险。

指导老师：邓青。本论文受到湖北经济学院学生科研项目《IPO改革后信息披露内容的变化及其影响》的资助。