对我国IPO注册制下信息披露内容的预测

刘钰颖

摘 要 在各国关于IPO大多采用核准制和注册制两种发行方式，我国如今现行的是核准制，而注册制的实行以美国为首在近年来得到了很好的发展及实施，我国也正在加快IPO由核准制转为注册制的速度。本文通过我国现行核准制下的招股说明书和美国注册制下的招股说明书所披露的信息对比，以借鉴美国注册制的经验，对我国注册制发展的启示与信息披露内容的预测。

关键词 IPO改革；注册制；核准制

注册制与核准制相比则更侧重于企业自身的信息披露，将主动权大部分交于企业自己手上。其要求企业以招股说明书为核心按照注册制的相关法律和程序进行企业信息披露，主要流程是先向证券交易所报送文件形成审核意见，同意后再报送证监会注册。证监会如在规定时间内没有提出异议，则注册生效。由此可见只要企业所披露的信息不存在虚假违规的情况，根据流程最终将会通过注册并上市。注册制的实施一方面能够减少市场准入程序但又对企业自我管制、遵纪守法的水平提出更高的要求，可以促进经济市场发展也提高企业质量水平。

一、我国注册制发展状况

近年来我国通过颁布文件和措施为IPO由核准制转为注册制做了一些前期准备工作。

2013年11月15日提出健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。这是股票发行制首次列入中央文件，也是我国拟实行IPO由核准制转为注册制的开端。同年11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。2015年4月，十二届全国人大常委会第十四次会议召开，在此会议上《证券法》正式进入第五次修订程序。此次修订草案一个最核心的变化是我国将实行股票发行注册制。同年11月，IPO由核准制向注册制改革重启，先恢复之前暂停改革的28家公司发行。并针对此前巨额打新资金对货币市场造成的影响，证监会将取消现行的新股申购预先缴款制度，改为定配售数量后再缴款。

近期，证监会正式发布了此前征求意见的完善新股发行制度相关规则，自2016年1月1日起施行。投资者申购新股时，无需再预先缴款；小盘股将直接定价发行；同时，发行审核将会更加注重信息披露要求，发行企业和保荐机构需要为保护投资者合法权益承担更多的义务和责任。

二、我国核准制与美国注册制下信息披露内容的比较

本文通过列示中美两国上市公司招股说明书中信息披露的内容，比较两者之间的差异并分析其原因。

（一）中国核准制下信息披露的内容

1.发行人简介概览

首先是关于发行人自身情况的大概介绍。包括发行人简介及其控股股东、实际控制人简介，还有发行人主要财务数据及主要财务指标，发行人所经营的业务，本次募集资金用途等。该简介先向投资者表明自己的名称、注册资本、经营范围等基本信息。最后披露本次募集资金的用途，表明资金的去向，这些都是每个发行人所必须披露的基本内容。

2.本次发行概况及风险因素披露

本次发行概况包括发行的基本情况，是指此次发行股票种类、每股面值、发行股数、每股发行价等关于股票发行的具体数据。再是有关机构的披露，包括发行人、保荐机构、分销商以及相关的律师、会计师、资产评估机构、股份登记机构和收款银行等所有与股票发行有关的主体。最后标明本次与发行相关的一些时间。

风险因素的披露每个行业每个公司所面临的风险均表现出不同的方面，风险信息主要有业务经营风险、市场风险、管理风险、技术风险、财务风险 募股资金投向风险、政策性风险等。在具体的披露中若要对上述几种风险进行增减，则对于减少的部分须向证监会进行说明。

3.发行人情况

发行人的情况综合起来可以分为发行人的基本情况，有关发行人主体的情况。发行人的基本情况同时又包含发行人的基本资料及历史改制重组情况、股本结构形成、股权人持资情况和股本情况、员工及社会保障情况等。有关发行人主体的情况则包括懂事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及他们的相关简介、持股情况、关联关系等。

4.发行人战略管理信息

关于发行人管理层的讨论与分析、同业竞争及关联交易、业务发展目标、募集资金的运用、股利分配政策等。这些信息包括发行人的财务盈利负债情况、可能面临的竞争、未来发行人的计划以及获利以后的股利分配方式。

5.财务会计信息

这一块是每个公司最核心的财务数据，包括发行人的会计报表、审计意见、会计政策和估计、分部信息、兼并情况、损益明细、主要资产、现金流情况、所有者权益变动以及资产评估和验资报告等。根据最后的数据分析可以对发行人的财务状况以及有无虚假数据等进行核实与披露。

（二）美国注册制下信息披露的内容

1.摘要

关于招股说明书的摘要。摘要第一部分主要包括公司的介绍、主营业务、近几年的净收益等。其中主要说明了公司的情况，详细解释了本公司的产品服务、专业技术、为消费者提供的商品种类，旨在于让投资者对本公司有详细的了解。第二部分则主要说明了本次发行的股数、价格等信息，为投资者进行投资提供基本的数据。第三部分则是表明发行人所得款用途以及所募资金用途，附上之前与公司相关的各报表，为投资者进行监督提供了信息。

2.风险因素

发行人从内部外部等多方面进行风险因素提示，尽可能给投资人提供详尽的风险因素信息。由于不同行业面临不同的风险，这一块则是必不可少的内容。

3.发行人的财务数据

发行人的财务数据包括了相关的财务报表、未经审计的合并报表的经营数据、以及资本存量的描述、本金资本化总额、某些特定债务债券等。根据不同发行人的不同情况，关于发行人的具体数据方面描述均存在不同。

4.发行人管理

招股说明书中关于发行人管理的讨论和分析财务状况和操作的结果进行了大量的说明，具体的解释了发行人对于自身未来发展的计划和收入预测。

（三）我国与美国信息披露内容差异原因分析

从美国的历史来看自建国开始便奉行三权分立的政治体制，即立法权、司法权、行政权相互独立相互制衡，体现出美国对于公平独立、严于律己、克己守法这些精神的重视。这些政治思想则极大了影响了美国经济市场的发展。美国的注册制无不体现出美国的政治思想，即主权自由与分权制衡。主权自由表现在注册制上则是由公司自主披露信息只要信息正确遵守法律法规达到所规定的要求便可以通过正当程序申请上市，公司在经济市场中的作用显得极其自主和自由。分权制衡则体现在联邦证券监管权限受到严格限定，而各州的证券发行对实质审核进行监管，控制证券的投资风险。因此美国注册制下的信息披露更注重企业内部实质财务信息方面。

而关于中国的核准制与国情相结合可以看出我国对于发行人的审核比较注重招股说明书的形式及申请步骤，同时要求发行人将自身各方面信息尽可能都涉及到，因此带来的结果就是招股说明书的内容繁杂，且由于不涉及财务数据的方面各公司的模板格式相差无几，于是与注册制相比，我国核准制下的信息披露内容则显得不够实在。所以在我国注册制的发展中有一些方面则需要改变，通过上述比较分析，在投资者方面则需要提高对公司财务数据分析的能力，学会借鉴发行人披露的信息进行自主理性投资。对于我国发行人主体来说，需要注重发行人自身内部财务信息的审核，提示更全面的风险因素，注重企业发展计划，同时简介化管理层人员信息的介绍。结合我国国情，在内容充实的基础上做到内容真实。对于政府主体来说最重要的则是建立起与美国一样严格的注册制相关法律体系，提高对发行人、投资者、会计审计等工作者的要求并强调遵纪守法的意识以及重要性，在经济活动中实现公平、公开、公正的透明交易。

三、对我国IPO由核准制转为注册制信息披露内容的预测

在美国，由于对发行人信息披露内容真实性和准确性要求较高，所以在注册制下的美国发行人中招股说明书的整体内容比审核制下发行人披露的信息要简洁明了很多，这样也更利于SEC等进行审核和提出相关意见。借鉴美国注册制实行的经验，对我国IPO由核准制转为注册制信息披露的内容差异进行了一下的预测：

（一）侧重于财务数据的披露

以我国和美国各国公司招股说明书相关内容的分析，可以明显的看出我国发行人招股说明书披露的内容和美国的比起来更多，内容涉及的方面也更繁杂，也更注重招股说明书的形式。但是关于公司财务数据方面的分析则显的较少，这样不利于投资者对公司的财务流向进行外部监督。因此我国即将实行注册制的公司应该更多的披露自身的财务信息。

（二）提示企业内部风险因素

具体分析美国公司的招股说明书可以看出美国公司对于风险因素这一块均进行了不同角度不同方面的提示，且主要从企业内部自身存在的风险因素分析，比如产品风险、企业转型风险、技术风险、企业未来的发展计划风险等。我国则更多侧重于外部风险因素，比如政策风险、市场风险等。

（三）披露未审计的经营数据

在美国公司中，有的公司存在未审计的合并报表的经营数据也会在招股说明书中一并披露出来。我国公司在实行注册制的过程中也应借鉴美国公司的经验如实披露本公司未经审计的经营数据。

（四）详细说明公司的管理计划及具体实施

我国公司的信息披露中有一部分是关于公司管理层相关人员信息的披露，但是对于投资者来说更需要的是公司披露管理层决定的企业发展计划及实施情况，通过这样了解一个公司未来发展方向。美国公司的招股说明书中在此部分则进行了详细的说明，因此预测我国实行注册之后公司应会在信息披露中加入对公司发展计划讨论结果以及具体的实施策略和成就。

指导老师：邓青。本论文受到湖北经济学院学生科研项目《IPO改革后信息披露内容的变化及其影响》的资助。