公司重组对资产评估的影响

李南 杨景海

摘要：随着公司重组对资产评估行为需求的逐渐增大，资产评估方法的选择和评估过程的质量也会直接影响到公司重组合并后的运营和未来发展。解释说明公司重组与资产评估之间的关系，同时列出重组过程中评估人员在进行资产评估时所遇到的问题和错误的行为，并提出解决建议方案。

关键词：公司重组；资产评估；影响

中图分类号：F23文献标识码：A文章编号：16723198（2014）14011902

1公司重组与资产评估关系

1.1公司重组与公司整体资产评估

(1)并购重组是公司发展的必然选择。

随着我国经济市场的日益发展和完善，公司间的兼并、收购和公司重组等经济活动也逐渐增多，公司兼并收购后的企业整体资产评估是企业资产乃至于企业未来发展前景的基础，是资产或产权交易的前提条件。虽然对重组企业的整体资产评估非常的重要和基础，但在现实中却不能准确、科学的评估其价值，当然理论上评估人员有多种评估方法和评估途径，但却因为国内的资产评估市场正处于体系不完善、发展不成熟的上升阶段，所以评估结果也很难真实客观的反应重组企业的整体资产价值。

并购和重组是企业发展壮大的重要途径，也是公司进行资源优化配置、技术创新再造、产品革新升级最有效也是必须经历的一条路,尤其是在世界经济趋向一体这样的历史趋势下，企业之间的竞争已经到了白热化的阶段，想要经受住这样的考验并在竞争中生存发展，只有通过并购重组这一方式并利用并购重组来扩大企业资本运作，增强企业实力，这样才不会被历史的大浪潮所淘汰，才能顽强的生存下来。

为了使并购重组后的企业在经营运作的每一个环节协调、默契，股东和经营管理者必须适当改变企业原有的经济和资本格局，打破原有不合理的资源结构，从而使并购重组后的企业顺利的运营并产生经营协同效应，并且使股东财富最大化。

(2)公司并购重组中公司整体资产评估的作用。

并购重组的实质意义是不同的企业在寻求发展的过程中所做的产权经营权的转移和合并行为。在运动过程中都涉及企业间的产权、股权、经营权等的让渡。然而无论这其间哪一种，其成立的基础都只有等价交换。所以在进行公司和企业之间的资产交易和权力让渡之前，必须首先进行公司整体资产评估。当然没有整体资产价值的评估，企业的并购活动也无法顺利完成。换股双方本身有一定的市场价值，但除换股双方本身具有的市场价值之外其他的价值类型都需要资产评估来发现其价值。企业进行并购前先进行的资产评估对于企业的并购重要性毋庸置疑，而企业整体资产评估在公司并购中起到的作用主要有以下几点:帮助并购主体界定和维护其合法利益；为资产交易提供价值尺度；优化企业的资源配置；保证企业在并购过程中做到账实相符，维持资产的完整性和补偿性。

(3)对重组企业进行资产评估的过程。

①收购前的调研包括政策环境分析；主要内容有国家对重组企业所在行业政策的导向，该行业是否未来一段时间内被政府支持和该地的政策趋势。行业发展分析；主要分析内容是重组企业所在行业的现状是否良好以及未来上升空间和可能存在的行业风险，行业在市场中的地位以及市场对其的容量。还有重组对象分析；重点分析被收购企业各经营要素的优缺点，在行业中所处的地位，以及交易双方经过重组后是否能带来资源优化配置、给企业带来更佳的经济效益等良好的效果，并根据分析后的结果做出可实施的评估方案和重组方案。在此之外，还要对收购行为可能对收购方带来的风险做以估测并找出规避方法。

②收购行为的风险控制有以下几点需要注意：行业分析及收购对象一旦确定以后，一般情况下，要通过委托管理的方式进行实质性重组。这一过程中，对于被收购方的资产是否合法和有效，被收购企业财务状况、全部资产（有形资产和无形资产）以及所有债权债务，劳工合同的真实情况以及合同的执行程度等，所有被收购方的情况，收购方都要全面掌握和调查，而被收购方所提供的信息也要真实有效。

③在了解了被收购企业的财务状况、债权债务状况和公司报表之后，就要资产评估人员对被收购企业进行实质性评估了，资产评估过程中要求资产评估人员选择适当的方法对被收购企业进行评估，并制作出真实、可靠、能够给收购方提供有效财务资产信息的资产评估报告。收购方将依据提供的报告与第三方提供的审计报告意见统一后，再与被收购方进行详细的谈判以确定细节。谈判协商一致后，经过合法拟定重组合同、并由收购和被收购两方办理相关确认手续后合同才合法生效。

1.2公司重组中资产的评估方法

现实中我们所常用的评估方法三大方法就是市场法、收益法和成本法，而这三种方法也同样适用于国有资产的评估和并购重组中的企业整体资产评估。

(1)市场法是基于均衡价值论的理论基础实现的，市场法又称比较法，其实质其实是替代原则，而其操作方法是将资产评估对象与市场上已提供评估过程的相似对象作为交易实例进行比较，并依据参照物可利用的数据，计算待估对象的价值、日期区域、交易因素以及个别因素，修正后得出待估对象价格的方法。市场法主要适用于发育成熟并交易活跃的市场情况下，而且在与被评估对象相类似的资产交易越多的情况下应用也越有效。并且价值影响在市场法中的影响因素尤为重要，此价值且可以量化。

(2)收益法的理论基础则是效用价值论，它认为商品生产是以能够达到人类的利益需求的程度来定义其价值的，所说的商品可以同理成我们所说的资产，而资产能为其所有者带来的受益程度则是资产的“效用价值论”。其基本的计算公式是：

P=秐i=1Rt(1+r)t

注：P——评估值；

Rt——未来第t期的预期收益额；

r——折现率；

n——收益期限。

收益法适用于有潜在经济收益并持续经营的资产，适用于收益法估价的资产需要具备的条件是所要评估的资产未来的收益及风险在能够掌握和预测的范围之内，也能够用具体的数据和指标来量化。

(3)成本法的理论基础是生产费用价值论:指的是生产过程应该是生产的结果是产品，产品作业耗用了资源,最后导致生产成本发生。用评估时点下重新购置的全新资产的全部成本，减去待估资产已经产生的资产实体性贬值、资产功能性贬值和资产经济性贬值,相减后得到的差额就是资产的评估价值。也可以用估求成新率的方法算出，首先估算待估资产与其重新购状态之下相比还有多少成新的比重,先求出成新率,然后用重置价格乘以成新率,得到的乘积就是待估资产的评估价值。此方法经常用于一项资产的评估，特殊情况下也用于多项资产的评估，比如本文所说的企业整体资产评估。待估资产一般具有可参考的具体资料和数据，求取价值时的各种贬值和损耗也能够具体测量。

2公司重组中的资产评估存在的问题

（1）评估人员不能客观独立的完成重组评估；评估人员受主观观念、利益驱使等影响做出的违规逾矩行为应当接受惩治。此外，除了目前评估人员受自身利益观念驱使、职业判断能力等因素影响去做出违规、逾越性行为之外，还与国家相关约束管理体系机制完善程度、评估标准、从业素质等多方面原因有关，因此在这种综合因素作用下，资产评估处理和相关评估机构实现独立性很难实现，对此地方相关政府也应周全考虑，采取一些有利政策来对评估机构加以指导，以此才能控制评估机构独立性缺失的局面。

（2）评估价格确立过程由利润驱使引发的利润操控现象；当前许多资产重组都是在关联交易方之间进行的，常常会将母公司的综合资产和赏识公司的盈利效益较差的资产展开等价交换，故而去实现上市公司的“报牌”、“保配”，并企图侵吞国有资产，进而达到利用定价政策操控利润的这一目的。也就是说，这一过程的发生能够直观的说明了国内上市公司的关联方交易定价成熟体系尚未形成。

（3）企业整体资产评估过程不够规范；在评估实践中,有些评估人员评估操作时有很大的随意性，有些评估人员为了单纯满足客户要求而不按照资产评估准则进行评估，违背了公正性的现象。有些甚至出现为了迎合客户的要求而假造资产评估报告，然后再为这种不合理的评估结果从专业的角度编造出看似合理的理由。这样的评估结果虽然对交易双方有短暂的利益好处,但是如果在市场上经常出现这样的交易，必然会影响公司并购重组的整体质量，长此以往，进而也会造成交易双方今后利益的损失。只有该潜在投资者能够对双方的交易前后的资产价值做出客观评价，才能看主公司的定价是否合乎情理。

（4）评估报告中的信息或摘要不够完善；根据资产评估规定的国家标准，评估人员提供的评估报告摘要要提供评估内容的主要信息和报告的评估结论，而在实际操作中评估报告并不能完全做到这一点，有一些评估摘要会出现反应报告内容不完整、规格不够规范和报告内容不够严谨的问题，反映了评估人员在评估过程中并没有足够的重视企业的评估过程。有一些评估人员没有写清评估范围，评估对象也没有清晰的定义，概念上也没有完全理解，对重组主体的权益状态并没有写明。而在评估方法的选择中，价值的类型的定义不够准确、清晰，有些甚至未指明真正的价值类型，对于价值类型没有明确理解的就均写为市场价值，这就造成了虽然用不同的评估方法进行评估但却混用一种价值类型的弊端和误区。

3重组中资产评估问题的解决对策

3.1优化评估准则，强化评估机构的独立性

首要做的工作就是能够制定一个体系完善、成熟的评估标准，并能统一标准口径；其次，能够要求资产评估过程中的评估人员具备一定职业判断能力和较高从业素质，这样才能保证公平交易秩序，确保资产评估成果合理。再者，还要不断深入研究投资银行组织机构在企业资产评估过程中的财政导向作用，能够积极和具备深厚资质的银行机构展开合作，实行相互持股、让银行参与资产重组业务等举措。

3.2健全、完善披露信息管理机制

首先，要对定价政策问题展开积极研究，保证定价政策信息能够实现充分揭露，并要加大执行力度对违规上市公司进行惩治，以及要对刻意隐瞒关联方交易信息的第三方机构进行处罚，以此才能保证潜在投资者与中小股东的权益。其次，重组资产的会计审计实务处理也应当采取合理处理措施，尤其是财务报告的关联方交易信息的客观揭露问题，要公平、独立、客观处理对待，认真落实经济责任审计，以避免利用关联方交易转移定价的不正规手段去获取盈余收益的现象发生。

3.3加强企业价值评估

价值管理对于现代企业管理至关重要，而按照价值管理理论，企业不能仅仅用极端的办法去降低成本，也不能盲目片面的强调管理，而是要将它们两者紧密结合起来，寻求一个最佳点充分利用它们的协调效果为企业增加业绩。因此，要重视企业价值评估。企业整体价值评估不同于传统的评估理论，因为企业整体价值评估是基于企业运营以及企业价值管理、分析的基础之上，这样把企业看作一个运作的整体，就可以根据测算出的企业未来获利现金流来分析评估企业的整体价值。即企业整体价值评估不仅仅注重单项资产的价值，而看中的是企业整体的运营和获益能力，注重的是各种资产之间的内在有机联系。

3.4改进评估方法、加强资产评估审计监督

资产评估方法应与当前的市场行情、节奏变换趋势息息相关。而原有的市价法、价格清算法、包括重置成本法的运用都应当做出改进，以此才能弥补市场询价的不到位之处。此外，还应当对资产重组前的财务报告真实程度做出考证，如此相关审计单位就要展开客观评价，进而才能为资产重组的定价提供坚实基础。

参考文献

［1］陈信元,应唯,史多丽,等.我国上市公司换股合并的会计方法选择:案例分析与现实思考［J］.会计研究,2001,(5):917.

［2］徐伟等.我国上市公司外资并购中的价值评估问题分析［J］.价格理论与实践，2004，(10).

［3］王燕等.资产评估基本方法的比较与选择［J］.现代管理科学，2010，(3).