对企业合并负商誉的再认识

（四川大学工商管理学院 四川成都610000）

企业合并一直是会计界的难题之一，而在非同一控制下企业合并中的商誉问题更是理论界和实务界探讨的焦点。其中，有关正商誉的确认、计量及后续处理问题已逐步达成共识并在会计准则及相关制度中得到规范，争论的焦点主要集中在负商誉上，包括负商誉的存在、本质及会计处理等若干方面。

一、对负商誉的认识

（一）负商誉的存在性

我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”由此也可以看出，会计准则并没有给出“负商誉”的概念，而是采用默许的态度承认了其客观存在，为了叙述方便，本文仍采用多数研究者使用的“负商誉”的说法。

（二）负商誉存在的原因

很多研究者从财务学的角度阐述了负商誉存在的理论基础：由于被合并企业净资产的获利能力因诸多原因低于社会资本平均报酬率，其实质也就是被合并企业在价格上给予合并企业的一种补偿。作为一种投资行为，并购企业必然要求该部分投入资金能够获得社会平均报酬率，但是当被合并企业由于各种原因存在负商誉时，会使得被并企业在未来经营中投资报酬率小于社会平均报酬率。所以，合并企业为了得到社会平均报酬率，必然会与被合并企业谈判并最终用较少资金获得较多资产，从而得到社会平均报酬率。

本文认为除上述因素外，还有许多主客观原因也可以导致负商誉的出现，主观因素中，被并企业出于改善经营状况或者对未来盈利能力博弈的目的自愿以低价被合并，或者由于企业存在隐性负债等原因使企业所有者以低于市价的金额出售企业整体产权；客观因素中，通货膨胀、合并方高超的谈判技巧等因素都会导致负商誉的产生。

（三）负商誉的本质

关于商誉的本质，目前理论界达成的共识是（正）商誉是企业的一项资产，而对于负商誉的经济实质及相关会计处理还有较大分歧。学术界则从不同的角度和不同的理论体系给出了多种观点，比较有代表性的有：

一是负商誉是负债。被合并方存在一些账面上未能反映出来的隐性负债，导致合并方替被购并方承担了未来资产贬值或收益减少责任而形成的负商誉。秦璇、干胜道（2009）在《拨开云雾见月明——揭开负商誉的真面目》中详细论证了这一观点。

二是负商誉是合并方自创商誉的体现。这种观点认为，被合并企业能够以低于公允价值的金额出售本企业的整体产权，是由于合并方自身商誉的影响，由于合并方具有较强的经营水平和社会认可度，被合并方的资产被重组后会借助合并方的管理能力和各种资源使本企业的现有资产具有更大的获利能力，获得合并企业的商誉资产投资。

三是负商誉是合并方的一项利得，负商誉是购买企业以低于被购买企业可辨认净资产公允价值的价格完成合并，对购买企业来说无疑是一种利得，是购买企业以较少的资金换来了较多的净资产，这个差额是资产交易过程中的节约，即负商誉是一种利得。

本文认为，应当把负商誉理解成一种“负债”，企业合并时，合并方考虑了被合并企业未来经济利益的不利因素，这些不利因素会给合并方带来潜在的负担，是合并方的一项隐性负债。合并方以低于被合并企业可辨认净资产公允价值的价格进行合并正是对未来经济利益不利因素的补偿。负商誉形成了合并企业一项现时义务，该现时义务会导致企业未来经济利益的流出，且该义务由被合并企业过去的交易和事项形成，由此可见，负商誉符合负债的定义。

二、负商誉的会计处理方法

由于上述不同观点的存在，国内外的理论和实务界也给出了不同的会计处理方式，具体而言对于负商誉的会计处理方法主要有以下三种类型：

（一）确定为递延收益

由于被收购企业存在隐性的不利因素，将导致未来盈利能力的下降，而负商誉正是对并购企业的一种补偿。因此，负商誉应当作为一项递延收益，将其公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商誉并视作一项递延收益，并在并购后的一定期限内摊入各期收益，即贷记 “递延收益——负商誉”。目前，采用这种处理方法的主要是法国。

（二）按比例冲抵被并购企业非流动资产的公允价值（有价证券投资除外），如非流动资产的公允价值冲抵后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理

这是因为：非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了会计上的稳健性原则。此法主要为美国、加拿大、日本等国和IASC所采用，是目前国际上的流行做法。

（三）把负商誉确认为资本公积

在合并企业的财务报表中记为权益的增加，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。这种直接调整权益将购进的商誉并入到并购方自创商誉中的方法不会虚增利润，符合会计的客观性原则。目前，采用这种处理方法的主要是英联邦国家和我国香港。

根据我国《企业会计准则》的规定，我国对于负商誉的处理原则是直接计入当期损益，《企业会计准则应用指南》中明确提出：“非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。”

结合我国具体的经济情况，为了体现负商誉是一项负债的实质，本文认为应以“递延收益法”对负商誉进行分期摊销；在负商誉的处理中以该负商誉金额为限，对或有负债等进行确认。

三、负商誉的会计处理

按照我国企业会计准则的规定，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益（营业外收入）。本文认为，按照现行准则处理会虚增企业的利润，对投资决策不利，同时也增加了企业的应交所得税税额，违背相关性和谨慎性原则。

所以本文认为，应当把负商誉确认为一种“负债”，采用“递延收益法”的会计处理方法，按照实际发生的情况确认或分摊负商誉。这是因为，一方面，从负商誉的形成和特征来看，负商誉的确认应有后期支出与之匹配，正如商誉作为无形资产分期摊销以与收入相匹配一样，因此其更具有“递延收益”的特性。另一方面，负商誉在被发现没有未来的支出可作依据时，应将其直接转入收益中。只有将其计入“递延收益”，它才可能在不影响前后期核算基础的前提下实现。因此，将负商誉采用“递延收益法”的会计处理方法行之有效。（1）如果是或有负债，以负商誉为限，对或有负债进行确认，超过负商誉的部分按照常规业务来处理，计入营业外支出。（2）每年对合并的非货币性资产进行减值测试，用发生减值资产计提的减值准备来冲减负商誉。（3）被收购企业的隐性成本被抵消后，负商誉还有剩余，则把负商誉分期摊销转为利得。

例：A公司于2010年12月13日对B公司进行合并，合并成本低于B公司可辨认净资产公允价值100万元。合并日，B公司有一项合同因违约被C公司起诉，如无特殊情况，B公司很可能败诉，但赔偿金额不能可靠确认；2011年12月31日，C公司很可能获得赔偿金额30万元，同年底，A公司对收购的固定资产进行减值测试，固定资产的公允价值为70万元 （收购日公允价值为90万元）。2012年12月31日，A公司决定把剩余负商誉50万元分10年转为利得。A公司的会计处理为：

2010年12月31日确认隐性负债——负商誉100万元（分录略）。

2011年12月31日确认一项预计负债：

借：隐性负债——负商誉300 000

贷：预计负债 300 000

减值准备冲减负商誉：

借：隐性负债——负商誉200 000

贷：固定资产减值准备 200 000

2012年12月31日负商誉分期确认营业外收入：

借：隐性负债——负商誉50 000

贷：营业外收入 50 000

综上所述，本文认为：在将负商誉确认为一项隐性负债的基础上，对合并成本低于公允价值的差额，首先扣除或有负债；然后将非货币性资产公允价值高于账面价值的部分按比例抵减非货币性资产公允价值至其等于账面价值，依据账面价值摊销剩余负商誉；如果还有剩余，则计入利得。