企业国有产权转让项目挂牌前材料审核的关键控制点

□ 李铮

(湖南省联合产权交易所，湖南长沙 410011)

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，转让方应当通过相关媒体公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。而为了规范交易流程，防范交易风险，在项目正式挂牌前，产权交易机构应当对包括产权转让信息公告内容在内的全部材料进行审核。从实务角度看，相应材料审核工作可从以下几个方面着手展开：

1 审核项目资料的齐全性

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通知》等规定，产权转让信息公告应当明确转让方和转让标的企业的基本情况，为此，产权交易机构应当审核转让方是否提交评估报告、产权评估核准或者备案材料等，若出现资料不全的情况，则应当要求转让方及时补齐。

在审核材料时，产权交易机构要着重审核拟转让产权的权属证明。若发现权属不清晰或者存在争议，则不应受理。

为确保产权转让信息公告的内容无遗漏，产权交易机构可采用格式化表格的形式发布转让信息公告，避免人为因素导致信息披露的不完整。

2 审核项目材料的有效性

材料的齐全性应当建立在有效性的基础上。在实务工作中，从表面看，可能项目材料都已齐全，但是，产权交易机构应当着重审核材料的有效性。若材料本身存在“致命”的瑕疵，则风险在所难免。例如，在某个挂牌项目中，两家转让方联合出售同一标的。其中的一家转让方委托另一家转让方办理挂牌转让全部事宜，并出具了授权委托书。但是，经审核相关材料发现，该授权委托书虽然提出是全权委托，但并没有明确具体的委托事项，根据法律规定，这种全权委托视为一般委托。因此，该项目的《产权转让信息发布申请书》等文件资料，两家转让方均要签章，仅有被授权的转让方一方的签章是不符合相关规定的。

再如，在审核产权转让行为的内部决策情况时，应当审查相关决议是否有效。比如本应由股东会作出决议的，若只提供董事会决议，则该决议不产生相应的法律效力。

3 审核受让方资格条件设置的合理性

根据相关规定，转让方可以根据转让标的企业的实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。据此，作为“公开、公平、公正”交易平台的产权交易机构，有责任重点对转让方提出的受让方资格条件进行必要的审核，杜绝出现有违公平竞争的排他性条件。

4 审核项目相关事项的合规性

例如，曾有一个挂牌项目涉及房产转让。在这个项目中，在正式挂牌转让前，房产抵押登记尚未注销。转让方认为该房产抵押担保的贷款已经全部归还，在事实上已不存在抵押了。但是，依据法律规定，不动产抵押权自登记时设立。同理，抵押登记未予注销，则可推理出抵押依然存在。因此，该房产在转让前，要么抵押权人同意转让，要么注销抵押登记，否则潜伏的交易风险不可避免。

5 审核挂牌信息的准确性

一方面，要充分披露转让产权相关信息，另一方面，更要保证披露信息的准确性，以免对投资者产生误导。

例如，在某一转让项目中，根据转让方提供的材料显示，标的企业的税务登记证已经注销。但是在拟发布的产权转让信息公告中，转让方却表述为“已完成税务清算”。显而易见，“已完成税务清算”与“税务登记证已经注销”是两回事，“注销”强调的是最终的法律结果。因此，从客观、准确披露信息的角度出发，表述为“税务登记证已注销”更为规范、更为准确。

6 进行必要的投资风险提示

在市场经济条件下，有投资必有风险。充分详尽地披露产权转让信息公告的内容，可帮助投资者更好地作出投资决策。对于个别项目，还应当在产权转让信息公告中作必要的投资风险提示。

例如，转让企业国有产权涉及采矿权转让的，可作这样的投资风险提示：因本次产权交易涉及采矿权转让，在竞买人取得受让资格、转受让方签订产权交易合同后，还须按规定报相关管理部门审批。

之所以做出上述提示，是善意提示投资者，采矿权转让有别于一般性产权转让，其需要经过相关管理部门审批通过后，相应的产权交易合同才能生效。这里实际上就潜藏着审批不能通过的风险。

总而言之，产权交易机构对拟转让国有产权的材料进行必要的审核，是其一项基础性工作，应当高度重视，不能有丝毫松懈。