央企控股上市公司实施股权激励操作要点

王帅 孙文清 谢佳真

摘   要：在激发企业员工活力的过程中，股权激励逐渐发挥着重要的作用。国资委近年来多次表示中央企业有必要积极推进与落实股权激励、中长期激励、正向激励等措施。随着国有企业改革发展混合所有制经济的逐步推进，股权激励作为上市公司顶层设计的重要抓手之一，对于吸引和留住人才起着至关重要的作用。尤其对于国有控股A股上市公司而言，大力推进股权激励更是深化国企改革的题中之义。基于此，重点对央企控股上市公司实施股权激励操作要点展开剖析，期望能够更好地将股权激励的作用与价值发挥出来。

关键词：央企；股权激励；控股上市公司；操作要点

中图分类号：F275.3        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2024）07-0052-03

国资委在2020年发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》后，央企控股上市公司股权激励取得相对显著的成果，2019年年底，仅有92户上市公司实施股权激励，截至2021年年底，A股361家央企控股上市公司中，已有150户实施股权激励。对于中央企业来说，由国资委履行出资人职责，工资总额实行预算管理，央企控股上市公司实施股权激励，在激励央企关键人才、核心人才方面有着重要的作用与意义[1]。基于内部层面来看，有助于深度绑定人才，增强内生动力；基于外部层面来看，有助于推动市值管理、持续发展，在全面提升央企效率、活力方面有着不可替代的作用[2]。

在部分央企实施股权激励后，所取得的效果是相对显著的。举例来说，兵器工业集团下属上市公司BD公司在2020年实施股权激励后，无论是净利润还是经营业绩，其增长幅度都是较大的。数据显示，BD公司2021年营业收入同比2020年增长32.81%，归属于上市公司股东的净利润同比2020年增长113.67%。另外，YYHY公司旗下10家上市公司已经全部落实股权激励，覆盖1 400余名核心骨干，累计授出股权4.8亿股。YYHY公司2021年年末的总市值较2019年年末增长179%，上市公司质量和发展动能显著增强。

一、实施股权激励的制度依据

目前中央企业控股上市公司实施股权激励，除需满足中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》外，还需严格遵循《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定，该工作指引在引导央企控股上市公司更好地落实股权激励方面有着重要的意义与价值，发挥着不可替代的作用[3]。其内容重点包含以下五个方面：其一，重点对股权激励的适用范围、政策依据，股权激励的要求、原则、条件等进行介绍；其二，全面阐释股权激励计划中的激励方式、激励收益、授予价格、授予数量、激励对象范围、时间安排等操作规范、政策规定、内涵要义等；其三，基于股权激励的考核、优化激励对象绩效考核评价、强化公司业绩考核等角度，对出资人的要求与导向进行明确，以促进上市公司更好地发展；其四，明确梳理财务处理和税收规定、责任追究与特殊情形处理、规范股权激励管理办法等方面的规定与要求；其五，梳理股权激励计划的决策、申报、实施、终止等方面的内容，同时重申信息披露、监督管理等方面的要求。总的来说，《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》是实施股权激励的重要依据。

二、实施股权激励的操作流程

国资委作为对中央企业履行出资人职责的单位，需对央企控股上市公司的股权激励计划进行审批并出具正式的批复文件，从股权激励计划草案的编制到正式实施一般需要经历以下流程：一是上市公司编制股权激励计划草案等相关文件，所需文件主要包括《关于控股上市公司实施股权激励的请示》《上市公司股权激励计划》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司业绩考核办法》《上市公司股权激励授予方案》《股权激励计划框架性方案及关键要素说明》等[4]。二是上市公司将相关材料提交集团公司审议，集团公司对方案进行合法性、合理性论证后初步与国资委进行预沟通。三是国资委初步对方案进行审核后反馈意见，中央企业按照国资委意见进行修改至国资委反馈初步同意。四是中央企业集团对上市公司的股权激励计划草案履行内部审批程序。五是中央企业集团完成内部审批程序后，上市公司按照公司治理要求履行公司内部审批程序，报上市公司董事会审批。六是上市公司董事会审批通过后，由中央企业集团正式将相关文件上报国资委审批，除之前提供的文件外，还需提供《上市公司董事会决议》《独立董事意见》《法律意见书》《独立财务顾问报告》等，国资委对相关文件进行审核后进行正式文件批复。七是获得批复文件后，上市公司召开股东大会进行审议，审议通过后，在60日内进行权益授予。

三、央企集团对上市公司股权激励计划的审核要点

工作指引中对于激励工具选择、股票来源、限售期及解除限售的时间安排、会计处理等事项要求较为严格且明确，中央企业能够自主决策的内容较少，针对这些事项，中央企业在审核方案时主要评估是否符合政策规范要求即可。对于激励对象及人数、个人权益授予数量、授予价格以及业绩考核要求，根据上市公司的自身情况不同在国资委制度范围内有一定浮动空间，需要中央企业在考虑政策规范的同时评估方案的合理性。

（一）激励对象及人数

工作指引对激励对象类别有明确规定，“激励对象应以核心骨干人才队伍为重点，通常情况下为上市公司高级管理人员、董事，以及对公司持续发展和经营业绩有直接影响的业务、技术及管理骨干。”具体来说，一般上市公司基本会包含高级管理人员、中层管理人员以及核心技术骨干人员，还有少量上市公司只将核心技术骨干人员作为激励对象。

关于激励对象占员工总数的比例，工作指引中并无明确要求，但在实操过程中对于激励对象占比需要进行一定把控。根據央企控股上市公司实施股权激励的案例，原则上科技型企业激励对象占员工总数的比例不超过15%，商贸企业不超过10%，生产制造企业不超过5%。在以往案例中也出现过央企控股上市公司激励对象占比较高，如中国电子下属的控股上市公司上海BL激励对象占比高达68.73%，此种特殊情况一般需要向国资委进行特殊说明和申请。

（二）个人权益授予数量

工作指引要求，“董事、高管的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的40%。”在实际操作过程中，该指标的设置要结合央企控股上市公司的薪酬水平来确定。一般来说，需要对比激励对象最高薪酬水平与激励计划选取的对标企业的50分位值水平和70分位置水平。如激励对象最高薪酬水平高于对标企业的50分位值，低于70分位值，则激励对象授予权益数量应控制在授予时薪酬总水平的30%以内，如激励对象最高薪酬水平同时高于对标企业的50分位值和70分位值，则激励对象授予权益数量不仅要控制在薪酬总水平的30%以内，还要提高公司层面业绩考核兑现的条件。

对个人权益授予数量指标的审核思路主要为，如激励对象的薪酬水平高于对标企业过多，证明目前该上市公司的薪酬水平已经较高。此种情形下如要继续激励，则要控制授予权益，确保激励对象获得较为合理的薪酬，同时要设置较高的考核要求，体现股权激励的作用和意义。

（三）授予价格

根据工作指引规定，“境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。”公平市场价格需高于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个、20个、60个或120个交易日的公司标的股票交易均价。限制性股票的授予价格应高于公平市场价格的50%及公司标的股票的单位面值。股票增值权、股票期权的行权价格应高于公平市场价格及公司标的股票的单位面值。

根据工作指引，虽然限制性股票的最低授予价格可降至公平市场价格的50%，但具体的折扣额度一般与业绩考核目标的设置高低挂钩。根据央企控股上市公司实施股权激励的案例，一般增长类指标增幅在15%以上，可以按照不低于公平市场价格的50%定价；增幅在6%—15%之间，可以按照公平市場价格50%—60%定价，其中按增幅达不到近三年平均水平的，需延长锁定或解锁期1年；增幅低于6%，一般按照不低于公平市场价格60%定价，且需延长锁定或解锁期1年。

（四）业绩考核指标设置

工作指引对业绩考核指标设置的要求为“目标水平需要全面考虑同行业平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、近三年平均业绩水平，同时需综合行业特点及发展规律，呈现挑战性、前瞻性”。根据央企控股上市公司实施股权激励的案例，业绩考核指标设置至少高于近三年平均业绩水平或上一年度实际业绩水平的其中之一。设置行权业绩考核目标，应统筹考虑自身经营发展和对标企业情况，并根据行业发展趋势合理确定。效益稳步增长的，各期生效年度应全部高于上年业绩水平，且不低于上一年业绩水平或近三年平均业绩水平；效益下滑的，应确保最后一次生效业绩水平不低于近三年平均业绩水平或上一年实际业绩水平；行业波动大的，应不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

在业绩考核指标设置时，应综合考虑激励对象的薪酬水平，如激励对象的最高薪酬水平高于对标企业的50分位值水平和75分位值水平，业绩考核指标设置时应高于对标企业75分位值水平。

四、实施股权激励过程中应注意的问题

实施股权激励的初衷是为了将核心人员的利益与公司利益进行绑定，从而实现公司业绩的提升，但如未对股权激励方案进行科学合理的设计，可能会出现适得其反的情况。我国股权激励制度发展至今已有十余年的实践历史了，YL集团创立于1993年，1996年成功登陆A股，成为乳制品行业的龙头，是中国规模最大、产品线最全的乳制品企业之一。在国内率先实施激励的企业中，YL集团有着相对较强的代表性，伴随着我国激励机制的日益完善、优化，YL集团的股权激励效果越来越明显。本章将YL集团作为案例展开剖析，指出实施股权激励过程中应注意的以下问题。

（一）明确激励目的

在实践过程中，企业在确定激励目的、设计激励方案期间，需要充分考虑到企业自身发展目标、内外部环境。2006年YL集团的激励目的在于留住公司高层员工，当时正处于国内乳制品行业的高速发展时期，市场竞争较大，而YL集团仍处于自己的成长阶段，虽然占有的市场份额较大，但核心产品较为单一，因此需要继续开发新的产品，提高生产线，不断扩张。之后YL集团通过参与奥运会等知名活动不断打开市场通道，但2004年蒙牛的上市给YL集团带来较大压力，并且同年年底YL集团出现内部治理问题，董事长及其核心高管因涉嫌挪用公款被逮捕，内部治理爆发危机，内外部的双重压力使得YL集团意识到稳定的团队及优秀人才的重要性。2006年的激励对象仅包含几名高管在内的33名管理人员，同时可看出YL集团在激励力度方面不够科学，只是将个别高管作为激励对象（总裁潘刚获授1 500万股，占授予股数总量的30%，其余3名高管董事会秘书、财务负责人和总裁助理分别获授10%），导致激励过度。

与2006年形成鲜明对比的是YL集团2016年的激励计划，2016年YL集团确定了新的“全链创新”战略，重点在于企业创新和未来持续发展，并制定2020年达到“五强千亿”的目标，为了实现这一目标，YL集团扩大了激励对象，包含中层及核心技术（业务）人员293人，与其企业目标、战略相匹配。

在设计激励计划各要素期间，激励目的和动因处于核心地位，因此上市公司在结合实际情况确定激励目的的背景下，更好地对各要素展开设计，这对于激励效果的提升有着重要意义。

（二）合理摊销激励费用

由于激励费用数额相对较大，因此上市公司有必要合理、科学地将激励费用进行摊销，避免集中摊销影响到上市公司当年的财务业绩。财政部发布的股份支付会计准则中，明确强调如果激励对象只有在某种情况下才可行权，则有必要逐步确认激励费用。对于YL集团来说，在2006年可运用8年期限来对激励费用进行摊销，但实际上选择了在2006—2008年集中摊销，在此背景下严重影响到企业的财务业绩，所带来的负面影响重点涉及两方面：其一，导致YL集团股价大幅度下跌，容易侵害股东利益；其二，YL集团连续两年亏损，陷入退市危机。

（三）行权条件

激励计划的激励强度及能否成功行权，与行权条件有着密切的关系。对此，上市公司需要结合自身实际情况、行业发展水平、内外部环境等方面对行权门槛进行确定。当行权门槛过高的情况下，可能会导致激励计划无法顺利实施；当行权门槛过低的情况下，可能使激励变成利益输送。

（四）行权价格

在设计激励计划的过程中，确定行权价格属于一项重要的内容，当价格设置过高或过低的情况下，都会对激励效果带来一定的负面影响。工作指引对股票期权和限制性股票的授予价格的下限做出规定，提出上市公司需根据工作指引中的相关内容，同时结合具体状况来对行权价格进行确定。由于受到相关因素的影响，國内资本市场仍然不成熟，因此企业在定价期间有必要选择将更长周期内的股价平均数作为参考标准。数据显示，YL集团在2006年的行权价格偏低，且没有根据自身情况进行调整，2016年YL集团选择了更长周期内的股价平均数作为考量，科学制定行权价格。

总体来看，央企控股上市公司实施股权激励是激发企业管理者积极性、提高企业经济效益的重要途径。在相关政策环境不断完善，国资监管部门大力倡导的背景下，央企控股上市公司实施股权激励的数量呈快速递增的状态。为了使股权激励计划能够真正起到应有的效果，央企控股上市公司应结合企业的实际经营管理状况和实际需求，制订合理的中长期激励方案，设置合理的激励标准。央企集团更应肩负起审核把关的职责，对方案的合法性、合规性进行审核，全面提升央企控股上市公司股权激励实施效果。

参考文献：

[1]   王曙光，王彬.央企负责人股权激励机制市场化改革：差异化路径选择与风险应对[J].长白学刊，2021（4）：101-111.

[2]   陈贇.国有企业实施中长期激励的核心问题研究[J].科学发展，2021（5）：24-33.

[3]   王靖宇，刘红霞.央企高管薪酬激励、激励兼容与企业创新：基于薪酬管制的准自然实验[J].改革，2020（2）：138-148.

[4]   顾远.试论股权激励是当前央企改革的有力推手[J].改革与开放，2019（1）：21-25.

[责任编辑   白   雪]