关于B 公司是否控制J 公司的探讨

◎文/崔彦达

一、案例背景介绍

（一）B 公司和J 公司基本情况介绍

2015 年2 月，B 公司和X 银行共同出资设立一家汽车金融公司——J 公司， 双方持股比例分别为80%和20%。2021 年4 月，B 公司将3%的股权转让给M 公司（该公司实际控制人为B 公司），转让后，截止2021 年12 月31 日，各方持股比例分别为77%、20%和3%。

在B 公司2021 年度报告中显示， 根据J 公司章程，J公司五名董事中，有四名由B 公司委派，占其表决权比例为80%， 且董事会所作所有决议必须经董事会全体董事一致通过，因此，B 公司与X 银行对J 公司实施共同控制。B 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括该公司及全部子公司的财务报表，B 公司没有将J 公司纳入合并报表的合并范围，J 公司在B 公司的2021 年度合并财务报表长期股权投资中列示。

B 公司主要经营包括新能源汽车、传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务和城市轨道交通及其他业务。 2021 年度，B 公司汽车、 相关产品及其他产品主营收入约为1124.89 亿元，占全部主营收入的52.04%。 汽车销量721328 辆，较上年同比增加82.80%， 是中国头部上市车企中销量增速最快的企业，其中，乘用车713437 辆，占B 公司汽车总销量的98.91%，乘用车的制造销售是B 公司主要经营业务之一。

J 公司主要业务是为经销商及客户提供包括个人购车贷款、企业法人购车贷款、经销商展厅融资等全车系、全方位的金融服务，接受车贷保证金和租赁保证金，接受股东和集团子公司的定期存款，从事同业拆借，发行金融债券，与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。

截至2021 年12 月31 日，J 公司业务已经覆盖除港澳台以外的31 个省、自治区、直辖市，涉及303 个城市1353 家经销商，渠道覆盖率超过99%。 J 公司的贷款投向主要为向B 公司购车的个人客户，从2015 年到2021 年，J 公司个人客户放款数对B 公司汽车销量的渗透率不断上升，2021 年达44%，B 公司汽车销售业务和J 公司汽车分期贷款业务关联度不断提高。

（二）J 公司经营模式介绍

公式1 是汽车金融公司营业利润的构成情况。J 公司的营业收入主要是利息收入减去利息支出的利息净收入，利息收入的主要来源是个人购车贷款利息收入，利息支出就是各项资金的融资成本。 利息收入的多少由发放个人贷款的利率决定， 而发放个人贷款的利率是由汽车金融公司的经营决策所决定。

公式1： 营业利润=（利息收入-利息支出）+手续费及佣金净收入-营业支出

J 公司资金的主要来源是同业借款、拆入资金、发行金融债券、股东存款、股东投入资本及企业留存资本。 同业借款、 拆入资金和发行金融债券是在完全竞争市场中进行， 所以各汽车金融公司该部分资金融资利率差异不大。 股东存款是根据中国人民银行规定的同期存款利率浮动一定比例确定， 浮动比例符合中国人民银行规定的浮动范围，各汽车金融公司该部分融资利率差异较小。 营业支出主要是业务及管理费和信用减值损失， 因为汽车金融公司对固定资产的投资少， 各分部可以与经销商合作办公，所以业务及管理费主要为员工工资和办公费用，营业支出比较固定，受决策影响较小。

总的来说， 对汽车金融公司利润影响最大而且容易受决策影响的是发放贷款的利息收入， 而发放贷款的利息收入的多少由J 公司发放个人贷款利率高低决定。

二、案例讨论涉及的会计准则相关规定介绍

《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014）》（CAS33）中关于合并范围的确定规定如下：

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

第十六条 投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。 特殊关系通常包括：被投资方的经营依赖于投资方、 被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、 投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。

三、案例分析

合并会计中控制的本质是一个主体控制另一个主体的决策机构或相关活动，间接控制另一个主体的资产，并藉以获得所带来的未来经济利益。 “权力”和“利益”是控制的两个基本要素， 对另一个主体的控制意味着对该主体的权力和获取收益的能力。 如果对另一主体可以获取更多收益的能力，也代表着对另一主体有更多的权力。 针对J 公司是否受B 公司控制， 本文将根据会计准则的相关规定， 结合汽车制造商和汽车金融公司的特殊关系和经营绩效进行判断。

（一）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报

汽车产销环节产生的利润由汽车制造商、 汽车经销商、汽车金融公司三个主体获得。 假设市场中的分期购车客户是理性的，每个分期购车客户在购买乘用车时，关注的是自己购车的全部成本， 也就是汽车产品终端总价格（售价+贷款利息）。 当前的汽车市场竞争激烈，汽车制造商的成本已经很难再压缩， 所以假设汽车制造商的成本不变。 因为不涉及汽车经销商的研究，所以假设经销商的收入和成本固定，只将汽车制造商和汽车金融公司结合研究。

公式2：汽车制造商利润+汽车金融公司利润=（售价+个人购车贷款余额×个人购车贷款利率）×汽车销量-（汽车制造总支出+汽车金融公司总支出）

公式2是汽车产销环节总利润的构成情况。 如果汽车金融公司降低个人购车贷款利率，减少利息收入，汽车制造商提高出厂价格， 保持该汽车产品终端总价格不变，该汽车的市场竞争力不变，该汽车的销量不变，产销环节总利润不变，最终结果是汽车金融公司的利润降低，汽车制造商的利润增加。 如果汽车金融公司调高个人购车贷款利率，汽车制造商降低车价，保持该汽车产品终端总价格不变，该汽车销量不变，最终结果是汽车金融公司的利润增加，汽车制造商的利润降低。 也就是说，汽车产销环节产生的利润可以在汽车制造商和汽车金融公司之间等额相互转移，所以B公司通过涉入J公司的活动享有的是可变回报。

（二）判断B 公司是否对J 公司拥有权力

根据公司章程，B 公司和X 银行对J 公司共同控制，但是结合实际经营情况分析并不是这样， 双方权力似乎并不对等。

1.业务依赖

J 公司的个人购车贷款业务完全依赖于B 公司汽车销售经销商与其合作， 而B 公司汽车销售经销商合作的贷款机构的选择是由B 公司决定的。 客户购车选择的是汽车，在B 公司的作用下，将J 公司的贷款服务和汽车销售捆绑在一起，相当于B 公司“采购”J 公司的服务，然后打包对外出售。 客户分期贷款购买该品牌乘用车时，并没有自由选择贷款机构的机会。

2.资金依赖

2015—2021 年，B 公司向J 公司提供大量银行借款担保，担保金额占J 公司资产总额的平均值为32.77%。在2021 年末，担保金额虽然有减少，但是B公司存放在J公司货币资金余额为147亿元，占J公司资产总额的47.37%，J公司对B公司提供的资金有很大的依赖性。虽然X银行对J公司有拆出资金帮助， 但X银行拆出资金占J公司资产总额的平均值仅为5.36%。 在2021年度，X银行虽然向J公司增值5亿元，但同时减少了拆出资金余额，对J公司的资金支持不增反降。 汽车金融公司的业务开展需要大量资金，如果缺乏资金，那么公司业务将无法开展，而B 公司对J 公司的资金支持有着绝对的影响力。

综上，因为B 公司与J 公司存在上述特殊关系，所以可以认为B 公司对J 公司有着更多的权力。

（三）B 公司能否运用此权力影响其回报金额

1.B 公司自J 公司享有可变回报的收益超过其股权比例。 汽车金融个人购车贷款产品相当于被汽车制造商“采购”，汽车金融可以理解为是汽车制造商的上游企业。付红等（2023）认为在共同控制情形下，各股东都有权参与上游企业的决策，通过对他们不同利益诉求的平衡，构建上游企业的决策目标。 在下游主导型供应链中，即使后向持股比例未达到50%， 上游企业也有可能以成本价供应产品。 在下游主导型供应链中，下游企业原始股东能得到更多的利润， 但上游企业原始股东只能获得更少的利润。 B 公司对J 公司的持股比例达到80%，所以J 公司很可能以成本利率为B公司服务。

图1 选取17 家汽车金融公司同一时期发行的个人汽车抵押贷款-资产支持证券（Asset-Backed Security）（以下简称：车贷ABS）的利率数据（选取样本的车贷ABS 的资产池个人购车贷款发放时间集中在2021 年，截至2021年底，汽车金融公司资产规模达10068.94 亿，而发行车贷ABS 的17 家公司资产总额9493.02 亿，占94.28%）。 所选样本中，J 公司的个人贷款加权平均利率为1.29%， 低于其他16 家汽车金融公司，J 公司车贷ABS 资金池中的个人购车加权平均贷款利率远低于同期LPR，所以J 公司的确在以低利率为B 公司服务。 结合公式2，如果汽车金融公司个人购车贷款利率低，那么利息收入少，在B 公司汽车产品终端总价格不变的情况下，相当于J 公司的利润转移给了B 公司，而且这部分利润是X 银行无法享有的。因此，B 公司自J 公司享有的可变回报的收益超过其持有的股权。

图1 汽车金融公司车贷ABS 中个人购车贷款加权平均利率和债券发行票面利率比较

2.J 公司总资产收益率和净资产收益率呈下降趋势。企业的实际控制者是股东， 企业的决策会代表着股东的利益，因此，企业在做决策时通常也是以最大化股东利益为目标。 但从经营的结果来看，J 公司的经营决策的目标偏离了其所有股东利益最大化的目标， 而是以B 公司的利益最大化为目标。 通过比较J 公司发行的车贷ABS 中的个人购车贷款加权平均利率数据 （选取数据时间集中在2017 年10 月至2022 年1 月，选取的债券的资产池中个人贷款数据约54.1 万条， 占J 公司同时期累计发放贷款数的74.41%）进行分析，J 公司的个人购车贷款加权利率先快速下降，后趋于平稳。 J 公司逐年降低发放贷款利率， 会导致J 公司的总资产收益率和净资产收益率下降。最终结果也是如此，2017 年至2021 年，J 公司的净资产和总资产收益率随着个人购车贷款加权平均利率的下降而呈现下降趋势。

如图2，通过与同行业企业对比，在发行车贷ABS 的17 家企业中，2021 年，J 公司的净资产收益率和总资产收益率低于同行业企业。

图2 汽车金融公司净资产收益率、总资产收益率情况和发放贷款和垫款平均余额/净利润

3.取得相同的净利润时，J 公司的风险敞口远大于同行业企业。 汽车金融公司的风险敞口是发放贷款和垫款余额。 2021 年，在发行车贷ABS 的17 家企业中（宝马汽车金融（中国）和东风标致雪铁龙汽车金融的发放贷款和垫款平均余额数据缺失，以资产总额进行代替比较，会降低净利息收入/发放贷款和垫款的比值，扩大风险敞口，但不影响与J 公司比较），J 公司的风险敞口/净利润的倍数远高于同行业其他企业，也就是说，为了获得同样的净利润，J 公司需要承担更大的风险敞口。

综上所述，B公司可以通过调控J公司发放个人购车贷款的利率， 使得J公司总资产收益率和净资产收益率降低，且低于同行业企业，并承担更大的风险敞口，再结合前文的分析，所以认为B公司能运用此权力影响其回报金额。

四、研究结论与启示

本案例中B 公司拥有对J 公司的权力，通过参与J 公司的相关活动而享有可变回报， 并且B 公司有能力运用对J 公司的权力影响其回报金额， 以此判断，B 公司能够控制J 公司，J 公司应纳入B 公司合并报表的合并范围。

B 公司在年报中将J 公司判断为共同控制，并未纳入合并财务报表范围， 并不能真实反应B 公司的真实经营情况，也未能真实反映投资方的财务风险，影响外部使用者的判断。 因为J 公司的总资产收益率低于B 公司，如果J 公司纳入B 公司合并范围，会降低B 公司的总资产收益率。 J 公司2021 年资产负债率达85.02%，如果纳入B 公司合并报表， 将拉高B 公司的资产负债率约1.93%，J 公司的高风险敞口并没有体现在B 公司的报表中。 B 公司存放在J 公司的货币资金余额为147 亿元， 在B 公司合并报表中以其他货币资金列示， 而J 公司2021 年末资产总额为310.31 亿元， 发放贷款和垫款总额为290.20 亿元，实际银行存款不足20.11 亿元，也就是说，这147 亿元的货币资金中至少有126.89 亿是受限的， 这部分资金占B 公司净资产的12.17%。

在会计实务中， 投资者很容易设置共同控制的特征而不将被投资者纳入其合并会计报表的合并范围。 另外，在特定的情形下，共同控制容易转变为单独控制。 如果某一投资企业对被投资方持股比例大，董事会人员占比多，有较多的主要管理人员输送， 该投资企业规模庞大而且与被投资企业务往来关系密切， 那么被投资企业在战略规划制定以及具体经营决策过程中很容易被该投资企业影响，最终被控制。 所以，在投资企业与对被投资企业关系的判断中， 不能仅依靠股东会决议中的相关条款做出决定认， 而应该根据二者之间实际经营情况做出更为充分的评估，并将相关评估情况在报表中进行披露。