上市公司内部控制审计持否定意见的案例分析——以Z公司为例

王 荣

（西安石油大学，陕西 西安 710065）

一、Z公司内部控制案例的背景

Z公司成立于2013年，是一家大数据赋能医药健康产业的高新技术企业，2020年6月登陆科创板，首日的涨幅就达到317.14%。但在接下来的两年里，该公司的股票却一直处于低迷状态，当时最低收盘价格更是降到了4.5元。Z公司2021年内部控制审计报告中审计意见为否定意见；2022年5月，因涉嫌信息披露违法违规，Z公司被证监会立案调查；同年11月，又因证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，触及重大违法行为被强制退市。

二、内控被否的主要原因

1.注册会计师对Z公司2021年资管计划进行核查时，其中一项重大资管计划未得到足够的审计证据支持，因此，由于未遵守相关的投资管理规定，因而导致报告期末其资管计划的真实可靠性及其公允价值的确认受到影响。并且，在对其资管计划的相关公司进行问询时并未获得回应，注册会计师不能确定该资管计划的真实情况。

2.注册会计师调查后，认为Z公司的硬件贸易合理性存疑。注册会计师通过调查发现，2021年 Z公司及其子公司的销售和采购活动显然违反了内部控制规定。为此，注册会计师询问了这些活动的核心负责人，然而这些负责人却声称他们并未真正参与这些活动，他们只负责签署合同、验收、开具发票和支付账单，并表明这些任务都是由上级指派的；而公司的代理董事长对这些交易也并不清楚。根据两方的说明可知，两方都不了解交易的背景和细节。此外，两方也都没有收到任何有关物流的信息，无法保证交易的真实性。同时，在访谈过程中注册会计师发现，公司的财务人员并不了解交易过程中的重要信息，也无法联系到上述供应商方面具体经办该业务的人员；上述交易涉及的客户均表示其并非硬件的最终使用方，对业务过程的物流交接等关键节点并不知晓。在对其中一项销售业务的调查中，购货公司股东表示与公司的1000台服务器销售发票已经全部退回，并表示未收到相关服务器。

三、内控被否造成的影响

（一）业绩承压

Z公司2021年的财务报告显示，公司2022年一季度不仅营业收入、归属净利润双双下滑，归属净利润更是出现亏损。财务数据显示，2022年一季度，实现营业收入同比下降90.68%；对应实现的归属净利润同比下降298.64%。对于业绩下降的情况，Z公司的财务报告显然指出，由于新冠肺炎疫情的暴发，其营销活动的规模和质量都大幅度降低，研发投入较大。

（二）股价下跌

据资料显示，截至2022年5月11日收盘，Z公司自上市以来股价区间累计跌幅已经达到80.27%，早已跌破发行价格，股价下降到14.53元。同时，Z公司也面临退市风险。同年11月，Z公司发布了退市风险警示和停牌提示性公告以及退市风险提示公告，提示投资者公司股票将于2022年11月21日停牌，于第二日复牌，自复牌之日将实施退市风险警示。虽然从理论而言，内部控制缺陷的披露本身并不会影响股价，但是，持否定意见的内控审计报告引起的监管处罚就是对市场发出的警示，市场也作出了相应的反应。

（三）公司高管被查

内部控制审计报告被否，说明Z公司内部控制存在重大缺陷，势必会引起监管部门的关注，公司及其高管更可能面临监管处罚。由于上述资管计划中存在的问题，Z公司董事办于2022年3月7日收到上海证券交易所的警示函。警示函中认为公司前期的股东大会已经规定委托理财金额的上限，但是公司仍然存在超额签订协议的行为，并且公司董事办没有履行职责，违反了《科创板上市规则》。在核实公司实际实施委托理财金额，并且公司对委托理财合同的总规模进行调整后，上交所对Z公司酌情给予了警示处罚。然而事情并未就此结束。同年8月，上交所对该事项进行调查后认为Z公司披露的上述资管计划相关信息并不真实完整，对公司及时任董事长进行公开谴责，并多次发布监管工作函。同时，公司保荐人也被问责。去年8月，上交所发布了警示决定，认为Z公司的两位代表保荐人未充分核查公司委托理财变更情况，且未能有效督促其建立健全内部控制管理制度，上交所发布的警示决定明确指出，两位保荐人的核查意见和督导意见不准确，在职责履行方面存在违规行为，未勤勉尽责地起到督促作用，未出具专业且准确的意见。

四、Z公司内部控制现状分析

（一）内部环境分析

在公司治理方面，Z公司董事会设有董事9名，其中独立董事3名，公司监事会设立监事3名，其中1名职工代表监事。Z公司曾经出现多名董事、监事及独立董事辞职的情况。Z公司发布的公告解释称，董事和监事均是因任期届满才辞职，但是，分析Z公司董事会的构成不难发现，这次多名董事离职情形暗藏深意，离职的董事人数占到公司全部董事的近一半，而且更是出现了独立董事集体离职的情况。与此同时，Z公司的核心技术团队也并不稳定。根据报告显示，Z公司上市之初共有五位核心技术团队成员，到2016年8月Z公司在新三板挂牌转让之时，其报告中认定的核心技术人员仅为上市之初的其中三位，有两位在这期间离职；在Z公司2019年披露的第一版招股说明书中，又有两位核心技术人员离职，上市之初报告中披露的五位核心技术人员仅剩一位还在任职。由此可以看出，Z公司的核心技术团队并不稳定。

（二）内部控制活动分析

在公司印章使用方面，Z公司印章使用及管理制度不完善。经过调查，Z公司的印章使用管理体系显然缺乏合法性，导致中高级管理者的违法操作并且其签名存在被滥用的情况，印章的登记簿和审核表的也存在填写缺失，只有少数的文件完整。并且，印章使用审批表的纸张材料没有得到统一、有效的整合和管理。在档案管理方面，Z公司档案管理相对分散，由于缺乏有效的整合和归纳，文件的存储和使用存在着较大的困难。公司各部门形成的档案相对分散，文件管理者缺乏专业知识和技术，并且疏忽职守，导致出现部分档案找不到的情况。

（三）风险评估分析

风险评估是企业内部控制管理的重要一环，是企业对目标实现过程中可能产生风险及其影响程度的评估，是确保企业安全平稳运营的重要途径。但是，Z公司却并未对风险评估予以足够的重视。从Z公司的组织机构设置中可以看出，公司未设立相应的风险管理委员会，从中可知，公司对风险管理的重视程度和专业性严重不足。风险评估体系的缺失，会使公司在日常经营管理中因未能及时评估风险而陷入风险之中的可能性不断提高，也会使风险对公司的影响程度不断加深，进而威胁到公司的整体发展。

（四）信息与沟通分析

Z公司在对外信息传递与沟通问题上，制定了一系列严格的信息管理制度，以确保所披露信息真实完整。尽管相关的制度设计是合理的，但是，在实施过程中存在严重的漏洞，一方面，没有及时、准确地披露资管计划的细节、预付款的履行情况以及销售退款等情况，也未能将相关信息传达给外部的使用者。另一方面，Z公司内部的信息沟通也存在问题，公司代理董事长对于公司的重要交易并不完全了解，不利于对公司的整体把握；公司内部对于大宗交易的信息也未能及时进行传递，这种情况不利于对交易真实情况的把握，同时亦无法保证交易的合理和合法性。

（五）内部监督分析

Z公司采取了一些措施来确保其内部监督体系的正常运转，其中包括授权独立董事、委员和监事会。然而，这些组织没有履行其应尽的义务。董事会承担着对一家公司的主导作用，他们需要密切关注该公司的日常经济活动。Z公司的董事会和监事会未能发挥出应有的作用，未能严格审核和监督高层领导，也未能密切关注公司重要的大额投资，使董事会徒有虚名。建立一个完善的独立董事机构，可以更好地维护和促进中小股东的合法权益。然而，Z公司在接受独立董事的审查时表现出了强烈的抵触情绪，甚至存在拒绝监督和凌驾内控之嫌。Z公司的监督体系看似完整，但却并未有效运行。

五、加强Z公司内部控制的对策建议

（一）优化内部组织架构

为确保内部控制体系的有效运行，Z公司应优化企业内部组织架构，使企业内部管理人员之间相互制衡，并对高管的管理体系进行完善，明确各管理岗位的职责，确保内部控制体系在良好的环境中运行。为了确保企业的持续发展，公司的领导层应该首先认识到完善内部控制管理体系的重要性，并以身作则，严格按照相关规章制度来实施。此外，还要积极开展公司员工培训，让他们清楚地认识到内部控制制度的重要性，并且能够有效地实施培训计划，以构建充满责任感、尊崇制度、严格要求且运行有序的内部控制环境。通过建立完善的企业内部控制体系，能够确保公司的工作流程顺畅，提升内部控制管理的效率，并且有助于提高公司效益。

（二）完善相关管理制度

建立健全采购、销售制度，规范销售及采购业务。为提高采购及销售人员的专业能力，一方面，应加强员工培训管理，完善流程管理，科学、合理地安排采购销售任务。同时，应加强对采购及销售人员业务过程的全程监管，确保工作公开透明。另一方面，为解决内部控制中的个人签名章使用不当、印章管理混乱的问题，Z公司必须加强风险预警，积极采取措施，明确责任、予以责任追究。此外，对于与财务相关的重要决策，必须按照规定的时间和要求进行预先审查，绝不允许在完成后再进行任何补充审查，防止审批流程流于形式。通过对相关制度的完善，以确保内部控制活动的有效运行。

（三）建立健全风险评估体系

为保证公司的安全运营，Z公司应建立健全风险评估制度。应成立风险管理委员会，构建一支由研发人才、财务人才、管理人才等组成的专业风险评估团队，对公司可能存在的风险进行全方位的评估预测，给出应对措施，并强化对研究、开发环节各个阶段的风险管理，形成良性的风险管理机制，使企业内部控制有序进行。

（四）加强内外部沟通和协作

对于内部信息沟通存在的问题，一方面，Z公司应提高各部门的整体及合作意识，注重建立各部门之间的信息沟通渠道，确保信息能够在各部门之间及时传递；另一方面，Z公司应重视上下级之间的及时沟通，建立定时汇报制度，以确保高层管理人员能及时、充分地掌握公司整体情况，定期安排下级工作人员的工作；并对其进行内部控制管理体系的培训，学习公司各项工作流程及规章制度，并设立惩罚机制，规范下级员工行为。对于外部信息披露存在的问题，Z公司应充分了解掌握监管机构信息披露的相关规定，以此对公司信息披露制度进行整改，并完善相关内部控制管理制度，责任明确到人；同时，设置监督机构，对所披露信息的真实性、合规性、及时性等进行监督，保证所披露信息的真实性、及时性。

（五）优化监管人员构成

尽管Z公司建立了严格的内部监管体系，以确保内部控制制度的完善，但是，在制度实施过程中却存在独立董事的角色被忽视、内部审计监督的功能被削弱及监事会的检查力量被滥用的情况，内部监督体系形同虚设，没有发挥本该具有的效果。在独立董事监督层面，为了确保公司的长期发展，一方面，应当改善独立董事的选拔机制，并且特别关注来自公司内部专业人士的建议。重点关注企业内部专业人士以及外部中小股东的推荐，从而确保中小投资者的利益能够得到更多的保障。另一方面，应认真衡量每一位独立董事的声望，并确定他们的责任范围，以此保证独立董事在监督工作中的独立性。此外，在经营投资过程及重大事项的决策问题上，应当充分尊重独立董事的观点，充分听取其意见，并适当增加其表决权重，以确保各项重大决策的合规性和可行性。在审计委员会监督层面，应扩展审计委员会人员构成，评估其专业知识，确保审计监督工作的公平公正，也对其他监管部门形成制约。在董事会监督层面，董事会应该定期检查和考核审计委员会的运转情况，并及时进行岗位的轮换，从而充分发挥监督制约作用。强调监管的独立性，使董事会与监事会形成相互制约的局面。通过实施严格的权责划分，使各个监管部门之间能够建立起良好的沟通和协调机制。

六、结语

Z公司应高度重视内部控制管理，健全内部控制管理体系，完善内部控制制度，提高内部控制执行力，充分发挥内部控制职能及其效用。同时，充分听取注册会计师的审计意见及建议，并据此及时对内部控制管理制度进行整改，确保内部控制体系充分发挥作用。