信息披露制度赋能资本市场诚信档案建设：作用机理与建设路径

范鑫鑫 孙军

摘 要：资本市场诚信档案建设是落实诚信工具性价值以支撑信息披露制度有力执行的重要保障，而信息披露制度体系与机制直接影响着诚信档案建设。文章以信息披露制度为研究视角，以资本市场诚信档案建设为研究对象，归纳诚信档案建设存在的现实问题，并以信息披露制度赋能资本市场诚信档案建设的作用机理为依据，提出以完善前端归集工作、优化中端管理系统、健全终端约束机制作为我国资本市场诚信档案的建设路径，为资本市场的可持续发展提供信用支持。

关键词：诚信档案；信息披露制度；作用机理；建设路径

分类号：G270

Information Disclosure system Empowers the Development of credit Archives in the capital Market： Working Mechanism and Development Path

Fan Xinxin， Sun Jun

（School of Social Development of Yangzhou University， Yangzhou， Jiangsu 225000）

Abstract： The information disclosure system is the product of the continuous development of the capital market. Since the reform of the registration system， the information disclosure system has been playing an increasingly prominent role in the market economy. The development of credit archives in the capital market is an important guarantee to implement the instrumental value of credit for supporting the effective implementation of information disclosure system. The system and mechanism of information disclosure system play an important role in the development of credit archives. This paper takes the information disclosure system as the research perspective， and the development of credit archives in the capital market as the research object， summarizes the practical problems existing in the development of credit archives， and based on the working mechanism of information disclosure system empowering the development of credit archives in capital market， this paper puts forward that efforts should be made to improve the front-end collection work， optimize the middle-end management system， and perfect the terminal constraint mechanism as the development path of our capital market credit archives， so as to provide credit support for the sustainable development of capital market.

Keywords： Credit Archives； Information Disclosure System； Working Mechanism； Development Path

信息披露制度以信用為出发点，是保障资本市场有效运行的必要基础。作为信用体系的重要组成部分，诚信档案应运而生。新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）将“证券市场诚信档案制度”写入其中。2021年7月，中办、国办发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，特别强调要加强资本市场诚信档案建设。2022年3月，两办印发的《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》再次提出，要加强资本市场诚信建设，健全资本市场诚信档案。随着我国信用体系不断完善，诚信档案建设工作获得较大发展，但在现阶段，仍不能发挥出其作为信息披露制度核心监管工具所应起到的实质效力。因此，本文拟对资本市场诚信档案现存问题进行探究，揭示信息披露制度赋能诚信档案建设的作用机理，并据此为资本市场诚信档案建设提出完善路径。

1 资本市场信息披露制度与我国诚信档案建设历程

1.1 初创阶段（2001—2012）

2001年安然事件爆发，中国开始认识到提升信息披露监管力度的重要性。2002年，中国证监会副主席史美伦提出，将建立诚信档案以强化上市公司内部治理与市场监管手段。2004年，深圳证券交易所发布上市公司诚信档案，对信息披露质量进行评估与公示。2008年，中国证监会统一的证券期货市场诚信档案正式启动，同年，上海证券交易所建立了系统的诚信数据档案。2010年，中国证监会以信息披露为核心推进监管转型，升级建设资本市场诚信档案数据库系统。这一阶段，诚信档案作为监管工具受到国家和沪深两大证券监管部门的重视。

1.2 共建阶段（2012—2018）

2012年，中国证监会发布《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，“诚信”被正式纳入法治监管范畴。2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》明确提出建立信息披露和诚信档案制度。2018年，中国证监会颁布《证券期货市场诚信监督管理办法》（以下简称《诚信监管办法》），提出新建诚信积分制度、诚信评估制度、诚信承诺制度等，以强化诚信监管机制。《诚信监管办法》的颁布标志着诚信档案开始走上构建系统制度体系的道路。

1.3 完善阶段（2018至今）

2020年，新《证券法》正式实施，注册制成为新的证券发行制度。该制度规定，中国证监会对证券发行只进行形式审查而不进行实质判断，强化了信息披露制度的作用。同时，新《证券法》从法律层面确认了诚信档案制度，诚信档案的法律制度体系基本形成。[1]同年，修订后的《诚信监管办法》增添了全国信用信息共享平台的相关规定，为联合惩戒与联合激励的实现奠定了基础。从2021年起，中国证监会持续扩大诚信档案内容覆盖面，推进市场诚信信息专项公示与查询工作。

2 我国资本市场诚信档案建设中存在的问题

资本市场诚信档案建设是一个伴随信息披露制度落实过程形成的从档案归集到输出利用的完整过程，在分析诚信档案归集、管理与利用各阶段工作后，笔者发现，现阶段诚信档案建设工作主要存在以下三方面的问题：

2.1 前端：信息归集不全面

2.1.1 责任主体诚信信息归集不全面

为约束与激励市场主体的相关诚信行为，《诚信监管办法》中有关违约失信信息的记录细化到拒不执行管理处罚、拒不配合监督检查、拒不履行协议等，以覆盖监管执法的各方面与交易活动的全过程，但尚缺乏对市场主体守约类信息的收集。另外，该办法仅新增了诚信评估机构作出的诚信评估，未对全国性证券期货市场行业组织作出的表彰、奖励、评比这类信息的收集范围和要求作出明确说明。

2.1.2 中介機构诚信信息架构不完善

作为兼具监管主体与监管对象两重身份的监管主体，中介机构参与发行人市场发行与交易过程中信息披露的实质审查，故有责任协助其他监管主体进行诚信档案的构建。然而，在中国证监会建立的诚信档案数据库中，仅将信用评级机构作出的信用评级纳入其中；作为监管对象，新《证券法》授予证券监督管理机构对中介机构的监管权，严控中介机构信息披露义务和职责，但《诚信监管办法》的相关内容制定较为粗略，目前还无法依靠所收集到的诚信信息对中介机构是否勤勉尽责进行有效衡量与恰当追责。

2.2 中端：诚信档案资源重复建设

目前，市场监管主体均构建了各自的诚信档案数据库，按照自身需求规定了诚信信息收集内容（见表1）。

由于信息披露是市场监管的主要内容，故录入的诚信信息多为信息披露相关记录。从表1可以看出，中国证监会建立的诚信档案数据库涉及市场主体全面，较为完整地记录了不同监管主体有关同一监管对象的诚信信息；证券交易所收集的主要是该所对于监管对象的纪律处分、考核评价和其他诚信信息；中国证券业协会主要收集该协会对于会员单位实施自律措施方面的诚信信息。其中，证券交易所与中国证券业协会收集的自律监管类信息，会按要求上报至中国证监会，三个数据库的内容存在重叠，易造成诚信档案管理成本增加，还会在后续信息利用过程中使利用程序复杂化。

2.3 终端：监管效果不明显

2.3.1 缺乏强制性应用规范

对信息披露监管成果进行收集，是为了更好地指导信息披露相关工作的开展，然而，诚信档案在此方面的作用未能得到足够重视。如：《诚信监管办法》提出建立主要市场主体诚信积分制度，实行诚信分类监督管理，但到目前为止，还查询不到相关具体执行措施；《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》规定在出具持续监管意见时，需将诚信档案作为重要参考依据，但并未说明如何依据诚信档案实施监管。

2.3.2 诚信档案监管惩戒力度不足

行政监管方面，中国证监会依据诚信档案所反映出的诚信状况对处罚幅度与市场禁入期限等做出决定。但新《证券法》规定的对信息披露违法行为的罚款上限不高且区间幅度不大。自律监管方面，沪深两大证券交易所均有关于信息披露的监管措施，但在其出具的处分决定报告书中，基本未提及对诚信状况的参考情况，造成监管力度不足。

此外，中介机构承担核验拟发行人信息披露质量的义务，其在受到当事人委托从事相关工作前需查询委托人的诚信档案。由于中介机构的报酬由发行人支付，两者之间存在利益关系，使得中介机构在利用诚信档案实施监管的过程中存在把关不严的隐患。[2]

3 信息披露制度赋能资本市场诚信档案建设的作用机理

信息披露制度在市场监管中占据核心地位。作为市场监管的新兴方式，资本市场诚信监管以诚信制度为依托，并在法律规则供给基础上建立诚信档案。可以说，诚信档案是信息披露制度的重要监管工具。信息披露制度明确规定了市场主体活动的行为准则以及监督管理，由此形成的一系列执法信息是诚信档案记录的重要内容，信息披露的体系与机制成为诚信档案组织管理的重要参考，其监管目标与要求为诚信档案约束作用的发挥提供了具体依据。

3.1 信息披露制度是资本市场诚信档案内容建设规则依据

市场诚信是信息披露的基础，信息披露制度以合法形式规范市场主体行为，诚信制度以合规形式保障行为约束的有效执行。因此，诚信档案在将主观性诚信道德转化为实质性诚信记录对市场参与主体进行约束时，有关内容建设必须以信息披露制度为依据。因实施信息披露制度而生成的监督管理信息即为诚信档案的主要归集内容，信息披露制度规定下的义务责任即为诚信档案内容分类的重要参考依据。

3.2 信息披露责任体系是资本市场诚信档案组织管理的建设导向

信息披露责任体系主要分为信息披露监管责任主体与信息披露义务责任主体。信息披露责任体系对诚信档案的组织管理建设具有重要的导向作用：依据信息披露监管主体的职责，构建诚信档案的存储系统，依据信息披露义务责任主体的行为活动，分类设定不同责任主体所属诚信档案，分层制定不同责任主体诚信档案管理的相关细则，并据此将诚信档案内存信息资源有序整合形成有关诚信状况的数据分析。

3.3 信息披露监管效益是资本市场诚信档案发挥作用的条件

作为监管工具的诚信档案在信息披露监管部署下，将主观性内在要求外化为客观性外在约束，多元评估责任主体在经济交易与社会活动中的践约能力，惩戒信息披露违法失信主体，加大信息披露违法失信成本，制约信息披露违法失信行为，优化监管工作，提升监管效益。

4 信息披露制度下资本市场诚信档案建设路径

笔者以信息披露制度对诚信档案的作用机理为依据，建构了诚信档案全过程建設流程（如图1所示），从前端归集、中端管理、终端利用三个方面提出诚信档案建设的具体路径。

4.1 完善前端诚信档案内容归集

4.1.1 扩大诚信信息的内容范畴

原有诚信档案主要记录市场主体因违法违规行为而被行政监管或自律管理施以处罚的负面信息。为适应注册制改革背景下资本市场常态化的诚信要求，诚信信息录入应由以违法失信信息为主转向违法失信信息和守约诚信信息并重。由于违法失信信息主要依靠监管主体收集，而守约诚信信息主要依靠监管对象自主申报，因此对于守约诚信信息的规范要求应当更为详尽。同时，新《证券法》明确了以信息披露义务人为责任主体的监管原则，信息披露违规责任承担主体范围扩大，资本市场各层次参与主体以及不同层次下的市场参与者及主要从业人员均被纳入其中，应当根据不同市场主体行为活动的义务要求，同步扩充诚信信息收集的范围和内容。

4.1.2 纳入中介机构双重身份的诚信信息

作为监管主体，在注册制改革的全面推进下，中介机构拥有对证券发行的否决权、不当披露的阻止权以及错误披露的揭发权，可使上市公司信息披露问题在发行申请前得到及时发现。但承担着实质性审查权力的中介机构在行使职权时产生的诚信信息却无法被单独记录。对此，可由中国证监会或证券交易所在处罚决定书中如实说明中介机构履职情况，使诚信档案记录的相关违法失信信息不论是在内容事项记述方面还是在追责方面都更为具体。

作为监管对象，中介机构为上市公司信息披露内容的真实性与准确性做担保并出具各类专业报告。因此，在发生上市公司信息披露违法违规事件时，需查清中介机构在事件中应承担的具体责任。可划分为违法失信信息、公开履行信息、诚实守信信息三种：违法失信信息大致可分为为谋利而从事欺诈行为的虚假信息披露与未履行勤勉义务的错误信息披露；公开履行信息分为发行前审慎履职情况与发行后持续审验履行情况；诚实守信信息亦可分为获中国证监会等全国性证券期货市场行业组织作出的表彰、奖励与督查举报上市公司违法违规并得到认证信息两种情形。

4.2 简化中端诚信档案管理归口

作为信息披露监管责任主体，中国证监会与证券交易所可以选择共建诚信档案数据库，根据不同监管主体的职责设定各类诚信信息的收集程序，按照监管体系架构分配诚信档案的管理权限。中国证监会与证券交易所使用同一数据库，统一管理诚信信息，既可实现信息共享，又可保障诚信信息完整性、避免信息传播滞后性，还可以避免诚信信息的重复收集，简化信息存储工作流程，降低监管成本，形成工作合力。

4.3 健全终端诚信档案约束机制

4.3.1 夯实监管主体监管权责

中国证监会应落实《诚信监管办法》提出的诚信积分制度，实施诚信分级分类管理。一方面，制定并公开市场主体诚信积分管理制度。另一方面，出台诚信档案参与监管执法的具体实施办法，对具有相同违法失信行为上市公司的处罚方式与惩戒力度视各自诚信积分情况而有所区分，使有限的监管资源在合理分配下发挥最大效用。

证券交易所目前所行使的纪律处分权以通报批评和公开谴责为主，较难体现出失信企业违规问题的严重程度。应当适当增加证券交易所的附加处罚权，对不同失信状况的监管对象施以不同程度的惩处，既体现公平，也能突出诚信的重要性。其他证券期货市场行业组织可参照中国证监会与证券交易所出台的相关条例，制定符合本单位的诚信档案应用规定。

压实中介机构责任，外部约束不可或缺。2022年5月20日中国证券业协会发布《证券行业执业声誉信息管理办法》，明确提出要建立证券行业执业声誉信息库，收录诚信档案中的违法失信信息与守信激励信息。为有效发挥执业声誉激励约束，需基于信息库的客观记录，设置硬性指标条件，通过对诚信信息的整合分析与评价判断，对中介机构的执业行为形成市场化约束。

4.3.2 拓展实施监管的综合效用

当前失信惩戒已记录于强制性信息披露文件与诚信档案中，在此基础上，应当将由此带来的一系列限制措施记入诚信档案。且上市公司在报告中除披露受到的失信惩处外，亦需披露关联惩戒。如此，可使承担一线监管职责的证券交易所直观判断失信惩戒的实施力度，并将其上报至中国证监会。中国证监会可据此相应提升处罚力度，提升违法违规成本。

中国证监会与证券交易所对中介机构违规行为的处罚均有明确规定，但责任界定较为模糊。应通过加强对中介机构信息披露的约束以使中介机构认识到查验委托人诚信档案的重要性。一是规范中介机构信息披露要求，确定追责与免责原则，明确专业领域的责任承担，避免责任纠纷问题的产生，并要求中介机构除出具关于上市公司的年度保荐工作报告、督导跟踪报告等外，还应出具关于本机构工作的定期总结报告。二是建立中介机构诚信信息共享平台，公开披露中介机构的诚信信息，提高由声誉约束带来的长效影响力。[3]通过加强对中介机构信息披露监管制约，提升中介机构对发行人的审查意识与自我约束的诚信意识。[4]

注释与参考文献

[1]姚一凡.证券市场诚信档案制度的法治化省思与构筑[J].档案管理，2021（3）：30-32.

[2]黄宇珊.我国证券中介机构“看门人”身份异化、根源与归位[J].福建金融管理干部学院学报，2021（4）：50-55.

[3]李浩.对证券中介机构有效追责的思考[J].南阳理工学院学报，2021（1）：49-52.

[4]曹玉，武家鹏.善管与善治：资本市场诚信档案信用价值探索的伦理视角[J].档案与建设，2021（10）：30-34.