业绩承诺与审计风险

王烨 刘佳文

[摘要]为保护中小股东的利益，上市公司在非公开发行股票融资时会做出业绩承诺。本文以Y公司财务造假为案例，研究在非公开发行股票融资时做出的业绩承诺对审计风险的影响。研究发现高业绩承诺通过增大财务报表层次和认定层次的重大错报风险，以及增大检查风险，增大整体的审计风险。

[关键词]业绩承诺；审计风险

引言

在我国的资本市场中，股权融资方式日益多样，当上市公司需要进行非公开发行股票时，为了最大程度上避免中小股东的利益受到侵害，上市公司控股股东可能会做出业绩承诺。此时，上市公司可能会有较大的实现公司较好的盈利的业绩压力。因此，一些上市公司选择用业绩造假来营造盈利假象，此时，审计人员面临较大的审计风险，发表不恰当的审计意见的风险提高。为更加深入地分析业绩承诺对审计风险的影响，本文选取Y公司为案例研究对象，研究业绩承诺对审计风险的影响。

一、文献综述

（一）业绩承诺研究

业绩承诺的积极影响方面：王竞达（2017）研究认为并购活动中的业绩承诺可以平衡两方的信息不对称性[1]。郑忱阳（2019）重点关注非关联企业之间的业绩承诺，认为其可以提升企业的长期绩效，为股东权益提供有力保障[2]。Barbopoulos（2016）重点研究了对赌协议中的业绩承诺，认为其可以有效激发管理层提升业绩的动力[3]。业绩承诺的消极影响方面：苏洋（2019）研究认为业绩承诺在弥补信息不对称的同时也会增加企业为兑现承诺而进行财务舞弊的可能性[4]。

（二）审计风险研究

Mindak（2011）研究认为，当企业面临的内外部环境给企业的生产经营带来较大的影响时，审计风险也会有一定的增加[5]。Low（2004）认为审计风险会受到审计人员的能力、具体审计程序的安排的合理性和实际执行的正确性的影响[6]。武恒光（2011）指出当管理层财务造假动机强烈，或者审计人员的反舞弊程序执行不充分或者不恰当，或者被审计单位有意通过材料误导审计人员，那么总体的审计风险可能会随着审计证据的引入而增加[7]。

二、理论基础

（一）舞弊三角理论

舞弊三角理论认为，压力、机会和借口构成了企业进行财务舞弊的原因和动机。难以实现设定的业绩目标和谋求主体自身利益通常是产生压力的原因，机会是主体进行舞弊的间接促成因素，借口是实施舞弊的主体将舞弊合理化的心理过程。在*ST易见财务造假案例中，压力来源于作为Y公司的控股股东和实际控制方的J公司做出的业绩承诺，而Y公司内部控制的缺陷、事务所连续多年不变更给Y公司大股东J公司制造了舞弊的机会，借口是维护中小股东利益。

（二）现代风险导向审计理论

现代风险导向审计模型中，审计风险由重大错报风险和检查风险决定。企业做出的业绩承诺给审计带来了三个方面的风险，其一是财务报表层次重大错报风险，业绩承诺带来的盈利压力、大股东对公司较强的控制地位带来的机会和基于完成业绩承诺的借口，使公司的财务信息在整体层面存在重大错报风险。其二是认定层次重大错报风险，企业采取的一系列造假的手段，造成企业毛利率异常、财报中收入虚假、应收账款存疑。其三是检查风险，审计师未实施充分的风险应对程序、实质性程序执行力度不够，都会导致发表不恰当的审计意见的可能性增大，最终使审计失败。

三、*ST易见情况介绍

（一）Y公司公司介绍

Y公司主要业务领域为供应链管理、商业保理和数字科技服务。Y公司是由H公司发展而来，2012年6月，J公司成为持股比例第一的控股股东，2014年9月，通过认购股份的方式，J公司的持股比例升至36.17%。2017年4月，H公司正式更名为Y公司。

（二）Y公司业绩承诺介绍

2014年9月22日，H公司发布了非公开增发股票的议案为保护中小股东的正当利益，H公司控股股东J公司承诺2014年发行完成后的当年，以及2015和2016年内，分别实现不低于4亿元、6亿元、8亿元的归属于母公司股东的净利润，如果未达到当年预计数额下限，将由J公司以现金的方式做出补偿。2018年，Y公司再次非公开发行新股，做出了和2014年一样的业绩承诺。

根据Y公司披露的财务报告和中国证监会出具的处罚书，可以发现Y公司2014-2016、2018-2020年的利润实现情况并未达到业绩承诺中的利润数额。2014-2016年虚假的归属于母公司的净利润也没有达到业绩承诺中的要求，2018-2020年内，Y公司使用财务造假手段实现了业绩承诺，但是扣除虚增利润后的利润均为负，同样是没有实现业绩承诺的。

四、业绩承诺对审计风险的影响

（一）高业绩承诺对财务报表层次重大错报风险的影响

1.高业绩承诺给管理层带来压力

根据Y公司在2014年做出的业绩承诺，其2014-2016年三年的归属于母公司的净利润之和为18亿元，然而Y公司2011-2013年的归属于母公司的净利润之和仅为2014-2016三年承诺的归属于母公司净利润之和的5.44%，由此可见，Y公司的控股股东的业绩压力是非常大的。

2014年，为非公开发行股票，Y公司做出了业绩承诺，募集资金将全部用于供应链业务开拓和商业保理项目，开辟新的主营业务、从投资开始运营项目意味着管理层要在陌生的经营领域实现目标利润，这进一步增大了管理层的业绩压力。

2.公司治理缺陷提供财务舞弊机会

J公司是业绩补偿兑现方使得Y公司业绩承诺的压力直接传导到了承诺补偿方J公司，Y公司集中的股权结构、J公司是Y公司第一大股东的控制权优势、J公司法定代表人是Y公司董事长兼总经理的职权地位，使得J公司能够凌驾于内部控制之上，具有操纵Y公司财务造假的机会。

3.为完成业绩承诺寻找舞弊借口

在业绩承诺带来过大的压力和公司治理缺陷提供财务舞弊机会的情况下，管理层可能会以保证公司信誉、维护中小股东的利益为借口实施舞弊行为，以此寻求心理和道德上的安定。在中国证监会的处罚决定中明确指出，Y公司为实现既定的业绩承诺，开展了一系列的财务造假行为，维护公司信誉和中小股东利益的借口只能为造假制造者带来心理上的安逸，对公司带来的影响是十分恶劣的。

（二）高业绩承诺对认定层次重大错报风险的影响

1.净利润构成不合理

Y公司的净利润在2015年增长近10倍，在2016年和2017年也保持了较高的增速，此后稳定在了一个高水平的净利润金额。

2017年，Y公司收购了H公司，并成立了M公司，2018年和2019年这两家子公司加起来的净利润分别为5.27亿和8.24亿，占当年Y公司净利润的比例分别为65%和93%，2019年，两家子公司净利润占当年Y公司净利润的93%，而H公司参保员工仅2人，M公司参保人数仅4人。

2.保理业务收入真实性存疑

可以看出，保理业务2015年至2019年收入增长显著，增长幅度也较大。S公司是Y公司保理业务的重要客户，2018年处于第一大客户的位置，而S公司在官方平台显示的实际控制人并不存在，Y公司控股股东J公司的实际控制人冷天辉是S公司幕后真正的掌权人。保理业务的另一个重要客户为T公司，其物流账面预付款业务属性与公司预期供应链保理业务相似且合同客户高度重合，存在商业实质存疑的风险。此外，Y公司与N公司存在关联方关系，Y公司是N公司的股东之一N公司的法人是Y公司控股股东J公司的大股东。大客户和Y公司之间密切的交叉联系使得保理业务交易的真实性无法得到可靠保障，给审计人员的工作带来了较大的难度，增大了审计风险。

（三）高业绩承诺对检查风险的影响

天圆全会计师事务所连续多年为Y公司提供审计服务，使其对风险的警惕性有所下降，对审计程序安排存在惯性，没有以严谨的职业态度充分评估风险，并执行恰当的充分的审计程序。在2018年对Y公司的审计中，天圆全会计师事务所对客户资质存在的明显问题，对保理业务合同的异常和相关内部控制的明显缺陷未保持必要的职业怀疑，未执行恰当、充分的审计程序，使检查风险极大地增加。

五、结语

Y公司控股股东带来了较大的业绩压力，而Y公司高级管理人员和Y公司控股股东J公司高级管理人员重合这一公司治理制度缺陷为管理层舞弊提供了机会，维护公司形象和声誉成为了舞弊者的借口，这三点奠定了Y公司高业绩承诺带来的较高的财务报表层次的重大错报风险。认定层次的重大错报风险主要包括净利润形成异常、保理业务客户资质有明显问题。由于高业绩承诺带来的财务舞弊导致的审计难度的增加，审计人员的程序惯性和不严谨的职业态度带来了极高的检查风险。

因此，高业绩承诺通过增大财务报表层次和认定层次的重大错报风险，以及增大检查风险，增大整体的审计风险。

参考文献：

[1]王竞达，范庆泉.上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J].会计研究，2017（10）：71-77+97.

[2]郑忱阳，刘超，江萍，刘园.自愿还是强制对赌？——基于证监会第109号令的准自然实验[J].国际金融研究，2019（5）：87-96.

[3]Barbopoulos L， Wilson J O S. The Valuation Effects of Earnouts in Mergers and Acquisitions of US Financial Institutions[J].SSRN Electronic Journal，2016.

[4]苏洋.高业绩承诺与财务造假行为研究——以佳电股份为例[J].当代会计，2019（3）：76-78.

[5]Mindak M， Heltzer W. Corporate environmental responsibility and audit risk[J].Managerial Auditing Journal，2011，26（8）：697-733.

[6]Kin-Yew Low. The Effects of Industry Specialization on Audit Risk Assessments and Audit-Planning Decisions[J].The Accounting Review，2004，79（1）：201-219.

[7]武恒光.审计证据、审计风险及不规则关系研究——基于一个舞弊博弈模型的分析[J].审计与经济研究，2010，25（4）：21-28+36.

作者简介：王烨（1970.11-），男，汉族，安徽滁州人，博士，教授，研究方向：公司财务问题。