上市公司商誉减值的思考——从瑞康医药商誉“爆雷”说起

罗颖嘉，方子微

(1.中南林业科技大学 商学院，湖南 长沙 410004；2.暨南大学 管理学院，广东 广州 510632)

近年来，我国并购重组热潮持续升温，越来越多的上市公司通过并购实现了业绩增长。但是，并购催生的高额商誉犹如达摩克利斯之剑，隐藏着巨大的减值风险[1]。2018年我国A股商誉减值损失高达1 667.64亿元，上市公司商誉频频“爆雷”成为股市动荡的重要原因之一，导致大量投资者尤其是中小投资者蒙受巨大利益损失。同时，商誉减值的会计处理也受到了上市公司、监管者和投资者的广泛关注。中国证监会于2018年11月印发的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉减值会计处理及信息披露等做出了更具体规定，中国会计准则委员会(2019)对商誉的后续计量问题进行了讨论。疫情背景下，我国上市公司整体经营业绩遭受重创，商誉存量居高不下且商誉增量不断增加，为资本市场稳定运行埋下隐患，因此商誉的会计处理成了目前上市公司治理中亟待解决的问题。

一、我国上市公司商誉减值整体情况分析

(一)上市公司商誉与商誉减值情况

自2013年工信部联合12个部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》起，国家陆续出台了一系列并购支持性政策，大大提升了我国上市公司并购重组的意愿。与此同时，上市公司账面商誉的规模也随着并购规模的急速扩张而迅速增加。由图1可见，2013—2020年A股市场商誉总值大致呈上升趋势。2015年商誉的增长率达到95.54%，商誉总值在2018年达到最高值13 101.76亿元。然而，并购热潮过后，过高的业绩承诺在2017年至2019年期间未能得到履行，资产的可收回金额大幅下降，计提商誉减值造成巨额亏损的现象屡见不鲜。2018年末证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》提示了商誉减值的会计监管风险，2019年初财政部会计准则委员会对商誉的后续会计处理进行了讨论，一系列政策发布导致上市公司纷纷在2018年年报中确认商誉减值[2]。据统计，2018年有1 107家公司发生商誉减值，商誉减值损失金额高达1 653.93亿元，商誉减值损失增长率达到了353.78%。

图1 2013—2020年我国上市公司商誉情况

(二)商誉减值对上市公司业绩的影响

上市公司对并购标的公司进行商誉减值测试后要计提商誉减值损失,增加“资产减值损失”进而抵减利润。况且，商誉减值不属于非经常性损益,其既影响实际利润又影响扣非利润，因此,高额商誉减值会给公司当期利润造成冲击。同时，一些上市公司将商誉减值作为“洗大澡”或者“盈余平滑”的盈余管理工具。并且有学者发现，2018年财政部会计准则委员会专家提出商誉摊销法后，上市公司管理层预期未来会收紧商誉减值计提的弹性，会增加上市公司运用商誉减值“洗大澡”的倾向[3]。

(三)疫情对上市公司商誉的影响

新冠肺炎疫情暴发初期，人们的各种活动受到限制，餐饮、娱乐、交通运输等行业收入明显下降，尤其是世界卫生组织将此次疫情认定为全球范围内突发的公共卫生事件后，外需减少。同时，限制人口流动以及推迟返工也严重影响了供给端，造成公司资产无法充分有效利用。许多上市公司的并购标的公司所在资产组的经营受到不同程度的冲击，造成业绩普遍下降，甚至无法达到业绩承诺目标，导致并购方大幅计提商誉减值损失。管理层进行商誉减值测试预测未来经营指标时，需考虑疫情因素影响[4]。例如，公司难以预测疫情后其并购计划能否得到国家扶持，因此对未来现金流的预测和贴现率的选择会受到一定干扰，进而影响资产价值计算结果的准确性。另外，疫情下很可能出现重要客户陷入财务困境、市场需求下降、供应链受阻等问题，因此公司不仅需对以前年度常规测试的资产进行减值测试，还需对其他资产进行减值评估。另外，疫情的突袭影响了上市公司财务信息披露的开展。公司内部工作人员因为疫情原因无法及时返工，外部审计无法执行审计程序与获取重要原始材料，进而导致商誉减值信息披露的延迟。

(四)上市公司商誉“爆雷”的原因分析

1.商誉初始确认价值高估

我国现行准则采用“割差法”对商誉进行初始确认，商誉等于并购方支付的合并成本减去公允价值份额的差额，即并购溢价的部分。然而在实际并购操作中，并购双方获取的信息很可能是不对称的。并购方难以评估标的公司被收购部分的资产价值，且通常对被收购公司带有“滤镜”，对其业绩抱有很高期望，从而以过高溢价收购标的公司。显然，以高溢价收购的标的公司并不都具备并购方所期望的获利能力。这种“高期望低实力”的并购行为导致标的公司在规定期限内无法实现业绩承诺，使得并购方资产负债表中商誉“泡沫”化，也为日后的减值风险埋下了隐患。

2.商誉真实价值难以评估

一方面，商誉减值准备的计提赋予了管理层较高的自由裁量权。在计算商誉时需要确定预算期内收入复合增长率、平均毛利率、折现率等，这些指标的估计大部分依赖于管理层的主观判断，容易引发管理层的会计操纵行为。在实际操作中，商誉减值的计提需要分摊到与其相关的资产组上，管理层可以通过商誉分配来规避商誉减值的计提。而且会计准则中没有强制规定公司年末必须计提商誉减值，管理层确认计提商誉减值准备的时机方面也拥有一定的操纵空间[5]。另一方面，商誉减值的后续计量方法也存在缺陷。公司合并后，无形资产会逐年摊销至零从而抵减利润，而商誉只需在期末进行减值测试，但减值测试存在一定可调节性，计提商誉也具有较大主观性。公司管理层可以以业绩承诺未到期为由不识别减值迹象，也可以多或少计提商誉减值来实现盈余管理。

3.并购标的公司未达业绩承诺

在上市公司并购活动中，签订业绩承诺几乎是不可或缺的环节，若业绩承诺的金额超过了并购标的公司的盈利能力，就很可能引发并购方大额计提商誉的现象。如果并购标的公司在主营业务上缺少核心竞争力，被并购后可能无法发挥协同效应。另外，跨界并购下如果缺少有效整合，很容易产生母公司对子公司失控、管理效果不佳的问题。这些都会导致并购标的公司业绩不达预期甚至出现连续亏损，无法完成业绩承诺，进而加大并购方商誉“爆雷”的风险[6]。

二、案例分析

(一)案例描述

1.案例公司概况

瑞康医药是目前山东省医药流通行业龙头，其成立于2004年9月，在山东烟台注册，并于2011年6月在深交所成功上市。由于国家医疗体制深入改革，卫生部相继推出各项医改政策，医药流通市场竞争愈发激烈，加速了行业洗牌。面临如此形势，瑞康医药采用“并购人+合伙人”的模式，打造全国性销售网络，进行了大量并购。从2015年至今，瑞康医药收购了近200家公司，直接服务于8000多家医药机构，在迅速拓展公司业务的同时积累了巨额商誉。

2.商誉情况简介

由图2和表1可见，瑞康医药在2015—2018年开展了一系列并购活动，其中最高峰为2017年，新增合并了82家公司。同时，商誉账面价值也随着“一路狂奔”的并购活动迅速增长。然而随着瑞康医药全国市场布局的初步完成，频繁并购导致的商誉减值隐忧开始显现。2018年，瑞康医药在年报中表示，本年度对经营不善的子公司加大了整顿力度，共计提商誉减值准备7.24亿元，这是其自上市以来首次大额计提商誉减值。随着2018年底“两票制”推行，以及药品4+7带量采购、医保控费等政策陆续出台，医药流通行业市场出现巨大变化，加之宏观经济下行等因素，2019年瑞康医药再次加大了商誉减值的计提，对其82个资产组共计提商誉减值准备18.37亿元，同比增加153.73%。可以说，瑞康医药高商誉背后埋藏的减值“大雷”已经被引爆。

图2 瑞康医药2015—2020年合并及处置公司情况

表1 瑞康医药2015—2020年商誉减值情况/亿元

(二)商誉“爆雷”成因分析

1.疯狂盲目并购推进高额商誉

瑞康医药进行了一系列疯狂的并购活动，以求能够最大程度地提升公司业绩，稳固市场地位。标的公司的质量和发展前景将会影响并购效果，因此并购前是否对标的公司进行谨慎评估十分重要。根据年报统计，2015—2018年间瑞康医药收购的公司共计178家，但是其中大部分子公司的规模都比较小，普遍属于质量不高的区域流通公司。另外，部分公司在被收购后的经营业绩不佳，甚至持续亏损。如在2018年并购的广州瑞康医药有限公司，瑞康医药支付的合并成本为756.21万元，取得的可辨认净资产为386.21万元，确认的商誉达到370万元，但该公司在并购日至2018年期末就已经亏损376.84万元，在2019年瑞康医药为其追加投资1000万元后，广州瑞康医药有限公司的经营业绩仍然不理想。可见，瑞康医药在进行并购活动时没有全面考虑并购标的公司的资产价值与盈利能力。另外，瑞康医药的并购范围广，子公司遍布全国，虽然瑞康医药对子公司的管理推行一体化管理模式，但各地区医药行业的市场环境存在差异，政策制度的支持力度不同。如果瑞康医药在并购时未能仔细考量这些外部因素，那么其后续对子公司的管理将存在较大的跨区域经营风险，为商誉“爆雷”埋下隐患。

2.商誉初始确认金额虚高

并购产生的高溢价会增加商誉减值的风险，而无形资产辨认、计量的难度和信息不对称使得瑞康医药初始确认的商誉金额虚高。瑞康医药2015—2018年内的并购绝大部分都具有轻资产属性，对于这些公司，瑞康医药除了通过评估固定资产、运营资金等有形资产来确定购买成本外，更需要对标的公司的品牌质量、人才优势、公司管理等无形资源进行评估。但是，对于瑞康医药以及评估机构而言，一些早期开发、无活跃市场的无形资产资源辨认和计量的难度很大，且往往很难在市场上找到具有可比性的案例。另外，一些例如客户关系资源和品牌等能够给并购标的公司带来较大收益的无形资产，其获利能力可能是与并购标的公司其他资产或资源协同作用的结果，很难保证其并购后的持续性[7]。除此之外，由于市场双方信息不对称，瑞康医药与评估机构获得并购标的公司信息的质量与数量远不如目标公司的管理者，加之瑞康医药尽职调查不充分，很容易导致对标的公司经营状况、盈利能力等做出最优评估假设，误判其发展前景，从而导致初始确认高估了商誉的真实价值，产生高溢价收购。当瑞康医药一系列并购活动产生的协同收益不及支付的并购溢价时，就会出现高额商誉减值，引发商誉“爆雷”[8]。

3.并购标的未达预期

年报显示，瑞康医药的标的公司业绩与预期严重不符，并购后公司的经营不理想，这是瑞康医药在2019年大幅度进行商誉减值准备的一个重要的原因。瑞康医药并购的子公司大多数都是小规模的区域流通公司，这些公司团队在当地销售渠道资源较好，在对赌期内，区域合伙人可以得到分期支付的巨额价款，因此其有很强的动力完成业绩承诺目标，这使得瑞康医药越来越依赖并购子公司的业绩。但是，对赌期过后，并购子公司的盈利状况就可能下滑，“造血不足”的问题逐渐显现。此时瑞康医药却仍将超过并购标的公司负荷的业绩要求强压于其上，并购标的公司很难完成业绩承诺。例如瑞康医药于2017年并购厦门普昕生物技术有限公司、厦门嘉昊医疗设备有限公司，其中取得厦门普昕生物技术有限公司的可辨认净值为274.59万元，确认商誉高达11.46亿元，在完成对赌期内(2017年1月1日至2019年12月31日)的业绩承诺后，厦门普昕生物技术有限公司盈利能力下降，导致2019年瑞康医药对其计提商誉减值准备5 475.76万元，且在2020年撤资时的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额达到-2 272.14万元，对瑞康医药当年业绩产生了较大冲击。另外，在业务整合过程中，个别子公司无法完全适应公司的统一管理，难以充分发挥协同效应，也阻碍了其实现业绩承诺。

4.存在盈余管理的动机

由图3可见，由于大量并购，瑞康医药2015—2018年的净利润飞速增加，在2017年达到最高点10.08亿元。然而，高额商誉减值的计提使得2019年瑞康医药的净利润跌至-9.28亿元。瑞康医药2018年、2019年分别计提商誉减值损失7.24亿元和18.37亿元，若忽略商誉减值的影响，瑞康医药2018年、2019年的净利润应分别为15.03亿元和9.09亿元，这样来看其业绩还是十分可观的。事实上，瑞康医药在2019年度三季报中还显示盈利5.79亿，而2019年全年却亏损将近10亿。瑞康医药在2019年计提的商誉减值损失远大于公司的毛利润，若将该巨额商誉减值损失分摊到以后各个年度，则很可能造成该公司未来数年度都无法盈利，继而遭受退市的威胁。在计提了高额商誉减值后，瑞康医药2020年扭亏为盈，盈利2.61亿元，这种操作难免有利用商誉减值“洗大澡”之嫌。

图3 瑞康医药2013—2020年度营业收入与净利润趋势

(三)疫情对瑞康医药商誉的影响

在商誉减值的披露方面，2019年瑞康医药直接在业绩快报中披露了巨亏情况，而未提前对大幅计提商誉减值导致亏损的事项进行业绩预告。瑞康医药将披露不及时归结为疫情影响了审计评估进展。根据相关会计政策规定，公司需对报告期内所有子公司的经营情况进行全面评估，瑞康医药子公司遍布全国，存在公司数量多且地域跨度大的特点。由于疫情影响，多地实行封控，这导致公司派驻的财务人员无法返岗，大量审计评估工作无法开展，延误了业绩预告时机。瑞康医药2019年年报显示，当年计提商誉减值准备的原因有三：其一是受宏观经济下行影响；其二是行业政策变化及子公司实际经营情况不佳；其三是新冠肺炎疫情带来的对经营影响的重大不确定性。通过查阅年报发现，瑞康医药2019年计提商誉减值18.37亿元，而2020年疫情仍然存在的情况下仅计提商誉减值0.24亿元，可见疫情并不是瑞康医药商誉“爆雷”的主要原因。

(四)商誉“爆雷”的经济后果

实际上，瑞康医药商誉减值问题由来已久。2018年瑞康医药的营业利润增长率为45.61%，但净利润增长率却趋于下降，这说明2018年以来瑞康医药就面临增收不增利的情况。2019年瑞康医药营业收入为352.6亿元，同比增长3.95%，但归母公司所有的净利润却为-9.28亿元，相较2018年的7.79亿元大幅下滑219.13%。可见高额的商誉减值使得瑞康医药业绩大幅下降。另外，频繁的并购活动占据了大量的资金，致使公司现金流持续恶化。商誉规模占净资产比重较高，加大了财务风险。

根据证监会要求，上市公司持续亏损两年会面临退市风险警示，若连续亏损三年，自年报后该公司股票就会被暂停上市。瑞康医药集中在2019年大规模计提商誉减值损失，用一次巨额亏损换取以后若干年度业绩的好转，成功地实现了盈余管理。

三、关于减少瑞康医药商誉“爆雷”的建议

上文已分析我国上市公司整体商誉减值及瑞康医药2019年会计商誉“爆雷”事件的具体情况、成因以及经济后果等，下文将结合已论述的结论，针对相应的问题提出改善建议。

(一)审慎开展并购业务

并购方在选择是否开展并购和选择并购标的时应更加谨慎。首先，应当结合内外部环境对并购标的公司进行深入的调查研究，不能过于依赖第三方机构提供的信息。其次，在面临市场上的并购热潮时，瑞康医药应当保持理性态度，综合考虑并购交易所带来的利益与风险。同时，要充分发挥股东大会、监事等职位的作用，加强对并购价格的监管，以做出更加合理的并购决策。再次，并购方应该合理地设定并购标的公司的业绩目标，不能仅着眼于对短期利润，或是对标的公司未来业绩盲目乐观。并购方应综合考虑其经营状况、发展潜力、市场声誉、公司定位以及与行业相关的风险因素等各方面因素，避免标的公司因自身实力等问题无法实现业绩承诺，进而影响商誉。同时，并购方可以考虑制定赔偿条款，并确保赔偿金额合理且能有效实施，以此来降低并购产生的商誉减值风险。

(二)规范商誉初始确认

商誉初始价值过高会增大商誉减值空间，因此，并购方在进行并购交易时，应当结合标的公司的经营特点，选取合理的评估方法确定并购成本，使得评估价值尽量接近标的公司的真实价值。同时，并购方应该敏锐识别行业发展动态，全面掌握并购标的公司真实有效的信息，审慎预测标的公司未来年度关键财务指标的变化动态，从而合理地确定商誉的价值。此外，资产评估机构能够提高并购过程的透明度，并且出于声誉约束机制缓解管理层代理问题，进而抑制商誉泡沫。因此，并购方应当选取专业的评估机构。为防止某些评估机构与标的公司之间进行利益输送，在与评估机构签订合同时，可以尽可能加大评估机构的违规成本，提高其发表意见的可信度[9]。最后，企业和评估机构要提高对无形资产的评估能力，减少无形资产虚高而导致的商誉“爆雷”。

(三)改进商誉后续计量方法

上市公司利用商誉减值进行盈余管理，是其在某一年度大幅计提商誉减值的重要原因。近年来，学者们对关于保留纯减值测试法还是实行摊销加减值法展开了讨论和研究[5]。减值测试法和摊销法都存在着理论和操作上的难度，无法全面展示商誉的真实价值和变动情况。在现行的减值测试法下，管理层容易对关键指标做出主观判断，增加了操纵利润的可能性。摊销加减值法是将商誉按照权责发生制的原则逐年摊销，期末进行减值测试时出现明显减值迹象时计提减值准备。在减值测试法下引入摊销法可以在一定程度上减少管理者的自由裁量权，限制上市公司管理者的盈余管理行为，减少严重操纵财务数据的行为并降低其危害。在这种计量方式下，商誉需要在规定的期限内摊销至零，每年的商誉摊销额会抵减公司利润，进而避免前期上市公司支付过高的对价完成并购交易。

(四)强化信息披露和外部监管

目前我国商誉的信息披露没有统一的标准，缺乏规范性。相关部门应当在准则层面进一步规范披露内容，提高商誉相关信息披露要求，要求将业绩承诺的完成情况、商誉减值的依据、商誉减值测试的步骤等信息强制披露在财务报表中。其次，对于公司在某一年度出现大幅度商誉减值的情况，应当要求公司出具详细的报告进行相关信息披露。特别是疫情下各地审计业务进度不一，可能导致信息披露延误，影响投资者决策。因此瑞康医药应尽快完善疫情下对商誉的评估机制和评估流程，保障审计工作正常有序开展。另外，监管机构应该进一步审查上市公司信息披露的内容，对不合规的公司处以罚款，以提高公司披露信息的真实性与及时性。

(五)加强疫情下的公司经营管理

新冠肺炎疫情让许多上市公司遭受业绩滑坡，加速了商誉减值，同时也成了上市公司利用商誉减值进行盈余管理的借口。在疫情期间，相关财政部门应对商誉减值的会计政策做出针对性的调整，避免上市公司利用疫情进行商誉减值的“大洗澡”。另外，对于瑞康医药来说，应该及时制订疫情应急工作制度，合理安排生产经营，采取调整薪酬、缩短工时等方式稳定公司工作岗位，助力公司业绩慢慢回升。

四、结论

本文结合我国上市公司商誉减值的整体情况，以瑞康医药为例，发现其商誉“爆雷”的主要原因有盲目并购、高估标的公司初始价值、标的公司业绩未达预期、管理层利用商誉减值进行盈余管理、疫情影响等。因此,减少上市公司商誉“爆雷”要从制度设计入手，规范商誉初始确认、改进商誉后续计量方法、强化外部监管。此外，上市公司自身也要擦亮眼睛，客观认识并购标的公司，防止盲目并购。