新能源车间制企业资金拆借纳税筹划研究——以A发电集团为例

刘 渊

一、引言

近年来，伴随国家“双碳”目标的出台，各类投资主体纷纷涌入新能源产业发展浪潮，大型发电企业管理层次和管理跨度日益增多。在一些二三级单位，尤其是风电、光伏企业省域公司成立较多独立核算单位。该类公司的普遍特点是省域公司仅配置一套人马管理，在各地市基本实现生产管理“无人值守”“少人值守”，呈现出一般生产企业的车间管理特点，故被称为“车间制发电企业”。十四五期间是新能源建设的快速发展期，区域内车间制企业日常资金拆借需求大、频率高，但是在实际操作中缺乏对纳税筹划的应有关注。本文以A发电集团为分析对象，对其融资政策从税务筹划视角提出有针对性的建议。

二、资金拆借利息涉及的税收政策

企业所得税法规定，非金融企业的以下两类经营活动中产生的财务费用支出，准予在所得税前列支：一是向金融企业借款发生的利息支出，二是向非金融企业借款发生的利息支出。这部分利息的执行利率只要不超过同期贷款利率（可参考央行公布的基准利率），均可进行税前列支。

财税〔2008〕121号文进一步做出了如下规定：企业从关联方取得的资金，应符合规定的债权性资金和权益性资金比例（注：金融企业债资比的最高限额为5∶1，其他企业债资比的最高限额为2∶1），关联借款超出规定债资比的利息支出，原则上不允许税前列支。

三、案例基本情况

A发电集团是境内某大型发电企业，B、C公司均是A公司的二级全资子公司，D公司为北方某省国资委直管的国有企业。为全面进军风电板块，B、C公司与D公司于2020年12月在北方某省共同出资成立E公司。E公司的资本金共计2000万，其中，股东B公司注资400万，占E公司股比20%；股东C公司出资400万，占E公司股比20%；D公司出资1200万，占E公司股比60%。2021年1月，为进一步拓展风电板块在该省的业务，新成立了F公司，F公司的注册资本及股份占比与E公司完全一致，同时使用E公司的原班管理人员管理F公司。

因项目建设需要，E公司于2021年1月分别向股东方B、C、D公司借入资金，其中，向B公司借入1000万，利率执行7%；向C公司借入1200万，利率执行8%；向D公司借入3000万，利率执行5%。该年度央行同期贷款基准利率为6%。2022年1月，F公司向E公司拆借500万，F公司仅确认了本金往来账项，未向F公司支付利息。

四、资金拆借利息涉税计算

首先，对于股东方B、C、D公司而言，自E公司取得的贷款利息收入，须按照税法的规定纳入该公司2021年的应纳税所得额缴纳所得税。

其次，对于E公司而言，其向股东的借款利息支出分析如下：

股东B投向E公司的债权性资金为1000万，权益性资金为400万，计算可得债资比为2.5∶1，高于税法规定的2∶1，并且贷款执行利率7%大于央行的基准6%，因此，E公司该笔贷款产生的财务费用不能实现全额税前列支。经测算，E公司可税前列支的本金限额为800（400×2=800）万，因此，利息列支限额为48（800×6%=48）万。在2021年付给股东B的利息70（1000×7%=70）万中，能够实现税前列支的仅为48万，其余的22（70-48=22）万需在2021年度汇算清缴时作纳税调增。

股东C投向E公司的债权性资金为1200万，权益性资金为400万，计算可得债资比为3∶1，大幅高于税法规定的2∶1，并且其贷款执行利率8%也大于央行的基准6%，因此，E公司该笔贷款产生的财务费用不能实现全额税前列支。经测算，E公司可税前列支的本金限额为800（400×2=800）万，因此，利息列支限额为48（800×6%=48）万。在2021年支付给股东C的利息96（1200×8%=96）万中，能够实现税前列支的仅为48万，其余的48（96-48=48）万需在2021年度汇算清缴时作纳税调增。

股东D投向E公司的债权性资金为3000万，权益性资金为1200万，计算可得债资比为2.5∶1，高于税法规定的2∶1，但其执贷款执行利率5%低于央行的利率6%。经测算，E公司可税前列支的本金限额为2400（1200×2=2400）万，因此，利息列支限额为120（2400×5%=120）万。在2021年支付股东D的利息150（3000×5%=150）万中，能够实现税前列支的为120万，其余30（150-120）万需在2021年度汇算时作调增处理。

五、税收筹划方案

经过对股东B、C、D公司进一步调查可了解到，B公司已过所得税三免三减半税收优惠期，其实际税负高于E公司；股东B及E公司双方都未曾向主管税务机关做过同期备案材料；股东C曾向属地税务机关做过同期资料备案；D公司正在享受所得税三免三减半及西部大开发优惠税率政策（税率实际执行7.5%），其实际税负低于E公司。

综合以上情况，E公司在制定资金筹措方案时，从税收筹划的视角可尝试以下维度：

1.资金出借主体的筹划

（1）从金融类关联企业募集资金

根据规定，非金融企业向金融企业借款发生的利息支出，在一定范围内可据实税前列支。大型发电集团公司现阶段普遍有电力财务公司、资本控股公司、融资租赁公司等金融服务类企业，若该类金融企业自有资金较为充裕，则可在企业集团注册成立新公司时从金融企业出资，其债资比5∶1的要求远低于非金融企业的2∶1。新成立公司的初创期，集团公司可通过自身金融企业少量注入权益资金，建设运营期可在权益资本5倍以内的金额范围注入债务资金，从而实现财务费用税前最大化列支。

（2）从同级次关联企业募集资金

出借方与借入方为同层级关联企业，管理模式多为“一班人马，多块牌子”，这类公司间的资金拆借较为便捷，早期投产项目公司给后续基建公司拆借资金的情况较为普遍。

首先，内部拆借应注意涉税风险。从增值税税目中可以看出，贷款属于金融保险业的税目，拆借方取得的利息收入需按6%税率缴纳增值税，并缴纳附加税。本案例中F公司应与E公司签订资金拆借协议（可委托银行签订三方委贷协议），利率可参考银行同期贷款利率，并开具利息收入发票，并缴纳相应的城市维护建设税及各类附加费。

其次，拆借利率的筹划。若出借方自身已取得借款的利率较低，则借入方的拆借利率则可参考出借方自身的借款利率，这样出借方的利息收入则会降低，因此利息收入的营业税及附加税均会降低。

2.被投资车间制企业组织方式的筹划

从承担法律责任的不同来进行划分，被投资的“车间制”公司组织形式的选择主要可采用母子公司、总分公司的组织形式，也存在一定的筹划空间。企业增值税及财产行为税由分公司在机构所在地缴纳，所得税则由总公司汇总计算分摊缴纳。

由于车间制发电企业为重资产投资行业，分布式风电、分散式光伏项目极易出现亏损，因此在经营初期由总公司合并计算纳税额，其亏损额可以抵减总公司的利润，进而会减轻企业整体税收负担，宜采用总分公司模式。

若在项目投标阶段属地政府要求采用捆绑投标方式，特别是有小股东参与的情况，这种情况下由于产权主体的多元性可能影响公司控制权稳定性，则宜采用子公司的组织形式，后续若小股东退出时再视实际情况决定是否转为分公司。

3.资金出借方式的筹划

企业集团的资金来源主要有自身经营积累和外部金融机构借入两种方式，在设立新的分子企业时需要对注资方式进行充分的事前研究。

如果借出方的资金为自身经营积累所得，则可对项目资金需求处于权益性投资两倍以内的部分，采取借贷资金的形式较为合理；对于资金需求超过权益投资两倍的部分，宜采用股权注资，以此规避超支利息不得列支的问题。

如果集团资金本身就来源于外部金融机构贷款，则应采用统借统还方式为下属项目公司融资。集团公司总部向金融机构取得借款后下拨给分子公司使用的，凡能取得金融机构的相关证明文件，并且各分子公司间可采用一定方法合理分摊财务费用，则各期支付的利息支出均可税前列支。此外，由总部进行统借统还，各成员企业还可以享受免交增值税及其附加税的税收优惠政策。

4.资金拆借利率的筹划

对于“金融企业同期同类贷款利率”的范围如何界定，国税函〔2003〕1114号文做出了如下解释：按照央行规定，金融机构贷款利率不仅仅包括基准利率，还包括浮动利率，这一点常常容易被企业忽视。若企业在年度汇算时只考虑了基准利率，忽视浮动利率的范畴，则可能缩小利息列支范围。企业应当积极搜集同期同类贷款利率的证据，最大限度地税前列支财务费用。

在上例中，E公司若能提供资金利率的系列证据（尤其是同期浮动利率，一般可从贷款银行或当地央行中获得），假定该年度同期基准利率为6%，企业实际执行上浮10%，则税前列支的利率标准就会上升到6%×（1+10%）=6.6%，E公司向B、C公司贷款的利息扣除限额可增加4.8（800×0.6%）万。

5.实际税负筹划

深入研究上述121号文可以发现，实现利息全额扣除还是存在另外一种情形。若借款企业的实际税负不高于出借方，则其支付给出借方的财务费用，可全额税前列支。这里的实际税负概念仅指所得税的税负，而非通常意义的整体税负。实际税负可通过所得税占税收利润的百分比来进行测算。企业在制定资金拆借方案时，应研究对比其与出借方的实际税负，若自身的实际税负高于出借方，则可在一定程度上避免税收转移的嫌疑（即不存在资本弱化行为）。在实际税负方面，资金出借方需做如下考量：

（1）企业集团在划拨资金前应对比资金供需双方的实际税负，优先将债务性资金投到实际税负较高的关联企业。

（2）企业集团应将统借统还资金优先投放到基建项目公司、尚在税收优惠期公司（该类公司实际税负低），将自有资金投入已投产运营并已过所得税优惠期等税负较高的公司。

上例中，在E公司的实际税负高于股东D的情况下，即可不参照关于债资比的硬性规定对本金列支限额进行调整。D公司本金扣除限额由2400万上升至3000万，则E公司的借款利息150（3000×5%=150）万元可全部实现税前扣除，相比筹划前少调增30万元。

六、结语

综上所述，企业集团在进行资金拆借等重大决策时，应注意综合运用多种纳税筹划方案，充分做好事前调查研究。通过选择科学合理的融资方式，辅之税收筹划工具，不仅可实现资金合理调度，还可实现税收筹划收益，不断提升经营水平。