论动产价款抵押权的法律适用

曾 睿，王孝杰

(福建农林大学 公共管理学院，福建 福州 350000)

在坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的新征程中，《民法典》的编纂具有重大而深远的意义。《民法典》物权编共有258条，仅次于合同编，由此可以看出，物权编具有重要地位，是保护国家、集体和私人财产权的重要法律依据。担保物权作为物权体系中的重要部分，是增强交易信用的重要法律工具，在现代商业社会中承担着重要作用。“民法典物权编对担保物权部分的修改，总的立法精神是要进一步优化营商环境，进一步增强我国在吸引投资方面的优势”，[1]动产价款抵押权也是出于此立法目的。

美国《统一商法典》是英美法系中成文法的典范，其中对于担保交易的规定被世界立法所普遍借鉴。动产价款抵押权承袭美国《统一商法典》第9-103条所称的“购买价金担保权(简称 PMSI)”。其实国外先进立法例不止于此，包括《欧洲示范民法典草案》的“购置融资手段”，联合国国际贸易法委员会制定的《动产担保交易示范法》的“购置款担保权”，以及我国台湾地区“企业资产担保法草案”也对此作出规定。[2]这就为我国引入该项制度提供了蓝本。世界银行《全球营商环境报告》将各国是否采行功能主义一元化动产担保交易制度作为评估指标之一，[3]5其对全球190个国家评估中，2020年我国营商环境排名位居第31位。因此引入该制度符合国际立法趋势也适应了我国改善营商环境的现实需要。

一、问题的提出

《民法典》第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”从定义上来看，动产价款抵押权指债务人为担保买入动产时对出卖人或贷款人负担的价款债务而在购置物上设定的在宽限期内登记而具有超级优先效力的抵押权。

以优化营商环境为大背景之下，民法典顺应功能主义立法潮流，引入动产价款抵押权。①由于受传统大陆法系的影响，民法典编纂过程中需要协调形式主义与功能主义的切实要求，此点在担保法领域表现尤为突出。从动产价款抵押权的定义看，赋予价款抵押权以超级优先效力是立法者对抵押权人的偏袒，事实上构成了一般担保物权受偿顺序的例外，因此有学者提出可能具有动摇动产担保交易信用基础的制度性风险。[4]同时深受大陆法系传统影响，功能主义立法与我国固有权利体系观念不尽相符，植入功能主义担保概念可能遇到立法技术及方法论上的障碍。[5]但是也有学者认为，此项制度不仅利于保护动产价款担保权人，更能拓展浮动抵押人的融资渠道。[6]学界对该项制度的引入存在了较大争议，主要原因在于《民法典》对此规定过于简略，相较于国法设置多个条文来全面规范该项制度，我国仅用一个条文，由此突出的问题就在于：如何在担保法体系下解释动产价款抵押权各个构成要件即如何对该条文规定的构成要件范围予以明确，以及在统一动产担保权利体系并统一公示的情形下，动产价款抵押权与其他制度的顺位问题。

二、动产价款抵押权构成要件分析

(一)抵押物的范围

《民法典》第416条所称动产事实上是购置物，所以此处抵押物不可能是债务人在该项购置物交易完成前就已经享有所有权的财产，购置物与担保债权存在牵连对应关系，这亦是动产价款抵押权与普通动产抵押最根本区别之所在，关于此点后文详述。理论上，作为买卖合同标的物的财产都可以称之为购置物，包括动产、不动产以及无形财产等，但是《民法典》只规定了动产价款可以设定价款抵押权。对于不动产，我国实证法采用不同的制度，但是效果与价款抵押权殊途同归。典型如商品房买卖抵押贷款就是以商品房作为抵押物来担保购房款债权，对于不动产担保价款债权，我国采用登记生效主义，不存在权利顺位冲突等问题，所以在适用上与动产价款抵押权颇有不同。另外，商品房买卖抵押制度中，还辅之以预告登记制度来保障第三人的贷款债权，因此在现有法律对不动产抵押规定较为完备的情况下《民法典》第416条将不动产排除在价款抵押权的客体之外实属正当。

无形财产能否作为价款抵押权客体，各国立法不同。美国《统一商法典》中对购买价金担保物的范围限定为有体动产和软件。联合国《动产担保交易示范法》担保物的范围不仅仅指有形财产，还包括知识产权等权利。我国立法在设置该条文时将客体限定于“抵押物”，而在抵押权一节中规定客体为“抵押财产”，二者范围存在巨大差异，由此可以看出立法者并无意将价款抵押权客体范围扩大到无形财产一类。笔者认为在特定情形下无形财产亦有该条款适用空间，未来应当准许转让无形财产权利时在宽限期内登记即产生超级优先效力。如专利权人以非即时结清方式转让专利权的，为担保其债权，准许其在专利转让登记后一定宽限期内进行质押登记，则赋予其法定优先顺位，亦无不可。[7]23其正当性在于《民法典》删除有关担保物权具体登记机构的规定，为建立统一动产抵押和权利质押登记制度留下空间，动产抵押和权利质押公示效力及方式相同，但是遗憾的是《民法典》未曾对此回应。

值得探讨的是，有无必要区分不同动产从而适用不同规定。《民法典》未区分动产范围，一切可以买卖的动产均可以作为价款抵押权的客体且在担保权设立、公示、对抗等方面适用相同规则。美国《统一商法典》将有形动产区分为消费品、农产品、设备和库存，区分意义在于不同动产公示方式不同。具体而言，消费品进入价款担保领域“自动公示”，其他动产需要登记。理由是消费品交易频繁，且通常情形下消费品价值较低，若是所有消费品均要求登记则影响交易成本和效率。因此有学者提出消费品交易豁免登记。[8]这种做法是值得商榷的：首先从解释论出发，《民法典》未对登记物品作出区分，则不管消费品价值高低都应统一登记。其次如何界定消费品没有统一标准，对于不同主体来说，一方的消费品就完全有可能是他方的生产设备，进行区分意义不大，另外依据价额标准确定是否属于消费品对不同主体不甚公平。最后基于统一的动产抵押和权利质押登记制度，以及可以在线访问的电子化登记系统，[9]48登记和查档成本大大降低，并不会影响交易效率及增加交易成本。

《民法典》第399条规定的非营利法人的公益设施禁止抵押是否适用于动产价款抵押权尚有争议。法律不许此类财产设定抵押目的在于防止公共利益受到损害，因此类财产通常用于教学或医疗，当实现担保物权时极有可能改变其原有用途，不利于公共利益。立法出发点非常正当，但现实困境也很明显，因这些机构除了设备抵押融资外，很难有其他融资渠道。最高院以司法解释的形式明确公益机构可以保留所有权方式买入公益设施，②因为此举有利于公益机构责任财产的增加，而保留所有权和价款抵押权都担保价款债权，具有很高的相似性，最高院这条司法解释应当准用于动产价款抵押权。有学者对此持肯定态度，并提出这些公益设施在实现担保物权时应受到一定限制，如不能改变这些设施的原有用途和目的。[10]实际上动产价款抵押权不会对债务人产生不利影响，其事实上扩大了债务人的财产范围，并且不会使债务人现有财产产生额外的权利负担，为有利于鼓励担保和融资，所以，关于非营利法人公益设施禁止抵押的规定并不包括动产价款抵押权，申言之此类公益设施可以设立动产价款抵押权。

(二)担保债权类型

动产价款抵押权担保的主债权是抵押物的价款，由此抵押物和担保债权之间必须存在牵连对应关系，担保债权产生目的即为了获得抵押物。作为一种债权受偿特权，价款抵押权所担保债权类型和范围必须法定，否则将导致债权清偿秩序混乱。[7]21从定义上来看，动产价款抵押权具体有几种产生情形：一是出卖人以非即时结清的形式转让抵押物，为了担保应收价款而设立；二是第三人主体提供债务人(买受人)购置贷款；或者两种情形兼具于同一桩买卖结构。

1.出卖人的价款抵押权

在此情形中，出卖人以非即时结清的方式(分期付款买卖等)将抵押物的所有权移转于买受人，买受人依据有效的买卖合同对出卖人负有支付价款的义务，出卖人则享有一个价款请求权。此时双方当事人合意内容除了转让抵押物所有权及支付价金外，还应当包括买受人在购置物上为出卖人设立价款抵押权。事实上依实际效果而言，这与出卖人提供给买受人贷款融资没有区别。

因此，出卖人若想要设立价款抵押权，需要与买受人订立两份合同(或者一份合同中包含两个合意)。第一是买卖合同，约定出卖人移转动产所有权并享有请求买受人支付价款的权利，买受人则负担支付价款的义务；第二是以该购置物为标的物的抵押合同，以担保买受人在未来确定期限内支付的价款，在买受人违反买卖合同约定义务时，出卖人得以该抵押物优先受偿。另外具有相似功能的还有所有权保留，都是为了担保出卖人的应收价款债权，下文将详尽分析两个制度。

应明确的是，出卖人享有的价款债权可以转让第三人，只要当事人不存在相反约定，同时由于抵押权的从属性，出卖人之价款抵押权也应当随之转让于第三人。此时应当转变为贷款人的价款抵押权，债的主体变更不影响动产价款抵押权的超级优先效力。

2.贷款人的价款抵押权

在通常情形下，需要介入动产价款抵押权的交易一般是大宗商品买卖，由于商品交易繁荣，出卖人很难同时满足许多主体的价款抵押权需求，因此催生出以为他人提供融资贷款需要的服务，尽管已经存在服务于融资贷款的制度，但赋予贷款人价款抵押权符合当事人意思自治的原则，亦具有正当性。有学者提出贷款人获得价款抵押权的依据是其为买受人代位清偿价款而取得出卖人之地位，[11]78解释的方式是价款抵押权的主体转换。此时交易中存在了三方当事人：出卖人、买受人、第三人。交易情形表现为第三人提供贷款与买受人，买受人以此向出卖人购买动产标的物并以该动产为第三人设立抵押。

贷款人的债权想要符合价款抵押权优先的资格，需要证明的是该贷款必须事实上用于购买担保物，关键在于购置款与担保物的获得之间要具有牵连对应关系。美国《统一商法典》中规定金融机构要获得购买价金优先权，价款债权提供担保必须先于或者同时取得担保物，即要求买卖双方都认识到，因为该贷款债权才会有买卖合同，但这对于贷款债权人过于严苛，不符合价款抵押权的立法目的。笔者认为贷款人提供的贷款只要看起来与动产交易具有牵连关系即可。理由如下：即使贷款人先行提供贷款，亦很难区分出卖人是否是因为该贷款而成立该买卖合同，因为第三人提供贷款也可能并存于出卖人赊销的情形中，此时就难以说明买卖合同成立是否源于贷款债权，但不赋予贷款人超级优先效力明显对贷款人不公平。而且，当事人如果对贷款与购置物之间是否存在牵连关系，由债权人举证证明，若债权人无法证明的就意味着不具有牵连对应关系，因此在债权人与债务人订立合同时通常会明确约定贷款用途，至于债务人是否实际上使用该贷款以购买标的物，则在所不问。同时《民法典》规定的十天宽限期，意味着贷款债权人只要在动产交付后十日内登记可产生超级优先效力，至于贷款债权是否先于动产交付前产生在所不问，其另一层含义即是价款抵押权的买卖合同不应该以借款合同为前提。

(三)宽限期内登记

动产价款抵押权需要在交付后十日内办理登记才能具有超级优先效力，原因在于价款抵押权不同于普通动产担保权，其构成一般担保物权受偿顺序规则的例外，所以应当采严格要件。《民法典》第403条规定动产抵押自抵押合同成立时生效，那么在解释上就应当将登记获得超级优先效力解释为登记对抗主义的延伸，从而在宽限期内未完成登记的不产生超级优先效力，只成立普通动产抵押。

极具争议的是交付后计算十日宽限期，此时交付类型民法典未明确。有学者主张包括所有交付类型，理由在于担保权的公示与所有权的移转无关。[7]124但另有学者提出相反观点认为此时交付应限于现实交付和简易交付，理由在于“标的物交付”在于移转标的物所有权。[11]83我们赞成后一观点，为保障买受人潜在债权人的交易安全，确有必要让买受人占有控制购置物。申言之，只有当第三人确信买受人已经占有购置物后，其等待十日未发现价款抵押权登记后才能与买受人放心大胆的交易。

三、动产价款抵押权间顺位规则

(一)动产价款抵押权竞存

动产价款抵押权竞存可能发生几种情形：一是多个出卖人或贷款人价款抵押权。《民法典》承认抵押物转让和抵押权追及效力、贯之“物尽其用”原则，抵押人在设立价款抵押权后有权转让该动产且价款抵押权继续存在，新的买受人也有权继续转让动产且设立新的价款抵押权，此时导致同一动产上可能存在多个价款抵押权。二是出卖人价款抵押权与贷款人价款抵押权竞存。

比较法上对以上情况有两种处理路径：一是出卖人价款抵押权优先贷款人价款抵押权，贷款抵押权适用一般担保权顺位规则即登记在先效力优先。其中美国《统一商法典》为典型，其立法理由是：出卖人之抵押权是以丧失所有权为风险，出卖人更值得同情。[12]另外在现实中贷款人多为银行等金融机构，有学者认为其更有能力监督债务人财务状况。[13]二是统一适用动产担保物权顺位规则，各价款抵押权地位平等。笔者认为后者更符合立法意旨，理由如下：首先动产价款抵押权的本质在于以购置物担保价款债权，不论是出卖人亦或贷款人皆如此，二者在优先地位上并无不同。其次，针对上述学者所说出卖人丧失所有权之风险较之贷款人更值同情没有依据，因为贷款人亦有丧失贷款债权的风险，而贷款债权与购置物所有权之间关系非常紧密，将贷款人贷款债权降格为普通债权事实上阻碍了债务人融资渠道。最后从《民法典》文义上不能得出出卖人地位应优先于贷款人地位意思，所以应当适用统一第414条，二者按登记时间确定优先顺序。最高院关于担保制度的司法解释对此有所明确，可资赞同。③

通常情形下按照登记时间确定优先顺序较为合理，但特殊情形下可能不当，比如债务人欺诈。[7]122例如债务人甲向银行乙贷款购买设备并设定价款抵押权，此后甲基于相同理由欺诈银行丙申请贷款并先登记价款抵押权。可以采取考量债权人主观因素从而决定优先顺序的路径，如果一方债权人存在恶意，就使其受偿顺序劣后。比如上例中若丙不知已经存在有乙之价款抵押权，以登记时间确定顺序；若甲和丙合谋串通，则乙可主张丙的价款抵押权顺位在后。

(二)交叉担保

前文论及动产价款抵押权要求购置物与担保价款债权之间需存在牵连对应关系，但购置物担保的债权溢出价款债权时是否丧失超级优先效力值得讨论，即交叉担保得否具有超级优先效力。交叉担保有两种情形：一是价款抵押权和其他担保物权交叉，比如一个担保物担保价款和其他债权或多个担保物担保一个价款债权。二是多个价款抵押权之间交叉。例甲向乙购买汽车和机器都设定价款抵押权，但汽车的价款抵押权同时担保汽车和机器价款，同理机器亦然。

为回应上述问题，美国《统一商法典》中“双重身份”规则可资借鉴。[14]双重身份规则指当动产价款抵押权担保债权包括价款债权及其他债权时，仅对价款债权部分具有超级优先效力，而对其他债权部分成立普通抵押权。在我国《民法典》未规定的前提下，作相同解释依旧有适用空间：

1.第一种情形适用双重身份规则不存在障碍。原因在于赋予动产价款抵押权超级优先效力是因其增加了买受人责任财产且不会对其他担保物权人产生不利影响，而当担保债权和担保物之间溢出牵连对应关系就不具有超级优先效力的正当性基础。举例以说明，甲卖一价值10万元设备和普通借贷5万元于乙，并在该设备上为价款10万元和借贷5万元设定动产价款抵押权。但此时甲仅能在10万元的价款债权上成立超级优先权，而5万元的债权只具有普通抵押效力。

但有争议的是，假若乙偿还3万元并且未指定偿还的是价款债务还是借贷债务，此时应将之归属于何种债务？笔者认为首先应当依照《民法典》第560条第二款确定清偿顺序，首先应清偿届已到期的债务；均已到期优先清偿债务人负担较重的债务，因为两项债务存在的担保相同；负担相同的，按到期先后顺序履行；到期时间相同的，按债务比例履行。

2.第二种情形在特定条件下得以成立。前述汽车和机器案例中，汽车对汽车价款能够成立动产价款抵押权并产生超级优先效力，但对机器价款只能成立普通抵押权，机器亦然。原因在于溢出牵连对应关系，但如果对汽车和机器价款视作整体，并在汽车和机器上设定整体价款的抵押权就能够产生超级优先效力，前提条件为汽车价款和机器价款同时产生或在前者宽限期内分开产生。申言之，汽车和机器同时交易并一起设定动产价款抵押权；或汽车先交易，在交付后十日内完成机器交易且汽车、机器一并完成抵押登记即可产生超级优先权。

四、动产价款抵押权适用的体系效应

(一)动产价款抵押与动产浮动抵押适用的先后顺序

《民法典》第396条规定的动产浮动抵押，是指为担保企业、个体工商户、农业生产经营者的债务而以其现有的及将有的生产设备、原材料、半成品、产品作为抵押物，经当事人书面协议而设立的抵押权。[15]在浮动抵押中，只要没有出现《民法典》第411条的情形，抵押财产就没有确定，债权人对债务人财产享有浮动抵押权，债务人可当然处理自己财产，则“流入”财产的特定动产将成为抵押财产，“流出”的动产将移出抵押财产。[16]

论述动产价款抵押权优先于浮动抵押正当性之前，有必要明确我国实证法对浮动抵押的效力模式，不同效力模式下债务人财产上浮动抵押与其他担保权的优先顺位存在较大差异。学界此前对此一直存在较大争议，采“英式浮动抵押”或“美式浮动抵押”对动产抵押顺位规则有巨大影响。“英式浮动抵押”指浮动抵押未“结晶”④前，无论一般抵押或浮动抵押何者先登记，一般抵押均优先于浮动抵押；“美式浮动抵押”则统一适用“登记在先效力优先规则”。[17]《民法典》实施后这个问题得到解决，第414条明确抵押权已经登记的按登记时间先后确定清偿顺序，可以明确我国立法采用“美式浮动抵押”模式。

动产价款抵押权优先于浮动抵押之正当性在于我国《民法典》对浮动抵押采取“强浮动担保”[18]效力模式，浮动抵押统一适用《民法典》第414条规定。债务人设定浮动抵押后，其现有及将有财产都自动负担担保权，并优先于其他债权人受偿，容易造成过度担保。当债务人经营不善甚至扩大生产需要融资时，因其现有及将有财产上载有担保负担将使其基本丧失融资功能，则债务人被阻断其他融资渠道，浮动抵押权人获得垄断地位，那么赋予价款抵押权优先效力以打破浮动抵押权人垄断地位便无不当。从另一角度分析，动产价款抵押优先权亦有其正当性。价款抵押权来源于购置物对购置款的担保，但购置物并非是债务人原本拥有的财产，正是由于出卖人或融资机构的贷款，才使得债务人形式上责任财产增加，若允许浮动抵押优先于价款抵押权，对价款债权人不公。其次，赋予价款抵押权优先效力并不会损害在先担保权人权益，[19]因在先担保权人优先受偿范围并未实质减少。可能存在的情形是，在先担保权人关注到债务人形式责任财产增加而继续提供融资，可能增加其风险。笔者认为在适用法律过程中当动产价款抵押权人获得优先权时，负有向在先担保权人通知的义务，以防止债务人恶意欺诈损害在先担保权人利益。

(二)动产价款抵押权人与正常经营买受人的权利保护

《民法典》第404条规定正常经营买受人规则之立法目的在于保障买受人正常经营活动，维持交易秩序，降低交易成本。《民法典》修改了之前物权法的做法，将这一规则从浮动抵押中解禁出来，从而适用于所有动产抵押。在制度价值层面该规则符合效率及公平价值，其优先于浮动抵押的正当性不有疑虑，但在特殊情形下可能与动产价款抵押权发生冲突，在此以作说明。

正常经营买受人规则有严格适用要件，要求在出卖人的正常经营活动中，善意买受人已经支付合理价款并取得抵押财产。当出卖人在购置动产活动中为他人设定动产价款抵押权，此时两项制度发生冲突。例如甲正常经营机器买卖，在向乙购进一批机器中设定动产价款抵押权，甲将机器卖给善意丙，丙受否受到动产价款抵押权的追及效力。

正常经营买受人规则优先于动产价款抵押权。申言之，善意买受人在出卖人的正常经营活动中买入动产不受动产价款抵押权之追及效力。理由如下：首先正常经营买受人规则构成动产抵押追及效力的例外，而动产价款抵押权在体系上归属于动产抵押，在体系上也应作此解释。其次，正常经营买受人规则在本质上属于一种特殊的善意取得，[20]即善意买受人信赖担保权人事先同意担保人在其正常经营活动中可以无权利负担的转让动产。再次，正常经营活动中要求买受人查询动产是否存在抵押登记是不合理的，增加交易成本、降低交易效率。最后，如果买受人受到动产价款抵押权的追及，将会使得买受人放弃该交易，这使得动产价款抵押权人设置该抵押权的目的落空，毕竟抵押权人设立担保权之本质在于担保价款债权的实现。

(三)动产价款抵押与所有权保留的适用

我国将建立统一的动产抵押和权利质押登记系统，故所有权保留和融资租赁公示效力相当。若不考虑买卖和租赁表面差异，那所有权保留和融资租赁在发挥担保功能的基本结构相似，融资租赁中的承租人同样处于“最终购买人”地位，[25]出租人保有的所有权具有担保的功能和属性。担保结构方面，所有权保留与出卖人价款抵押权类似，融资租赁与第三人价款抵押权相似。基于此，本文只对所有权保留和动产价款抵押权边界作检讨，且准用于融资租赁。

《民法典》对动产担保的设计是功能主义和形式主义相结合的产物，[3]4所有权保留、融资租赁等当然具有担保权能。这一做法受到学者批判，其认为所有权保留合同是一种契约关系，不能搞成“内容法定”的担保物权。[22]但亦有学者认为所有权保留合同中的所有权仅具有担保功能，其权力内容同于担保物权。[23]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十七条也支持所有权保留和融资租赁准用价款抵押权有关规定，从而将所有权保留与融资租赁纳入动产担保权利体系中。

所有权保留相当于担保物权。其一，出卖人保留之所有权未经登记不得对抗第三人，从形式主义出发陷入无法解释之难题，所有权作为对世权，权利人自然可以对抗第三人，何以来登记对抗适用余地；从功能主义解释即可通畅，此时所有权保留中的所有权并不具有物权编所有权分编中的完整权能，其作为动产担保手段之一当然遵循登记对抗主义，且符合民法典体系解释。其二，出卖人的取回权和买受人回赎权实现路径皆以担保物权为蓝本；事实上，保留所有权买卖人中出卖人先交付标的物，待买受人按约支付价款或者完成特定条件后所有权才移转，出卖人对于标的物的占有、使用、收益不再优先考虑，而取回权设置目的在于担保价款债权，所以保留所有权解释为非典型担保较为合理。

动产价款抵押权和所有权保留都担保价款债权，二者存在功能重叠，许多国家仅择其一。[24]这里指赊销交易中，出卖人可以选择价款抵押权或所有权保留保障其价款债权。在特殊情形下，两项制度可能竞合，但《民法典》对动产价款抵押权规范相对简略，在适用中对两项制度的界限和顺位应当进一步解释明确。

例如，甲于乙处购买机器，丙提供贷款付清部分款项，乙交付机器并保留所有权，甲以该机器为丙设立价款抵押权。在此结构中，乙之所有权保留和丙之价款抵押权都担保价款债权，问题在于出卖人之取回权和贷款债权人之价款抵押权的优先性？学界较多意见是所有权保留参照价款抵押权适用十天宽限期。[9]53融资租赁亦是如此。[25]那么问题即可得到解释，出卖人之保留所有权与价款抵押权统一适用《民法典》第414条，按照登记时间先后确定顺序。最高院关于有关担保制度的司法解释也明确所有权保留和融资租赁的宽限期内登记优先属性，实属进步。除此之外针对债务人的其他担保物权人，如前文述，该动产上的保留所有权和价款抵押权都具有超级优先效力(仅以该动产价值为限)。超过十天后进行保留所有权登记依旧能够产生担保效力，成为普通担保权(不具有超级优先效力)，对抗其后另外产生的普通担保权，以促进物尽其用。

保留所有权和价款抵押权可以共存于一人。亟待解决的法律难题是形式担保观下所有权人何以在自己所有的财产上设定抵押权？可能的解释是所有权人担保。[26]动产和权利登记簿采人的编成主义和物的编成主义相结合的系统，所有权保留和价款抵押权都登记在担保权人名下，先登记者不会使得另项丧失超级优先效力。例如甲向乙购买一设备，丙为甲提供购买价款的贷款，乙保留所有权按，后丙基于一定理由让与该贷款债权于乙，乙可同时享有所有权保留和价款抵押权。

注释：

(1)全国人大常委会法制工作委员会主任沈春耀在第十三届全国人大常委会第五次会议上曾表示该条法案的立法理由，“针对交易实践中普遍存在的借款人借款购买货物，同时将该货物抵押给贷款人作为价款的担保的情形，草案赋予了该抵押权优先效力，以保护融资人的权利，促进融资。”

(2)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六条第一款：“以公益为目的的非营利学校、幼儿园、医疗机构、养老机构提供担保的，人民法院应当认定担保合同无效，但是有下列情形之一的除外。(一)在购入或者以融资租赁方式承租教育设施、医疗卫生设施、养老服务设施和其他公益设施时，出卖人、出租人为担保价款或者租金实现而在该公益设施上保留所有权。”

(3)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十七条：“同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。”

(4)我国有学者将结晶制度总结为：“在债权清偿期届满，企业有不能清偿债务之虞或有其他法定解散事由时，企业担保即结束此前一直保持着的睡眠状态，而发挥其效力。此际，浮动不定的企业担保遂变为特定担保，企业担保之标的物的范围由此固定，企业担保人进而便可从变卖企业财产所得的价金中优先受偿。”