论动产抵押物转让中“收益”物上代位的实现*

张素华 李鸣捷

一、问题的提出

《中华人民共和国民法典》(以下简称“ 《民法典》 ”)对动产担保制度的修改，旨在回应世界银行《营商环境报告》所反映出的我国立法在“获取信贷便利度”方面存在的不足。然就该指标下世行所提倡设立的担保权益延伸制度，①“获取信贷便利度”指标从“信用信息深度指数”与“合法权利保护指数”两方面考察一个经济体获得信贷的便利程度。 在世行营商环境评估上，我国（《民法典》颁布前）的失分项集中于“合法权利保护指数”；该指数下所列十二项子指标中， 我国仅于其中四项得分，而失分项之一即为“设立担保权益延伸制度”（即承认原始担保物上担保权益可自动延伸至其产品、 收益及替代品）。参见伊莱恩·麦凯克恩：《获得信贷便利度相关指标分析》，《中国金融》2019年第7期，第15—16页。需 说明的是，“收益”一词存在广义与狭义两种理解，上述（世界银行《营商环境报告》）在界定担保权益延伸制度时所称收益系 指狭义上的收益，即出售担保物之所得。参见罗培新：《世界银行营商环境评估：方法·规则·案例》，译林出版社2020年版， 第230页。而广义上的收益，系指原始担保物所生一切适格代位物（《美国统一商法典》第9-102(a)(65)条、《联合国贸易 法委员会担保交易示范法》第2(bb)条），此对应世界银行《营商环境报告》在对担保权益延伸制度界定时所称“产品、(狭 义)收益及替代品”之全部。除非另有说明，本文对于“收益”采广义理解。《民法典》仍付阙如。据学者分析，造成这一结果的主要原因有二：一是该制度涉及收益的识别、公示等一系列繁冗规则，技术层面较难融入我国现行立法体系；二是即使制定法层面不作规定，当事人间的自主安排亦可达致相同之效。②参见龙俊：《民法典中的动产和权利担保体系》，《法学研究》2020年第6期，第40页。然而一方面，技术上的暂时困境显然不应成为阻碍我国挽救营商环境评估中的失分项、进一步提升我国营商环境排名位次的桎梏；另一方面，收益的公示关涉第三人利益，在法律未置明文的情况下，实务中的自发机制恐难为法院所肯认。自《民法典》编纂以来，我国学界呼吁引进担保权益延伸制度之声仍不绝。①参见纪海龙：《世行营商环境调查背景下中国动产担保交易法》，《法学杂志》2020年第2期，第40—42页；庄加园：《动 产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期，第53—54页。笔者对此亦持肯定立场。后民法典时代下，解决该制度供给问题的可行路径之一是我国于未来制定司法解释时予以引进。②参见龙俊：《民法典中的动产和权利担保体系》，《法学研究》2020年第6期，第40页。鉴于司法解释不得与《民法典》相抵牾，其仅可在《民法典》现行规范体系下展开，故引进该制度看似涉及立法论，实则在某种程度上仍然是一个解释论层面的问题。受主题与篇幅所限，笔者拟于本文仅研究担保权益延伸所涉场景之一，即在动产抵押物转让场合中收益物上代位的实现问题。该问题项下存在若干子问题亟待解决：首先，可否基于对《民法典》第406条第2款③《民法典》第406条第2款规定：“抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能 损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵 押人所有，不足部分由债务人清偿。”之解释，从中解读出可容纳担保权益延伸制度的空间？其次，若前问答案为肯定，收益的适格标准为何？再次，如何设计一套科学合理的公示规则以防范隐形担保？最后，收益物上代位权与其他竞存担保权的优先顺序应如何安排？该权利的实现程序应如何设计？笔者将对关涉动产抵押物转让中收益物上代位的系列问题予以探讨，以期对我国动产担保法律制度的完善有所助益。

二、动产抵押物转让中“价款”之目的性扩张

（一）价款物上代位之证成

关于抵押物转让价款是否属代位物，素有争议。持否定说学者的主要理由为：首先，抵押权人可对抵押物主张追及效力，此际另赋予其价款物上代位权似有叠床架屋之嫌，亦对抵押权人保护过度。④参见我妻荣：《新订物权法》，罗丽译，中国法制出版社2008年版，第261页；近江幸治：《担保物权法》，祝娅等译，法律 出版社2000年版，第124页。其次，依《民法典》第406条第2款第2句文义，抵押权人的该等权利应属请求权而非物权，不具优先受偿之效力，这将迫使抵押权人沦落到抵押人一般债权人的地位。⑤纪海龙：《世行营商环境调查背景下的中国动产担保交易法》，《法学杂志》2020年第2期，第42页。最后，价款具有高度流通性，一旦为抵押人收取，其将混入抵押人的一般财产，抵押权人无法主张物上代位权。⑥参见程啸：《担保物权研究》，中国人民大学出版社2019年版，第438—439页。笔者认为上述观点值得商榷，转让价款应界定为原始抵押物之代位物。⑦需说明的是，就作为代位物之价款的样态而言，肯定说内亦存分歧。有学者仅论及“代位物为提存价款”。参见张静：《物 上代位的体系整合与教义学结构》，《环球法律评论》2021年第4期，第75页。有学者明确指出“作为代位物的价款无需被提 存，原担保物权可基于默示约定自动延伸至价款”。参见庄加园：《动产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期， 第40—44页。另有学者对此未予明确说明，仅笼统述及“《民法典》第406条第2款所规定的抵押权人的权利应解释为物 上代位权”。参见张尧：《抵押物转让规则的适用》，《政治与法律》2021年第8期，第24页。本文持第二种观点，即作为 代位物之价款无需以提存为限。理由如下：

第一，必要性论证。如前所述，对标世界银行《营商环境报告》所设系列标准，《民法典》的既有规定未能满足世行倡导各国所构建之担保权益延伸制度的要求，致使在该项指标上我国仍然失分。故而以价款物上代位为起点，在抵押物转让场合引进前述制度诚有必要。

第二，合理性论证。此处回应否定说所持第一项理由。笔者认为，赋予抵押权人价款物上代位权并非多余，而是助益于各方利益的衡平。首先，价款物上代位能够缓和因追及权之行使对交易安全的破坏，从而提升对抵押物买受人利益的保护。其次，并存的权利安排利及抵押人，因为对抵押权人的“双重保护”能够提升其放贷动因，从而降低抵押人的融资成本。最后，价款物上代位能够为抵押权人提供更为周延的保护，但并非过度保护。一方面，更为周延的保护体现在：其一，对于未登记动产抵押权而言，依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》 （以下简称《担保制度解释》）第54条，其追及效力已被大幅削弱，此时价款物上代位能够在一定程度上弥补前述不足；其二，即使动产抵押权已登记，在买受人系善意第三人或于“正常经营买受人规则”的适用情境中，尽管抵押权追及效力被切断，但抵押权人仍可借价款物上代位恢复其抵押权的圆满状态。①参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.15。其三，在抵押物被处置的其他场合，虽然抵押权上追及力的行使并无理论上之障碍，但实操层面抵押权人可能追索抵押物存在严重困难，而追索价款相对容易，此际，价款物上代位对抵押权人亦具重要意义。②参见UNCITRA, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.84。另一方面，保护并非过度是因为：其一，价款物上代位规则的正当性根基是公平。未经授权的担保物处置可能是债务人实施无赖行为的信号，通常情况下，当他这样做时，他很可能已陷入财务困境。此际，被处置的担保物将逾出担保权人控制能力范围。如果没有这项规则，担保权人可能因担保物后续处置完全脱离其控制而几乎丧失全部利益。③参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.15。其二，从经济意义上讲，“双重保护”的权利安排能够在必要时给予贷款人额外的保护，使贷款更具吸 引力。但抵押权人不可能因此而获得意外之财，因为其仍只能以担保债权数额为限受偿。④参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.15; Stephen L.Sepinuck, “Perfecting Article 9: A Partial Prescription for the Next Revision”, Gonzaga Law Review, Vol.46, No.2, 2010, p.571。其三，“过度保护某一方”之论断往往源于制度设计顾此失彼，未能兼顾他方利益；但如前文所述，该制度安排下抵押人及抵押物买受人利益非但无受损之虞，尚有提升之功。是故“过度保护抵押权人”之观点并不成立。

第三，可行性论证。此处回应否定说所持第二、三项理由。针对前者，笔者认为尽管《民法典》第406条第2款未设明文，但解释上应肯认抵押权人就转让价款的优先受偿权。首先，在规范目的层面，该款意在促进物尽其用之同时，妥善保护利害关系人(包括抵押权人)之利益。⑤黄薇：《中华人民共和国民法典释义（上）》，法律出版社2020年版，第785页。而如若否定抵押权人就转让价款的优先受偿权，使之沦为抵押人的一般债权人，则无异于令抵押权人因抵押人的(背信)⑥尽管《民法典》第406条允许抵押物转让，但该条系任意性规范，当事人仍可另行约定“不得处分”条款。此际，抵押人 的转让行为构成违约。行为而陷于更为不利之地位，此明显悖于该款之目的。其次，加速到期无碍于抵押权人就价款主张优先受偿：一方面，抵押权人原本即享有针对抵押物的优先受偿权，故当抵押物因被转让而致抵押权可能受损时，抵押权人就转让价款主张优先受偿亦不过分；⑦在我国司法实践中，“抵押物转让场合抵押权可代位至转让价款”已为相当数量裁判所肯认。如最高人民法院（2016）最高 法民申887号民事判决书、四川省高级人民法院（2016）川民初36号民事判决书。我国亦有学者认为，若不承认《民法典》 第406条第2款的物上代位，优先受偿的效果将失去权利基础。参见张静：《物上代位的体系整合与教义学结构》，《环球 法律评论》2021年第4期，第75—76页。另一方面，体系上看，抵押权实现的方式之一是变卖，抵押人于该情形中所获价款与其自行转让抵押物所得价款并无本质区别，解释上宜作趋同处理。⑧参见张静：《物上代位的体系整合与教义学结构》，《环球法律评论》2021年第4期，第76页。最后，在承认加速到期与优先受偿两者兼容的前提下，基于当然解释，倘若抵押权人不主张加速到期，⑨理性的抵押权人完全有可能作出“不主张加速到期”之决定。譬如，抵押权人于订立抵押合同之际即与抵押人约定：允许 抵押人转让抵押物且不主张加速到期，而仍于债务履行期届满主张权利。但作为交换，抵押权人向抵押人索取更高的利息回报。而于债务清偿期届满对价款收益主张优先受偿，其合理性自不待言。针对否定说所持第三项理由，笔者认为价款的高度流通性无碍于抵押权人主张物上代位。一方面，依《民法典》第406条第2款第1句，抵押人负有就抵押物转让事宜及时通知抵押权人的义务。抵押权人接到通知后，其事实上享有追及效力与物上代位间的选择权。⑩之所以认为《民法典》第406条第2款事实上赋予了抵押权人就追及效力与物上代位间的选择权，是因为：该款规定抵押 权人主张物上代位的前提是其“能够证明抵押财产转让可能损害抵押权”，而此处“可能”意味着该项证明为或然性举证。 或然性证明采“锚定—调整”的推理认知模式，即当有初步证据能够形成暂时确信时，假如没有新证据出现，判断结论即 不会改变。参见周洪波：《客观——主观证明责任体系解构》，《法学家》2021年第1期，第123页。商业实践中动产交易 频繁且动产极易被移动，此给抵押权追及效力之落实带来较大困难。是故当出现“动产抵押物转让”之事实时，抵押权人通常 便可据此证成“转让行为可能损害抵押权”。此际如抵押权人选择主张物上代位，其便可采取相应措施(如设立专户)将价款予以固定。另一方面，诚然，前述情形可能偏理想化，倘若抵押人未及时履行通知义务，致使抵押权人实际知悉抵押物转让之际价款已融入抵押人一般财产，如之奈何？对此笔者认为，借鉴相关域外法经验，此处对价款收益的识别宜采“可辨认性”标准，即不必达致物权客体特定性之要求，而只需观念上能够区分即可；同时，就价款收益的可辨认性而言，英美衡平法上存在诸多判定方法可资参酌。①关于作为收益适格标准的“可辨认性”及其具体判定方法请见下文详述，此处不赘。

（二） “价款”目的性扩张：收益

首先笔者认为，《民法典》第406条第2款存在明显漏洞，应当将“价款”目的性扩张为“收益”。原因在于：商业实践中出售抵押物所得收益的形式呈多元化，现金、票据、应收账款、其它资产等等，不一而足。②参见UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.124。基于抵押权的价值权属性，只要转换后代位物上交换价值尚存，担保权效力依然及之，而不论代位物形态如何。③参见云南省楚雄彝族自治州中级人民法院（2020）云23民终1542号民事判决书。但依《民法典》第406条第2款文义，抵押权人行使物上代位权的前提是转让所得为“价款”。这就意味着同样均是抵押物的转让行为，仅因抵押人交易方式之别，在现销场合抵押权人可主张物上代位，而于赊销、互易等场合却无从主张。上述安排既明显有违“同样情况同样对待”的基本法理，亦悖于《民法典》第406条“在发挥物的效用之同时妥善兼顾抵押权人利益”的规范目的。④在北京高院审理的某执行异议案件中，案涉抵押物转让后，受让人仅为部分履行，尚未付清全部价款。法院认为“（受让人） 仅交付部分款项，不能实现抵押物的价值，不构成价金物上代位”。参见北京市高级人民法院（2017）京民终383号民事判决 书。该案中法院依《物权法》第191条针对代位物所作“价款”之限定进行裁判说理，形式上并无不妥。但于实质层面观瞻， 该案判决结果对抵押权人明显不公。笔者认为，更为合理的方案应是将法条中“价款”目的性扩张为“收益”，从而该案中转 让所得包含价款（对应已支付款项）与应收账款（对应尚未支付款项）两个部分，抵押权人可就此主张物上代位。是故，《民法典》第406条第2款存在明显漏洞，应当将“价款”目的性扩张为“收益”，对该漏洞加以填补。

在对漏洞填补事项予以澄清后，接下来需讨论两个问题：第一，转让所得之“收益”可否拓展至多代，即涵括“收益之收益”？第二，若前问答案为肯定，多代收益的类型包括哪些？

就上述第一个问题而言，笔者持肯定立场。一方面，从规范目的上看，《民法典》第406条之所以一改旧制，允许抵押期间抵押物之转让，首要考虑即旨在最大限度地发挥物的效用，促进物尽其用。⑤参见黄薇：《中华人民共和国民法典释义（上）》，法律出版社2020年版，第784—788页。而承认多代收益无疑与上述目的相契合。另一方面，比较法上，《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第2(bb)条、《欧洲共同框架参考草案》第IX-1:201(11)条在对“收益”作定义时均明确认可多代收益的适格地位。《美国统一商法典》立法委员会在其正式评述中亦指出，“收益”涵括多代收益，收益上所附着的担保权益可通过债务人的后续行为无限制地延伸到业务的重复循环中。⑥参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.14。理论上讲，由担保物获得的任何有价值的收获均属收益，并且收益可以无限延续与扩展，不论其间发生多少次转化或增生。⑦参见潘琪：《美国〈统一商法典〉解读》，法律出版社2020年版，第598页。

就上述第二个问题而言，基于前文相关论述可知，多代收益的范围及类型应与通常意义上之“收益”相同。比较法上，担保物之收益通常包括以下三类：一是担保物毁损灭失后就保险金、赔偿金及补偿金之请求权；二是出售担保物之所得；三是担保物的孳息。⑧参见《美国统一商法典》第9-102(a)(65)条、《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第2(bb)条、《欧洲共同框架参考草案》 第IX-1:201(11)条。需说明的是，上述立法例在罗列收益类型时多将“出租担保物所得”单独列示，考虑到租金系法定孳息， 可归类于“孳息”类型之下，故此处不再重复列示。上述三类收益中，前两类已分别为《民法典》第390条、第406条所肯认，其适格性不必赘述。问题的关键在于：担保物的孳息可否被认定为收益？对此笔者持肯定立场。理由如下：

一方面，认可担保物孳息可为担保权所延及并不违背《民法典》第412条之精神。因为该条第1款仅明示抵押权人自抵押物扣押时起有权收取孳息，并未排斥抵押权效力及于抵押物扣押前其所生孳息。①参见庄加园：《动产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期，第44页。事实上，扣押抵押物的意义只是使得潜在的抵押责任转化为现实的责任。②参见鲍尔、施蒂尔纳：《德国物权法(下册)》，申卫星、王洪亮译，法律出版社2006年版，第133页。于扣押之前，抵押权延及孳息虽为潜在的抵押责任，却能使抵押权人之受偿处于优先顺位。③参见庄加园：《动产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期，第45页。

另一方面，抵押权延及抵押物孳息系抵押权作为价值权的应有之义。Freyermuth教授指出，企业担保物的经济价值乃其于未来所能为企业带来现金流量的净现值；④参见R.Wilson Freyermuth, “Rethinking Proceeds: The History, Misinterpretation and Revision of U.C.C.Section 9-306”, Tulane Law Review Vol.69, No.3, 1994-1995, p.695。申言之，真正作为债权担保标的物的实则为担保物的生产能力，而担保物的经济价值直接体现为该生产能力所能为抵押人带来的现金收入流。⑤参见R.Wilson Freyermuth, “Rethinking Proceeds: The History, Misinterpretation and Revision of U.C.C.Section 9-306”, Tulane Law Review Vol.69, No.3, 1994-1995, p.700。准此以解：就天然孳息而言，倘若抵押物能够出产天然孳息，则双方于订立抵押合同之际对此应有预期，抵押权人通常在计算抵押物价值时亦会将此考虑在内。⑥参见庄加园：《动产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期，第45页。由于天然孳息的分离通常意味着原物生产能力的衰减，原物于未来所产出之现金流入势必相应减少。故唯有将天然孳息纳入担保权效力范围方可为抵押权人提供切实保障，亦符合当事人最初的抵押合意。就法定孳息而言，以租金为例，担保人既可以出售担保物的方式一次性处置其全部经济价值，亦可通过出租担保物零碎消耗其经济价值。租赁期内对担保物的使用耗损了其部分经济价值，这与担保人出售价值相当的担保物所有权并无二致。⑦参见R.Wilson Freyermuth, “Rethinking Proceeds: The History, Misinterpretation and Revision of U.C.C.Section 9-306”, Tulane Law Review Vol.69, No.3, 1994-1995, p.662。质言之，抵押权延及租金类孳息，从经济视角看，恰是补偿因他人使用抵押物而引起的折旧贬值。⑧See UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.85.是故，法定孳息亦应涵括于收益的概念范畴。放眼我国司法实践，在广西某法院审理的某金融借款合同纠纷中，案涉抵押物转让后，受让人将其出租给第三人。法院认为抵押权人有权追及至抵押物并可就受让人租赁所得提前受偿。⑨参见广西壮族自治区贺州市中级人民法院(2021)桂11执异2号执行裁定书。该裁判进路殊值赞赏。

此外，“股票分红所得能否作为收益”亦值探讨。⑩《欧洲共同框架参考草案》第IX-1:201(11)条将“股票分红”作为孳息之一类归入担保物收益之范畴。关于“股票分红能否 界定为法定孳息”，我国学界素有争议。笔者在此无意讨论该问题，而仅直接就“股票分红能否作为担保物收益”予以探讨。在美国的In re Hastie案中，争议焦点为现金股利应否认定为作为担保物的股权之收益，联邦第十巡回法院认为，由于担保人仍然持有股票，股权本体并未丧失，故而现金股利不能被认定为收益。⑪参见In re Hastie, 2 F.3d 1042 (10th Cir 1993)。上述裁判进路随后被美国担保法学界严厉抨击。代表性质疑观点认为，对于股息能否作为股票收益之评判，应当从功能主义视角加以分析。申言之，当担保人取得股票时，他实际上获得了利用该股票于未来“营利”的权利，这种“营利”既体现为持有股票获取增值(公司股价的自然增长)，亦涵括分红(公司收益的周期性分派)。鉴于《美国统一商法典》第9-306(1)条旨在保护担保权人免受因担保物“营利”能力枯竭所带来之不利影响，故现金股利应为该条所规定“收益”概念所涵摄。⑫参见R.Wilson Freyermuth, “Rethinking Proceeds: The History, Misinterpretation and Revision of U.C.C.Section 9-306”, Tulane Law Review Vol.69, No.3, 1994-1995, p.672。笔者赞成该观点。因为现金股利与资本利得是股权投资者获取投资回报的两条主要路径，而分派现金股利将致股票价格降低(除息)，从而减少股东的资本利得收益。是故唯有将股票分红纳入股权之收益，方可达致股权价值的圆满状态，以契合双方订立担保合同时的利益预期。

三、动产抵押物转让中收益的适格标准与公示制度

收益的识别与公示是我国引进担保权益延伸制度中尤其需要关注的问题。因为如果收益未能以某种形式固定在担保人的某部分责任财产上，而是允许其逸散于担保人的一般财产中，且未能以某种方式公之于众，那么我们只规定收益自动属于担保权的优先受偿范围，就会产生新的隐形担保问题。①参见龙俊：《民法典中的动产和权利担保体系》，《法学研究》2020年第6期，第40页。联合国贸易法委员会在其立法指南中亦特别指出，在担保物“收益”的规制上，需着重关注两个问题：一是担保权益延伸的界限，即收益的识别；二是担保权益延伸对第三人的效力，亦即第三人利益之保护。②参见UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.84。本部分行文沿此思路展开：首先论述收益的适格标准，此为收益的识别问题；其次论述收益的公示制度，此关涉交易第三人利益的保护。

（一）收益的适格标准：可辨认性

“可辨认性”这一提法源自《美国统一商法典》第9-315(a)(2)条中对于收益“可辨认的(identifiable)”之明文限定。作为收益适格标准的“可辨认性”应当从两个维度予以理解：

第一，在收益与原始担保物的关系上，应明确收益之产生须与原物耗损存在直接关联，此为对滥用“收益”概念主张担保权益延伸的必要限制。③参见Christopher W.Frost, “Secured Credit and Effective Entity Priority”, Connecticut Law Review, Vol.51, No.3, 2019, p.587。如在新近判例Gamma Centre破产案中，作为担保权人的银行主张案涉应收账款系某核压力测试设备的收益，法院对此予以驳斥，理由是：根据基础合同，案涉应收账款系Gamma Centre提供医疗服务所应收取之对价。尽管在服务过程中前述设备曾被使用，但无任何记录显示该设备出现损耗，亦无证据表明其系服务进程中所使用的唯一设备，故基于现有证据无法证明其与应收账款的产生间存在直接关联。④参见In re Gamma Ctr., Inc., 489 B.R.688 (Bankr.N.D.Ohio 2013)。类似的，在1st Source Bank v.Wilson Bank & Trust案中，联邦第六巡回法院基于“收益必须是由于某些损失或权利人在担保物中利益被剥夺而直接产生的，而非仅凭‘担保物曾被使用’”之说理，驳斥了当事人就“案涉应收账款系作为担保物的牵引车及拖车之收益”的主张。⑤参见Melissa B.Jacoby & Edward J.Janger, “Tracing Equity: Realizing and Allocating Value in Chapter 11”, Texas Law Review, Vol.96, No.4, 2018, p.698。相关判例，参见1st Source Bank v.Wilson Bank & Trust, 735 F.3d 500 (6th Cir.2013)。我国实践中曾有裁判认为，房屋拆迁后，于同一土地上新建住房，新房构成被拆迁房屋的代位物。⑥参见北京市第三中级人民法院(2020)京03民终6623号民事判决书。这一观点值得商榷，因为新房建造与旧楼拆迁是两个独立的行为，其间并无直接关联，故不应认定新房为旧楼之代位物。

第二，在收益与担保人其他财产的关系层面，“可辨认性”宜作相对宽松之解释，界定为“观念上可区分”：在就非货物收益与其他财产混合场合收益“可辨认性”的判断上，《美国统一商法典》肯认了担保权人可借助任何追踪方法(包括运用公平原则)对收益加以识别，此收益“可辨认性”亦得成立，⑦参见UCC 9-315(b)(2)。这反映了立法者在此问题上最大限度地保护担保权人利益的立场。基于担保权的价值权性，只要收益在观念上能够与担保人其他财产相区分而不失其价值，则不宜否定该情形下收益的可辨认性。另一方面，在就“可辨认性”认定上难度可能最大的金钱混合⑧如抵押人将抵押物转让所得价款存入账户，与其账户内自有资金相混合。场合，尽管衡平法上识别收益的方法可能有别，但在“金钱收益能否具备可辨认性”这一问题上，法院几乎无一例外地持肯定立场。

以下即以金钱混合场景为例，首先介绍衡平法上常见的识别金钱收益的方法，而后探讨我国语境下的可采方案。经笔者梳理，就金钱收益与担保人财产混合后收益可辨认性之判定而言，衡平法上大致存在四类常见做法：第一，先进先出法，即推定最先进入混合体中的资金最先流出。⑨参见Clayton’s Case, [1816] 1 Mer 529。第二，比例消耗法，即不区分存入时间的先后，混合体中资金按其存入比例损耗。⑩参见S.R.Scott, “The Remedial Restitutionary Proprietary Remedy: An Evaluation of the Extent to Which Preferential Recovery Should Be Available for the Recovery of Money”, Canterbury Law Review, Vol.6, No.1, 1995, p.147。第三，最低中间余额规则，即账户内资金有进有出，但可辨认性金钱收益仅能以期间内账户余额的最低值为限加以认定。⑪Cindy J.Chernuchin, “Security Interests in Proceeds of Collateral”, Business Law Today, Vol.8, No.1, 2012, p.1.第四，信义关系理论。该理论认为，物上代位场合当事人间存在信义关系，义务人对权利人负有妥善管理财产，并采取相应措施区分归属于不同主体财产的义务。而“金钱混合”之出现意味着义务人未尽到其作为受托人的善管义务。是故此际根据不同情形，存在以下有利于权利人的推定：①参见G.Virgo, The Principles of the Law of Restitution, Oxford, 2015, pp.619-620。若义务人账户内资金足以覆盖债权数额，则推定义务人优先使用其自有资金(“Fiduciary Spent Own Money First”Rule)，账户内资金归属于权利人；②参见Re Hallett’s Estate, [1880]13.Ch.D 696。若义务人账户内资金无剩余或虽有剩余但不足以清偿权利人债权，则推定义务人优先使用权利人的资金取得了代位物(“Fiduciary Spent the Claimant’s Money First”Rule)，权利人可对代位物主张权利。③参见Re Oatway, [1903] 2 Ch 356。

笔者认为我国语境下信义关系理论最为妥当，理由有二：第一，其他三类识别方案皆存缺陷。首先，先进先出法看似符合常规逻辑，实则因操作层面过于武断而饱受诟病。④参见David Fox, Property Rights in Money, Oxford, 2008, p.257。因为所谓次序的“先”或“后”完全可由担保人自由操纵，⑤譬如，抵押人出售抵押物后，于将所得价款转入账户之际，特地先将账户内资金清空，待转入后再将先前为清空账户所转 出资金转回。如是，后续账户内如有资金转出，依“先进先出”规则，作为担保物收益之资金将首先被转出。该方法下担保权人利益的应有保护将沦为一纸空文。其次，比例消耗法看似公平，然仍有其弊。因为金钱混合的始作俑者是担保人，担保权人对此并无责咎(甚至其自始至终并不知情)，但依比例消耗法，无辜的担保权人却因担保人的行为而蒙受一定比例担保数额的折损，此明显悖于公平。最后，最低中间余额规则同样有其缺陷，因为该方法仍然不能有效预防并规制担保人的道德风险。⑥因为该方法以期间内账户最低余额为限承认用以担保债权的可辨认收益，而账户事实上由担保人控制，此际同样存在先进先 出法、比例消耗法下担保人的道德风险问题。第二，信义关系理论是较优选择。一方面，该方法将可辨认性的判定问题转换为程序法上的举证问题，实操层面简便易行；另一方面，课与抵押人就所得收益的善管义务符合公平原则，利及《民法典》第406条规范目的之实现。金钱混合大多悖于抵押权人意志，且该过程已逾出抵押权人的控制范围，基于公平考量，应推定混合资金优先满足权利人之需，而由义务人负担举证责任。⑦参见G.Virgo, The Principles of the Law of Restitution, Oxford, 2015, p.619。同时，上述安排能够倒逼抵押人履行区分义务以及就抵押物转让事宜及时通知抵押权人的义务。而此两项义务关涉收益的识别与公示问题，其有效履行可谓物上代位制度得以有效运行之“命脉”。如是，“发挥物的效用与保护利害关系人合法权益并举”之规范目的方能如期实现。

（二）收益的公示制度

物上代位基于法律规定自动发生，⑧Vgl.Brehm/Berger, Sachenrecht, Siebeck, 2014, S.479.具有溯及效力与顺位维持效力。⑨Zie Reehuis/Heisterkamp, Goederenrecht, Kluwer, 2019, nr.756。转引自张静：《物上代位的体系整合与教义学结构》，《环球 法律评论》2021年第4期，第84页。尽管抵押权人就代位物担保权之取得无需公示，⑩参见程啸：《担保物权人物上代位权实现程序的建构》，《比较法研究》2015年第2期，第23页；张静：《物上代位的体系整 合与教义学结构》，《环球法律评论》2021年第4期，第82页。但此处抵押权人所取得之担保权不具有对世性，唯有完成相应公示后方可对抗第三人。为切实保障第三人的交易安全，潜在贷款人应被预警告知借款人的资产(包括此类资产的收益)上可能存在担保负担，使之其能够采取必要步骤识别与追踪收益。⑪参见UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.85。

1.公示制度得以有效运行之前提：课与抵押人通知义务

抵押权设立之际，抵押权人通常不会期待抵押物嗣后被转让，故需设计恰当的“发现程序”以使抵押权人及时知晓抵押物转让事实，以便其采取相应措施保护自身利益。⑫参见Fredric Weiss, “Original Collateral and Proceeds: A Code Puzzle”, New York University Law Review, Vol.42, No.5, 1967, p.817。《民法典》第406条第2款第1句明确课予了抵押人于抵押物转让时的“及时通知”义务，值得肯定。然结合收益物上代位的体系建构，该句于解释论层面尚存以下问题亟待澄清：第一，关于通知事由。该句仅规定了第一代收益的通知事由(抵押物转让)，那么多代收益场合的通知事由应如何界定？可否就不同场合的通知事由作一体化之提炼？第二，如何理解该句中的“及时”？

就上述第一个问题而言，笔者认为可以“收益产生”作为物上代位的统一通知事由。因为通知的根本目的乃使抵押权人及时获悉收益之产生，以便采取后续措施。故该界定具有较好的包容性。就“收益产生”这一通知事由的适用而言，须注意以下两点：第一，“应当通知”情形的强调。抵押人将货币现金存入银行账户时须履行通知义务。因为货币现金存入银行账户的法律实质是抵押人将货币所有权移转于银行，并获取针对账户内资金的提款债权，性质上应属抵押人对货币现金的处置行为，此际存款债权应界定为货币现金收益之收益(多代收益)。第二，“无需通知”情形的说明。一方面，“收益产生”中的“收益”应指原抵押合同中未作为担保物描述之收益。因为倘若原抵押合同已明确担保物的范围涵括收益，那么此处已被描述之“收益”实质上构成原始担保物之一部分，其产生已为原抵押登记(如有)效力所及，无害于第三人交易安全且符合抵押权人的利益预期，因而无需另行通知。另一方面，基于上述推论可进一步得出“浮动抵押人无需履行通知义务”之结论。因为一则浮动抵押的固有特征即“抵押物处于动态变化之中，直至结晶始得确定”，这就决定了浮动抵押链条上的财产通常无需作为“收益”另行描述；①参见Lynn M.LoPucki, Arvin I.Abraham and Bernd P.Delahaye, “Optimizing English and American Security Interests”, Notre Dame Law Review Vol.88, No.4, 2013, p.1845。二则作为浮动抵押链条末端的成品之消耗(如出售)已为抵押权人所预期，且浮动抵押登记(如有)亦已能够为交易第三人提供充分警示，故于此场合同样无需另行通知。

就上述第二个问题而言，笔者认为应当将“及时”限缩解释为“立即”。一方面，该解释方案能够消除因抵押人懈怠致抵押权人获悉收益产生事宜上的迟滞，尤其于收益临时自动完善场合能够“给足”抵押权人本应享有的就收益上担保权益补强公示的宽限期。②下文的论述将表明，为维护第三人交易安全，抵押权人通常须于收益产生后的一定期限内就收益上所附着担保权益补充办 理公示。由于收益往往系因抵押人的行为产生，抵押权人无从知晓，故要求抵押人于收益产生后立即通知抵押权人能够消 除“收益产生—抵押权人知悉”间的信息真空期，从而“给足”抵押权人本应享有的就收益上担保权益补强公示的宽限期。此无疑契合《民法典》第406条“发挥物的效用之同时妥善兼顾抵押权人利益”的规范目的，因而在方法论上具备合理性。另一方面，现代通信技术能够实现即时通信，课与抵押人通知义务履行上的即时性有助于抵押权人及时知悉收益产生事宜并及早办理补充公示。这也能够在一定程度上避免多代收益的产生，从而降低纠纷发生的可能性及复杂程度，减少讼累。

2.公示制度的具体设计

（1）自动完善的类型及其适用范围

《美国统一商法典》第九编对收益自动完善的规制“以临时为原则，以永久为例外”，即除非符合特定三类情形，③三类情形分别是收益系可辨认现金收益、收益(非现金收益之收益)与原始抵押物于同一登记处登记(“同一登记处规则”)、 收益于宽限期内获得完善。参见UCC 9-315(d)。否则均适用临时自动完善。④临时自动完善，指在原始担保权已办理完善场合，收益产生后其上担保权可于一定期限内自动保持完善状态，然除非原始 担保权人于上述期限内就收益补充办理完善，“自动完善”状态逾期消灭。《联合国贸易法委员会担保交易示范法》亦有类似规定，不过其在永久自动完善范围的界定上相对保守。⑤根据《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第19条第1款可知，永久自动完善仅适用于两类情形：一是收益系可辨认现 金收益，二是收益于宽限期内获得完善。相较于美国法，此处未规定“同一登记处规则”，规制立场更为谨慎。我国日后在设计动产抵押物转让中收益公示制度时，应对比较法上做法加以“扬弃”。公示类型上可沿袭域外通行做法，划分为永久自动完善与临时自动完善，且以后者为原则，前者为例外。然而，在永久自动完善的适用情形上应持更为限缩的立场，即应规定仅货币现金收益适用永久自动完善，其余收益适用临时自动完善。理由如下：

首先，美国法上“同一登记处”之收益豁免补充公示的规定不宜为我国法所移植。“同一登记处规则(same office rule)”的运行机理是：当原始担保物及其收益均属于可以在同一登记处登记的担保物种类时，只要原始担保物上已办理登记，则可认为交易第三人能够据此获悉收益上亦存在担保负担。⑥参见潘琪：《美国〈统一商法典〉解读》，法律出版社2020年版，第684页。以抵押人处置存货抵押物为例，由于该场合中原始抵押物(存货)上担保权益的完善通过中央归档系统(central filing)完成，而作为收益的应收账款、以旧换新的存货等，其完善亦通过中央归档系统进行，那么收益上担保权人自可在系统中检查原始担保物上有无办理公示，此举并非难事。①参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.17。上述观点看似合理，然其忽略了一个问题，即交易第三人何以凭借收益“倒推”至其原始担保物。Hawkland教授指出，《美国统一商法典》第九编的一个严重缺陷是，经完善的原始担保物上担保权益自动延及收益并使其在诸多情形下获得永久完善，这将可能导致交易第三人被严重误导。因为收益(尤其是收益的收益)很可能与原始担保物没有关联或相似之处，此无疑将显著增加第三人对交易风险的识别与判断难度。譬如，担保权人在融资声明中对作为原始抵押物的债务人的库存汽车予以登记，随后债务人旋即用汽车换取油画，此际即使担保权人此前在融资声明中明确了收益上的担保权益(当然实际并非如此)，第三人也很难将油画与汽车联系起来。②参见William D.Hawkland, “The Proposed Amendments to Article 9 of the UCC Part II: Proceeds”, Commercial Law Journal, Vol.77, No.1, 1972, p.17。Bradley教授亦指出，UCC中的自动完善制度使得大量种类与原始担保物迥异的收益，无需补强完善 即可对第三人形成约束，这种境况是令人不安的。参见Christopher G.Bradley, “Disrupting Secured Transactions”, Houston Law Review, Vol.56, No.5, 2019, p.984。事实上，美国法上的“同一登记处规则”带有非常明显的偏袒担保权人的政策导向，其设计初衷即通过部分牺牲交易第三人利益达致激励信贷的政策目标。③参见潘琪：《美国〈统一商法典〉解读》，法律出版社2020年版，第685页。结合我国《民法典》第406条“促进物尽其用的同时妥善保护利害关系人之利益”的规范目的，上述域外法规则不适合移植到我国。

其次，域外法上可辨认现金收益④结合《美国统一商法典》第9-102(a)(9)条与《联合国贸易法委员会担保交易示范法》第19条第1款，现金收益指货币现金、 可转让票据、账户存款等。豁免补充公示的规定于我国法语境下须重新审视。域外法之所以如此规定，主要基于两点考虑：一是现金收益的高度流通性决定了其通常不会在担保人手中停留很长时间，因而不大可能属于重要情形；⑤参见Ray D.Henson, “Some Proceeds and Priority Problems under Revised Article 9”, William and Mary Law Review, Vol.12, No.4, 1971, p.754。二是在以金钱、可转让票据等形式取得收益的情况下，第三人不会因该收益上无独立的第三方效力行为(公示)而受到影响，因为此类动产本身具备高度流通性，通常不会作为担保物，故而无需考虑其上设立担保负担的问题。⑥参见UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.126。上述理由中前者已饱受美国担保法学界之诟病，因为诸如可转让票据中的汇票、本票等未必具有高流动性，其甚至可能是长期的。在此意义上，将其归入现金收益并许其永久自动完善有失偏颇。⑦参见W.David East, Suzanne Byerly, “Continuous Perfection of Security Interests in Proceeds of Credit Sales of Inventory”, Columbia Business Law Review, Vol.1986, No.1, 1986, pp.125—126。至于第二点理由，我国《民法典》第440条已明确汇票、本票、支票等票据以及存款单上可设立质权，这就意味着前述客体之上完全可能出现担保权竞存的现象，是故该理由于我国法语境下亦不成立。

再次，我国有学者认为，若收益系于企业正常经济流转过程中产生，则其可适用永久自动完善，因为交易第三人可根据担保物的“动态循环”过程，判断、调查、询问收益的动向。⑧参见庄加园：《动产担保物权的默示延伸》，《法学研究》2021年第2期，第53页。对此笔者认为，上述“以‘收益是否可为第三人追踪’作为其得否豁免补充公示依据”的判定进路或可肯定，然就其结论而言仍颇值商榷。一方面，循环链条的判断缺乏统一标准。就特定经济活动而言，何为其“正常经济流转过程”，难有定论；退一步讲，即使循环链条可得确定，链条上物的演化亦可能未必“按部就班”，而是“跳步骤”生成，此际如何判断？另一方面，前述安排将使交易第三人蒙受过重的负担：其一，认知负担。众所周知，各行业领域的生产经营流程迥然有别且极具技术性，故“要求交易第三人熟悉担保人的生产经营流程”无疑是强人所难。其二，审查负担。前述安排下交易第三人事实上负有对担保人循环链条上的每一环节加以审查的义务，此明显过于严苛。

最后，我国法语境下永久自动完善的适用情形应仅限于货币现金收益。一方面，现实中交易的复杂多样性使得“以‘收益是否可为第三人追踪’作为其得否豁免补充公示依据”的判断进路很难实现，故不予考虑。另一方面，参鉴域外做法，将于我国语境下不合理之情形予以排除后，可得出“货币现金收益适用永久自动完善”之结论。①因为依我国现行法，货币现金上无法设立担保；即使是保证金质押，根据《担保制度解释》第70条，其设立原则上亦采账 户质押形式。而倘若当事人以不太常见的“封金”形式设立保证金质押，此时基于货币现金“占有即所有”法则，抵押人就“封 金”的出质行为应系有权处分，交易第三人自可取得无权利负担的质权。

（2）临时自动完善中宽限期的设置

在对收益公示中两类自动完善的适用范围予以廓清后，接下来需要讨论的问题是：临时自动完善中宽限期的长度及起算点应如何设置？

就宽限期的长度而言，笔者认为可参考《民法典》第416条购置款抵押权中“10日”的宽限期限。理由有二：第一，从方法论上看，该方案具有合理性。因为购置款抵押权系基于当事人合意产生，贷款人对此通常知情，然基于对商业实践中“先交付标的物后办理登记”的通行做法之尊重，法律为抵押权人特设办理登记的宽限期；②参见Grant Gilmore, “The Purchase Money Priority”, Harvard Law Review, Vol.76, No.7, 1963, p.1387。而于担保权益延伸场合，收益之产生通常悖于抵押权人的意思，抵押权人须借由抵押人的“及时通知”方可知悉该事实。既然购置款抵押权人在明知其需办理登记时尚可享受10天的宽限期，基于当然解释，“赋予担保权益延伸场合抵押权人10天完善期限”的正当性自不待言。第二，从利益衡量角度看，该方案有利于实现抵押权人与担保交易第三人间利益的衡平。一方面，对于担保交易第三人而言，在担保权益延伸场合规定10天的完善期限并未显著增加第三人的交易成本。③依《民法典》第416条文义，购置款抵押权的客体限于动产。即使认为应收账款等权利之上无法设立抵押权，基于类似情 况类似处理之法理，课与权利质权人与动产抵押权人、动产质权人相同的10日“等待期”亦不过分。另一方面，对于抵押权人而言，要求其立即办理登记系强人所难且不合商业实践，这将可能给抵押权人形成监督困难的负担以及优先权风险；④UNCITRAL, UNCITRAL Legislative Guide on Secured Transactions, United Nations, 2010, p.125.而10天宽限期的设置相对而言能够较好地满足抵押权人了解收益产生事宜并行使选择权的时间需要。

就宽限期的计算而言，笔者认为以“收益产生”作为起算点较为妥适。因为前已述及，“收益产生”系抵押人须立即履行通知义务之事由；如此，担保交易第三人的“交易等待期”与抵押权人的完善宽限期方能实现同步。此外，鉴于购置款抵押权登记宽限期的起算点为“标的物交付”，而就动产收益而言，其产生亦意味着抵押人同时占有该动产。⑤譬如，抵押人出售作为抵押物的存货取得价款10万元，而后用该10万元以及向出卖人借来的10万元购置出卖人的设备， 并于其上设立购置款抵押权。该例中设备系原始抵押物收益之收益，原始抵押权人于其上享有自其产生(即设备交付)之日 起10天的完善宽限期，购置款抵押权人(出卖人)于其上亦享有自交付之日起10天的登记宽限期，二者的起算时点及期限 长度一致。这意味着即使收益系由抵押人通过购置款抵押等复杂情形获取，担保交易第三人的等待预期仍可不受影响。

四、动产抵押物转让中收益物上代位权的实现

（一）收益物上代位权的优先顺序

1.抵押权已登记场合收益物上代位权的优先顺序

（1）收益物上代位权与收益上意定担保权的竞存

这需要分两种情况讨论。第一，收益上意定担保权为非购置款抵押权。若收益上担保权益在宽限期内完成公示，则收益物上代位权恒优于意定担保权；若收益上担保权益未在宽限期内完成公示，则按照两项权利的公示先后确定优先顺序。第二，收益上意定担保权为购置款抵押权。尽管收益上担保权益的补充完善期与购置款抵押权的登记宽限期，它们的起算点和期限长度一致，此时亦须分情况讨论：其一，若原始抵押权亦为购置款抵押权，鉴于原始担保权与收益上担保权类型相同且共用一个登记期限，则按照期限内两项权利的公示先后确定优先顺序。其二，若原始抵押权为非购置款抵押权，鉴于收益上购置款抵押权的超级优先效力，如果收益上购置款抵押权人于宽限期内完成登记，则收益上购置款抵押权恒优于收益物上代位权；如果收益上购置款抵押权人未于宽限期内完成登记，则按照两项权利的公示先后确定优先顺序。

（2）收益物上代位权与收益上留置权的竞存

笔者认为收益上留置权恒优于收益物上代位权。理由如下：首先，根据《民法典》第416条，即使是具有超级优先效力的购置款抵押权，其顺位亦劣后于留置权，这表明立法者在顺位安排上秉持留置权优先于所有意定担保物权的政策取向，此处应予维持。其次，留置权通常产生于加工承揽场合，凝结了承揽人劳动价值的留置物在某种程度上可认为其系承揽人与定作人的“共有物”；此时若否认留置权的优先效力，使原始抵押权人就留置物的全部经济价值优先受偿，则意味着承揽人需代定作人(抵押人)向原始抵押权人承担物上责任，此明显不合理。最后，因留置权担保的债权，往往系维持或增进担保物的价值而产生，①参见谢鸿飞：《动产担保物权的规则变革与法律适用》，《国家检察官学院学报》2020年第4期，第12—13页。对应了留置物的价值增值部分，故即使赋予留置权优先效力，通常也不会给原始抵押权人造成严重损失。

（3）数个收益物上代位权间的竞存

前已述及，物上代位具有溯及效力与顺位维持效力，故只要竞存抵押权人于完善期内就收益办理公示，则不区分时间先后，收益物上代位权的优先顺序仍维持原始抵押物上的顺位安排。

（4）收益物上代位权与收益买受人权利的竞存

若收益为动产，根据《民法典》第403条、第404条，当买受人为善意或其为“正常经营买受人”时，买受人取得无权利负担的收益所有权，原始抵押权人只得就收益之收益主张物上代位。若收益为不动产，当原始抵押权人未于收益之上办理抵押登记时，以收益为客体的不动产抵押权尚未设立，此时如满足善意取得要件，买受人亦可取得无权利负担的收益所有权，原始抵押权人只得就收益之收益主张物上代位。

2.抵押权未登记场合收益物上代位权的优先顺序

若原始抵押权未办理登记，则收益产生后自不会发生所谓“自动完善”之效果。值得讨论的问题是：未登记原始抵押权人在接到“抵押物转让”通知后，其于担保交易第三人“等待期”内是否可以补办登记？若可以，该登记是否具有溯及力？对此笔者认为，基于意思自治的理念，抵押权人当然可于接到通知后就收益上担保权益办理公示，其实质相当于抵押权人嗣后(而非抵押权设立时)就原始抵押权办理登记。顺位安排上应以实际办理公示时点为据，登记不具有溯及效力。

（二）收益物上代位权的实现程序

由于收益物上代位的性质系原始抵押物上担保权益的延伸，故基于体系解释，收益物上代位权的实现程序自应适用收益上相应担保物权的实现程序。②抵押权的实现程序，参见《民法典》第410—413条；质权的实现程序，参见《民法典》第436—438条。此处不做赘述。

结语

担保权益延伸制度是世行所倡导各国建立的一项重要的动产担保交易制度，其作为世行在就各国营商环境评估时的一项重要赋分指标，无疑应受到足够重视。尽管《民法典》对动产担保制度的系列修改，已于很大程度上挽救了此前我国在世行营商环境评估中的部分“失分项”，然就“设立担保权益延伸制度”这一事项，《民法典》仍付阙如。解决该制度供给问题的可行路径之一是我国于未来制定司法解释时予以引进。本文以担保权益延伸所涉场景之一，即动产抵押物转让中收益物上代位的实现为论述中心，对《民法典》第406条第2款中“价款”之目的性扩张、收益的适格标准与公示制度、收益物上代位权的优先顺序与实现程序等问题进行探讨，以期抛砖引玉之同时，为我国于未来制定司法解释时引进该制度提供有益参考，服务于司法实践。