如何加强金融控股企业子公司管控

摘要：

母子公司关系处理是企业集团内部管理的重点内容之一，对金融控股企业而言也是如此。首先从母公司与子公司关系、母公司对子公司管控的模式及管控手段方面阐述了相关的理论，为理论应用提供基础;其次分析了金融控股企业子公司管控的现实问题，包括管控的规范性不足、子公司风险意识薄弱、虚假财务信息披露和母公司对子公司管控存在缺位等;最后从合理设置管理机构、实现管控活动的平衡、控制子公司的自主决策权、构建完善的公司治理体系与机制和加强对子公司的财务控制等方面提出加强管控的措施和建议，以期为金融控股企业子公司管控问题提供借鉴。

关键词：金融控股企业;子公司管控;风险意识

0 引言

随着企业规模和经营范围的扩大，成立子公司成为许多企业的必选之路。子公司是指由母公司投入全部或部分股份并在某地区设立的法人企业。子公司本身拥有独立且完整的管理结构体系，其经营具有一定独立性和自主性，同时也要接受母公司的管控。在企业集团内部的各种关系中，母子公司关系处理处于中心地位。从我国实践看，企业集团存在部分低效管理的问题，其主要根源可以从母子公司管控方面来探究，如管控规范性不高、适应性较差，以及出现不同程度的管控越位、缺位和错位等。这些问题在金融控股企业中也有体现，金融控股企业指的是对2个或2个以上不同类型金融机构具有控制权，企业本身一般仅开展股权投资，并不直接开展商业经营活动的一类企业，其基本经营业务为金融业务，不涉及非金融业务。金融控股企业对子公司进行适当且有效的管控，有利于提升企业集团绩效，实现可持续发展。

1 相关理论基础

1.1 母公司与子公司关系

母子公司是指一个主体持有另一家公司超过特定比例的股权或基于协议的形式对该公司实现控制目的的一种公司间关系。对子公司来说，与母公司一样拥有法人资格，并可以独立承担民事责任。但母公司属于核心主导，对外界而言，母公司代表整个集团的形象和声誉，而对集团内部而言，母公司的各项决策会影响成员企业自身战略选择、商业模式等。母公司位处母子公司管控体系的核心位置，负责整个管控体系的协调与维护。子公司的设立需依循相应的法律程序，为完成母公司经营目标而成立。

母公司与子公司的关系基于股份占有或控制协议而存在和维系，通常，持有股份的多少与话语权或决定权直接关联，拥有较多股份的股东话语权更大，表现为不论是做经营决策时还是进行其他重要决策时，大股东有更具优势的决定权。因此，当某家企业拥有另一家企业一半以上股份时，就实现了对该企业的实际控制。但是在现有的市场环境中，许多公司的股份都并非是集中的，分散是更为普遍的现象，因此，实际控制地位并非必须占有公司50%以上的股份，仅需拥有一定比例以上的股份也可以公司控制权，这一比例依据公司其他股东的实际控股占比而决定，控股比例最高的股东拥有该公司的实际控制权。虽然持有股份仅是一种控制其他公司的方式（还可以基于二者之间订立某种特殊契约或协议的方式来实现控制），但母公司必须持有子公司一定比例的股份才构成母子公司关系。

1.2 母公司对子公司管控的模式

Goold和Campbell[1]在对集团总部与事业部之间的控制关系进行研究时，从战略和财务职能的角度总结了3类常见管控模式：战略规划、操作控制和财务控制。这一研究成果被之后的学者所接受，并将这一管控模式称为“三分法”经典模型，得到广泛应用。在这之后，Nilsson[2]对其中的战略规划与财务控制2种模式进行了重点分析，认为除战略、财务职能外，还应将投资控制、信息管理和其他不涉及财务的职能和指标纳入模型中，进一步扩展管控内容到更基础的职能层面。我国学者也提出了一些有借鉴意义的模式划分方法，基于我国本土企业集团发展的实际特点，将“三分法”经典模型进一步引申，提出了运营管控、战略管控、财务管控3类管控模式，这在国内的研究中应用较为普遍。

以上属于从集权、分权的角度对管控模式进行划分，从简单的“二分法”即集权—分权，到官僚式、市场式及团队式，到战略管控型、财务管控型及操作控制型等“三分法”，这些都有其共同之处，即相对集权和相对分权处在类型的两端，其他类型都属于二者间的细化。此外，有研究者从组织形态的角度进行分类，这一分类以职能为基础，类型之间的界限较直观，母子公司之间的结构关系成为这一分类的基本依据。如有学者提出的单一型、控股公司型、多部门型、过渡多部门、集权化多部门及混合型这一分类方法，充分考虑了职能部门和结构特点。还有学者从管控内容的角度进行探究，这一分类方法主要是从管控的具体对象出发，对其进行层次和作用分类。研究者基于对监管具体内容的分析， 将母子公司管控划分为投资、财务、战略、制度、组织、职能、业务、人员及资源这9种模式。

1.3 母公司对子公司的管控手段

母子公司管控手段有2种：正式的结构化控制和非正式的控制。前者表现为母公司对子公司的绩效考核、直接监督等涉及职能和执行的控制方式;而后者采取的是相对无规则的、不正式的方式，如母公司与子公司的领导借助私下交流的场合进行信息传递，或母公司组建临时性的非正式监管小组来对子公司的运作情况进行灵活考察，以达到抽查目的。相对而言，正式的管控手段很多是依循明文条例推进，对子公司的结构、资源配置等活动具备一定指导作用。而非正式的管控手段很多情况下是在必要时对子公司的发展方向及时做出调整，这种方式更加灵活和快速。但不论选择哪种管控手段都要考虑对战略、财务、人事等方面进行约束和监管。

2 金融控股企业子公司管控的现实问题

2.1 金融控股企业子公司管控的重要性

由于金融控股企业并不涉及非金融业务，主要经营业务较单一，因此其对资金的流动和使用问题更为关注，对资金的需求和要求都较高。在这样的组织架构下，资本充足率成为需要主要关注的问题，资本是否充足影响着企业内部各项业务的正常运行。尤其是金融控股企业内部可能会随着业务进展建立起一系列涉及投资、借款及担保的信用链条，这一链条上的公司之间存在更为紧密的利益关系，甚至相互依赖，其中任何一家相关联的子公司出现资金上的风险问题，都可能会迅速影响母公司及其他子公司的正常经营。加强对子公司的管控有利于控制企业经营风险，保护集团及其他投资人的基本权益。

子公司作为独立的决策机构，公司章程基于自身情况自行设立，资产负债表等独立核算，同时在责任承担方面与母公司相互独立，互不连带。而母公司是子公司最大的股份出资方，对子公司的债务承担一定限度的责任，该责任限度以母公司出资额为标准。正是由于母公司与子公司在法律上的地位平等，增加了母公司对子公司的管控难度。金融控股企业与其他类型的集团企业类似，对子公司管控水平同样具有较高要求，这就需要企业不仅要能把握外部机遇，同时还要提升内部管理水平，使母子公司的协同有效促进集团公司的战略实现[3]。

2.2 当前存在的不足

1.子公司风险意识薄弱

子公司是法律上的独立经营主体，应对自身的盈亏负责。但在实际中，金融控股企业的子公司对母公司的依附性较强，对风险的控制理念薄弱，很少设置专门的风险管控职位，依靠母公司指派专业人员或其他程序上的推动来完成子公司的风险管理。子公司进行自我管理的主动性意识较差，给母公司的管控带来更大难度。

2.虚假财务信息披露

会计信息虚假披露是当前金融控股企业子公司较多出现的一个问题。为了粉饰业绩、获得更多资本，许多子公司选择采取某种不当手段更改真实财务信息，以向外界和集团传达出其经营状况良好的信号。财务造假和虚假信息披露严重侵蚀市场诚信基础，损害了投资者合法权益，同时也影响了集团企业的声誉和外部形象。母公司对子公司财务报告的管控需严格执行、认真核对，遵照信息披露制度履行信息披露义务，以避免由于子公司财务造假而给母公司和集团企业造成的声誉负担。

3.母公司对子公司管控存在缺位

由于子公司具有其独立和完整的管理结构，许多情况下，母公司忽略了对子公司应有的管控活动，许多管控步骤都是应付了事，未达到对子公司管控的目的，尤其是在母公司拥有多个子公司的情况下，这一问题更为明显。作为金融控股企业而言，子公司的业务往往与母公司存在一定程度的差别或是对母公司原有业务的进一步深化，这样二者的业务内容并不完全一致，母公司往往由于不够了解该业务而放松对子公司的管控，从而可能出现一系列的管理和财务问题，影响集团公司的长远发展。

3 加强金融控股企业子公司管控的路径

从传统意义上说，母公司可以利用授权和限权2种权力管理方式实现对子公司的控制。这一方式能够促进效率提升、激发活力和明确责任主体。其中，授权是通过法定治理权限和程序，让股东大会、董事会与经营层相互间权限明晰化，授权主要说明了被授权人能够决策哪些内容，而限权则是划定了决策范围，也就是说明哪些决策是不在其职权范围内的，超出这一权限就需要提交授权人来进行审批。在这一基础上，结合金融控股企业子公司管控的实际问题，本文提出以下加强子公司管控的路径。

3.1 合理设置管理机构

金融控股企业内部重要决策的制定主要依靠较高层级的管理者及董事等来执行。母公司为引导子公司的发展能够符合集团公司的战略目标，需要对子公司重要的高层管理人员进行把控。例如，在子公司的董事、监事及高层管理人员的任命和委派问题上，可以由母公司指定或推荐，并根据需要及时进行调整。而集团的经营计划在子公司的具体落实工作，需要由集团公司派出的高层管理人员负责执行或监督执行，通过这样的方式对子公司的实际发展进行严格把控。除了对高层管理人员的把控外，对其他一般的管理活动也应进行适当的监督和管理，如对子公司经营状况是否良好、财务信息是否完整真实、重大投资决策是否科学合理、法律事务是否责权明确及人力资源配置是否合理等事项进行指导、管理和监督，以实现对子公司发展状况的明晰化。

3.2 实现管控活动的平衡

管控是有组织地根据内外部环境变化而调整自身经营和发展策略以进行适应的活动，通过持续克服系统内外部的不确定性，实施主体对受控组织的能动性作用，保证受控组织能够根据特定的目的而开展活动，以推动最终目标的实现。学者底尔顿和彼得福特提出了管理控制的关键在于制定标准、信息反馈和考核绩效等环节，而计划、管理、指导、领导和创新这5个基本活动的动态平衡是管控最终应该达到的状态，从而使整个集团的管理呈现循环上升趋势。在金融控股企业中体现为：在进行子公司管理时，应注重5个基本管控活动之间的协调，从管控的顺序、程度、方式等方面形成相互匹配的管控链条，通过事前、事中和事后的全过程控制加强对子公司的管控。

3.3 控制子公司的自主决策权

子公司具有一定自主决策权，但这一权力的大小可以根据实际进行调节控制。若子公司的自主决策权超过合理水平，会引致较大经营风险，制约集团公司的整体发展，而决策权过小则会导致母公司管理压力较大、子公司运转不灵活等问题的出现，因此，应有选择地对子公司的决策权进行合理划定。尤其是对金融控股企业而言，子公司发生风险后会严重影响母公司的资金流转。因此，为进一步规避这类风险，集团母公司需要对子公司的重要投资行为进行有效监督和审核，不可完全放权，以保证各项决策的合理性和科学性。集团母公司为加强对子公司管控，需要在人事、财务、风险、战略等层面进行严格把控。此外，还应对子公司在制度规范、企业文化、经营和员工绩效方案制定等方面做出监督和指引，从而确保集团整体利益的最大化、最优化。

3.4 构建完善的公司治理体系和机制

公司治理水平涉及企业内部的多项环节，治理水平的高低影响金融控股企业可持续发展。对纯粹的金融控股模式而言，母公司对集团整体长期发展战略、各项业务协同、资本协调、风险控制、高管任命、人员考核和激励方案等较高层次的决策和管理活动具有控制的义务。而子公司之间的交易依循市场原则进行内部核算，因此内部利益冲突较小。当母公司控股的子公司数量较多时，母公司对子公司的管控难度加大，需要制定一套完善而有效的治理机制。建立完善的公司治理体系和机制要从企业本身的经营特征出发，考虑领导风格、母子公司之间的地域分布、集团类型、子公司的盈利能力、母公司对子公司的控制程度等多重条件下的利益协调，从而不断对治理体系进行完善，制定出一套合理且可行的制度和流程设计。在治理结构上，还可以通过设置董事会决策委员会保证集团战略的有效施行。

3.5 加强对子公司的财务控制

金融控股集团企业对子公司发展计划的上报和执行有监督的责任，同时对于子公司的财务审计、合同管理等内容有指导和监督的责任。子公司的财务管理部门应该接受母公司的业务指导与监督。子公司的财务负责人应来自母公司委派，其财务管理部门应按照集团公司财务管理的相关规定，编制各类报表并进行财务核算。总结而言，母公司对子公司实施财务管控包括母公司指派财务总监、母公司对子公司的财务工作进行定期检查、母公司对子公司进行内审等方式。此外，随着信息技术在企业管理系统中的应用，会计电算化也成为企业现实中的选择。传统的集团财务管控体系大多不能满足母子公司财务数据统一管理的需求，所以，推动建成集成化信息渠道是对子公司的财务信息统一掌握，严格审核子公司财务信息的真实性和完整性的一项重要手段。

除以上途径之外，还包括完善子公司管理者的绩效考核体系、加强职能管控并合理进行权责配置、加强子公司之间的协作、加强企业价值观的管控和集团理念的传递等。最终通过财务、制度、组织、职能等多方面的管控，实现金融控股企业母公司对子公司的进一步管控。

4 结语

随着我国金融业的不断完善，金融市场化程度随之攀升，一些金融控股集团发展迅速，但却存在许多不可忽略的问题，如业务杂乱、关联风险较高、缺乏监管等，对经济发展和社会稳定造成威胁。除依靠国家建立金融控股企业的监管法律外，企业本身也要进行自我约束，母公司对子公司的管理就是其中的一种方式。通过管控，一方面加强子公司的运行质量，提升其业绩，最终实现集团的战略目标;另一方面降低子公司的经营风险，保障集团公司的长久发展。

参考文献

[1]GOOLD M，CAMPBELL A.Many best ways to make strategy[J].Harvard Business Review，1987，65（6）：70-76.

[2]NILSSON F.Parenting styles and value creation：a management control approach[J].Management Accounting Research，2000，11（1）：89-112.

[3]陈志军，刘锡禄，董美彤.母子公司财务管理控制点研究[J].经济与管理评论，2021，37（5）：104-112.

收稿日期：2022-02-11

作者简介：

曹敏，女，1978，本科，高级会计师，主要研究方向：金融控股企业子公司管控。