中昌数据内部控制失效的原因及其对策研究

夏宁娜

摘   要：由于股价的突然变化，中昌数据被挖出了其子公司倒闭、董事和高级管理人员争相辞职、对孙公司（亿美汇金）失去控制、控股股东的股份被冻结以及净利润增长率下降等事实。造成这些事实的原因之一是财务造假，其商誉占净资产超92%。中昌数据近几年的财务报表数据和各种类型的数据和公告表明，该公司存在的疑点主要是公司的内部控制体系有缺陷，以及外部审计缺乏独立性和可靠性，从而导致对孙公司失去控制权。因而，实施优化组织结构、加强监督力度等针对内部控制的措施尤其重要。

关键词：内部控制;高层涉腐;债务重组;财务造假

中图分类号：F270    文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2022）08-0127-03

一、案例介绍及原因分析

（一）案例背景

中昌数据在2019年的年底出现了连环问题。自2019年10月起，陆续有高管从中昌数据离职，之后其对重要孙公司亿美汇金失去控制，一直到同年12月情况愈发严重。事情的开始是中昌数据公司的全资子公司上海钰昌决定对亿美汇金的董事及财务人员进行调整，但却遭到了亿美汇金方的拒绝，其理由是流程不合规。亿美汇金随后又拒绝上海钰昌对其公司经营情况进行检查，甚至拒不配合中审众环的审计人员即将进行的常规年报预审工作。最终中昌数据发布了对亿美汇金失去控制的公告，失控的最主要原因就是中昌数据的内部控制不完善。截至2019年12月24日，三盛宏业所持的公司股份被司法冻结了11次，原因是债务违约、借款纠纷，已逾期的债务达50亿元，还涉及11起重大诉讼，累计金额约22亿元，并被列为失信被执行人。除此之外，预计2019年年度实现净利润-124 500.00万元。除业绩下滑之外，截至2019年第三季度末，公司商誉总额达到了21.56亿元，超过了其净资产的92%，而公司又因为部分业绩下滑，以及上述原因，预计经营业绩不达标，这对高商誉的企业来说会面临极大的减值风险。

（二）中昌数据内部控制失效的表现

1.债务重组与利润操作

近几年来，中昌数据几乎可以说是一年一重组。2013—2014年中昌海运的净利润不断下降，2014年的年末其净资产为-3 596万元。而更早时期的债务重组仅仅缓解了财务问题，并未长期改变盈利能力。公司股票于2015年被实施了退市风险警告，为了规避暂停上市的风险，2015年9月，中昌海运通过债务重组以及补助资金，使得公司的净利润从负数纵身一跃变成了正数。2016年中昌数据的净利润又跌回了负数，同年10月再次停牌重组。然而通过对云克科技进行收购，复牌后又实现涨停，到2017年再次筹划重组。本来是用于帮助公司实现稳定发展、合理配置资源的债务重组，却被中昌数据通过虚假重组来操纵利润，实现扭亏为盈，进而规避退市风险，这并不能从实质上增强该公司的盈利能力。

2.财务问题存疑

截至2018年年末，中昌数据的商誉余额为21.56亿元，占当期期末资产总额的比例已高达57.8%。作为无形资产的商誉容易被人为操纵，在商誉的后续计量问题上很难对减值问题进行准确估算，并且减值测试的成本较高，计量过程会受到相关人员的主观职业判断影响，因此商誉的计量本身就具有较大不确定性。另外，早在2018年，中昌数据就已经并购了亿美汇金55%的股权，但是之后一年多的时间内，中昌数据以未找到合适人选为由，未向亿美汇金派出财务总监，如此一来，在这一段时间内亿美汇金财务数据的真实性和可靠性就有所下降。

3.高层涉腐

中昌数据的最大控股股东三盛宏业的工会曾下发文件《关于开展2017年第二期定向理财的通知》，向员工发行了3亿元理财产品。该类理财产品前后涉及的金额约8亿元。在三盛宏业资金链断裂时，员工们并未按时获得本息，但当时的公司高级管理层竟从2019年10月开始就向自己的亲朋好友兑付资金。

（三）企业内部控制失效的原因

1.组织机构与治理结构

首先，中昌数据的最大股东三盛宏业公司在其资金链断裂、背负巨额债务、还不起本息的时刻，高层管理人员利用其职务便利向具有裙带关系的亲朋付了资金。这主要是因为组织结构的缺陷，使得高级管理人员利用职务便利就能够以较低的风险换来较大的私利。其次，中昌数据竟一年多的时间都没有对亿美汇金派遣财务总监，仅靠亿美汇金的财务人员每日每月向公司财务部门报告资金变动情况，这一治理上的缺陷使得亿美汇金钻了空子，为后续公司失控埋下了定时炸弹。

2.人力资源政策

三盛宏业近几年处于疯狂扩张时期。从强变为更强的成长型企业比较容易出现各项管理制度不健全，由于企业快速扩张使得管理不到位。员工素质参差不齐情况、部分基层企业的内控不完善的情况也不可否认。

3.监督力度薄弱

对于亿美汇金而言，总公司并未及时派遣财务总监，使得总公司对其资金失去控制，进而对整个孙公司失去控制，而这一行为并未受到相关部门的监督;对于巨额债务而言，三盛宏业虽前期一直发展迅猛，但是对其缺少有效监督，使得后期的问题接踵而来。

4.专业能力不足及独立性的缺失

中审众环会计师事务所对中昌数据2018年的商誉进行的专题检查中主要有以下三个问题：一是中审并未获取充分适当的证据，所以不能對商誉相关资产重组的现金流予以合理审查，保证其真实性。二是并未充分了解和评价相关专家的工作。中审未完全了解和评估中昌数据所聘请的资产评估机构的工作。三是审计过程的工作底稿记录不完整。中审在关于分析商誉减值测试过程的工作底稿中的记录利用了资产评估公司之前的评估结果，情况与实际不符。同时，中审众环超过五年连续为中昌数据服务，于是合理对其独立性产生怀疑。

二、中昌数据的相关对策

（一）企业的内部控制

1.优化组织结构和权责分配

避免一人兼任两个甚至多个不相容职务，保证对职务的相应监督管理。实现权责一致，并且权责分配的具体情况要依照组织结构的情况来安排，既要保证权责分配的合理性，也要保证不同层级人员的权利与责任互不冲突。

2.优化人力资源

人才是企业发展的源头动力，培养人才对于企业来说非常重要。企业应该注重形成良好的作风，以助于企业的内部控制制度的落实和内部管理;应该通过合理的绩效考核激发员工的积极性;注重定期进行培训，提高员工整体素质，提高劳动生产率，最终提高企业的战斗力。

3.强化监督力度

对内部控制的监督是否到位，直接关系到内部控制是否有利于提高企业经营效率和经济效益。强化监督力度可以从三个方面进行：健全监督机制，建立合理的考核评价机制对监督情况进行评估;从监督人员的角度出发，注重监督人员素质的提升，对监督人员进行定期考核;对于不执行内部控制或者是监督工作的人员应该有相应的惩罚，比如对公司进行赔偿等。

4.加强审计独立性建设及对审计造假的处罚力度

审计的灵魂是其独立性。审计独立性是审计活动能够客观进行的必要条件之一。加强独立性建设可以通过以下几个方面进行：审计人员必须保证与被审计单位没有任何利益关系;加强审计人员职业道德的建设;事务所应注重对高素质人才的选拔，并且主动加强建设良好企业文化;成立专门的监管部门对会计师事务所进行监管。审计造假是一种相对来说“低风险高收益”的活动，因而想要制止这种乱象，就必须健全法律制度，加强责任追究机制，加大对违规操作的惩处力度，使得审计造假的成本大于收益。

5.严格执行质量控制

审计业务的质量优劣直接与审计报告的可信度挂钩。要想把握住审计质量，就要注意审计过程中的必要的审计流程，不要因为烦琐而懈怠。想要取得有效的审计证据，就必须保证审计流程的合理和规范，最后才能得出一个可靠的审计报告。

把握审计过程中的关键环节也可以严格控制审计质量。具体而言，首先是审计项目的选择要科学;再有要坚持依法审计，注重审计中的各类文件的真实性;还得严格把握审计报告，保证其客观真实;最后是强化对审计结果的跟踪和监督。

（二）加强对债务重组的特别控制

1.划分债务重组的公司范围

在解决公司通过债务重组来掩盖经营状况的问题中，对债务重组的公司范围进行划分显得尤为重要。相关部门应设立审批机构，对想要进行重组的公司资质进行审查，特别是经营状况不好的公司。如果通过相应标准进行评估后认为它能够在重组之后改善经营状况，则可以批准此类公司进行债务重组，否则不予批准。另外，债务方经过债务重组之后获得的营业外收入根据权责发生制也应该分摊到各个会计期间，而不应该全部计入当期损益，这样就可以更好避免通过债务重组操纵利润。

2.加大对操纵利润的控制和惩罚力度

我国要健全会计相关法规，使得监督治理有法可依。通过法律规范严格对操纵上市公司利润的行为进行处罚，不但要让故意造假财务会计信息的人员应该承担更为严格的法律责任，同时还应该对违规人员提高罚款金额，从而加大其操纵利润造假成本。从加大惩罚力度来说，一是可以提高利润操纵的成本，使得成本要大于操纵利润带来的违法收益;二是可以健全和完善法律制度，让操纵利润的此类违规行为人承担严重的法律后果，如列入失信人名单、赔偿高额损失金等。

结语

内控的完善对于企业，甚至是市场的发展都起着至关重要的作用。内控监督作为辅助内控有效执行的工具需要加大其监督力度。组织结构的完善和公司的治理是分不开的，结构的优化不仅可以使得公司健康发展，而且对于内控的有效执行也起着积极作用。審计报告对于企业的发展、监督机构以及信息使用者来说都非常重要。因而，加强建设审计的独立性以及其控制审计质量都是很有必要的。通过事务所的企业文化建设、注册会计师自身能力和道德的提高、监督机构的大力监督、完整的审计程序等方法都可以确保审计的独立性及审计质量。利润操纵这类钻空子行为使得市场秩序混乱，道德建设以及完善的法律可以有效控制通过特殊手段进行的利润操纵。

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Research on the Causes and Countermeasures of Internal Control Failure of Zhongchang Data

XIA Ning-na

（Guizhou University， Guiyang 550025， China）

Abstract： Due to the sudden change in its stock price， Zhongchang Data was dug out and its subsidiary closed down. Directors and senior executives rushed to resign， lost control of Sun Company （Yimeihuijin）， the controlling shareholder’s shares were frozen and the net profit growth rate dropped. Wait for the facts. One of the reasons for this fact is financial fraud， and its goodwill accounts for more than 92% of net assets. The financial statement data and various types of data and announcements of Zhongchang Data in recent years indicate that the company’s doubts are mainly due to the defects of the company’s internal control system and the lack of independence and reliability of external audits， which led to the loss of Sun’s company control. Therefore， the implementation of internal control measures such as optimizing the organizational structure and strengthening supervision is particularly important.

Key words： internal control; high-level corruption; debt restructuring; financial fraud

[责任编辑   妤   文]