机构投资者：上市公司治理的看客？

2022-03-11张子学

董事会 2022年2期

张子学

目前国内机构投资者对参与上市公司治理的意愿强烈，但面临持股分散、成本较高等难点，目前的主要参与形式为参加股东大会并行使表决权。极少数机构投资者通过公开征集方式参与过上市公司治理;而超半数机构投资者愿意参与投服中心公开征集行使股东权利，但也有“投服中心公开征集的诉求与所在机构的诉求并不完全一致”等担忧。这是来自《机构投资者以公开征集方式参与公司治理意愿的调查问卷》总体反映出的最新情况。

为详细了解并分析机构投资者参与公司治理的情况与意愿，中国政法大学民商经济法学院课题组受中证中小投资者服务中心委托，于2021年8月在中证中小投资者服务中心有关部门和专家的指导下，经征求中国证监会上市公司监管部、中国上市公司协会、中国证券投资基金业协会、亚洲公司治理协会等有关部门、专家的意见，设计了《机构投资者以公开征集方式参与公司治理意愿的调查问卷》;9-10月在中国证券投资基金业协会、中国保险资产管理业协会的协助下，陆续向公募基金管理机构、私募基金管理机构、证券公司资管机构、保险资产管理机构等机构投资者发送了调查问卷;11月初完成调查问卷的回收，11月中下旬完成了调查问卷的统计与汇总分析。

此次调查共收集到来自155家机构投资者的调查问卷。受访对象主要来自公募基金、私募基金、保险机构和证券公司等。其中，公募基金和私募基金的机构投资者占比较高，分别为49.68%和19.35%，其次为保险机构和证券公司，问卷发放对象具有代表性。

MV2pQfaZLfarMK35lU7sdRJokG6e7igbMYrXmGgfKNU=图表1：受访机构类型

受访机构投资者的机构总部主要设在上海（占比38.2%）、北京（占比28.4%）、深圳（占比18.6%）这三个一线城市，共占比85.2%。

图表2：机构总部所在地

在填写问卷的承办人员中，有59.80%为后台人员，前台人员和管理层分别占比16.67%和23.53%。

图表3：承办人员岗位

对于上市公司治理水平与公司财务表现的关联性这一问题，71.29%的受访者认为两者之间非常相关，27.72%认为两者之间一般相关。

图表4：上市公司治理水平与公司财务表现的关联性

问卷调查了样本中的53家机构投资者投资一家上市公司最看重的因素，49.06%的受访机构投资者选择“成长性”，30.19%的受访机构投资者选择“盈利能力”，20.75%的受访机构投资者选择“规范性”。

圖表5：投资一家上市公司最看重的因素

调查数据显示，55.84%的受访机构投资者对参与上市公司治理很感兴趣，38.31%的受访机构投资者对参与上市公司治理的兴趣一般，仅有5.84%的受访机构投资者对参与上市公司治理不感兴趣。

图表6：对参与上市公司治理是否感兴趣

受访机构投资者认为其所在机构参与上市公司治理的主要动因为“强化被投公司治理，获取长期收益”和“增加对被投公司的了解”，分别占比45.81%和42.58%。其他动因占比从高到低依次为“与被投资公司建立长期信任关系”“优化被投资公司风险管理”“出于本机构的合规考虑”和“提高本机构的市场知名度，扩大市场影响力”等。

图表7：参与上市公司治理的动因

机构投资者参与上市公司治理的难点中占比最高的为“持股比较分散，无暇对每个被投公司的相关事项逐一分析”（占比38.71%），其他难点为“参与公司治理成本较高，缺乏人才或财务资源参与被投公司治理”（占比33.55%）、“平均持股周期较短，参与上市公司治理动力不足”（占比21.29%）、“无法与董事会直接沟通表达诉求”（占比20.65%）、“董事会缺乏独立性，独立董事没有起到沟通作用”（占比7.74%）等。

图表8：机构投资者参与上市公司治理的难点

机构投资者所在机构参与上市公司治理的途径主要为“参加股东大会，行使表决权”，占比达到52.90%。其他参与上市公司治理的途径有“与上市公司私下直接交流”（占比20.65%）、“推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职” （占比12.90%）、“行使提案权” （占比7.74%），“公开征集表决权、提案权”和“通过监管部门包括证券交易所与公司进行沟通”占比均不到5%。

Mq8lDI1EL2j6DPkigz7J983K4CXD72MSHE0revsZoP8=图表9：参与上市公司治理的途径

根据问卷调查数据，有65.36%受访机构投资者所在的机构曾对上市公司行使过股东权利，16.99%受访机构投资者所在机构未对上市公司行使过股东权利。另有17.65%的调查对象表示对此不了解。

图表10：是否曾对上市公司行使过股东权利

在机构投资者对上市公司行使的股东权利中，选择表决权的占比最高，有67.10%。除表决权之外，查阅权、建议质询权、利润分配请求权也占有一席之地，但占比较低，分别占比15.48%、9.03%和9.03%。

图表11：对上市公司行使过哪些股东权利

样本数据中，有102家公司参与了“主要通过哪种方式行使表决权”这一问题的调查。69.61%的受访机构选择“通过交易所提供的网络投票平台投票”行使表决权，46.08%的受访机构选择通过“派代表亲自参加股东大会现场投票”行使表决权。“委托他人投票”和“参加他人发起的公开征集代理投票权投票”占比均不到5%。

图表12：主要通过哪种方式行使表决权

调查结果显示，有60.65%的受访者认为行使上市公司股东权利的效果一般，29.68%的受访者认为行使上市公司股东权利的效果好。另有1.94%的受访者认为，行使上市公司股东权利的效果不好。

圖表13：上市公司行使股东权利效果

问卷就机构投资者“公开了哪些参与上市公司治理的相关事项”进行了调查，问卷结果显示，41.29%的机构投资者对此不清楚。有17.42%的受访机构选择“参与上市公司治理的目标和原则”，有17.42%的受访机构选择“投票政策”，“表决权行使的策略”“股东权利行使的情况及效果”“与被投公司沟通的次数、形式和主要沟通事项”选项占比均不超过10%。

图表14：公开参与上市公司治理的相关事项

问卷就“机构在哪些事项上更愿意参与上市公司治理”进行了调查，结果显示，机构投资者参与上市公司治理的意愿强烈，所在机构愿意参与上市公司治理的事项主要有增发配股（64.52%）、并购重组（63.87%）、股利分配（56.13%）、股权激励（51.61%）、关联交易（45.81%）、董监高选举（41.94%）、公司章程修订（33.55%）、担保事项（30.32%）、授权事项（17.42%）、承诺事项（13.55%）等。其中，六成以上机构愿意参与增发配股和并购重组事项（图表15）。

图表15：愿意参与上市公司治理的事项

问卷就“您所在机构认为目前我国证券市场上阻碍机构投资者更多参与被投公司治理的因素主要有哪些”设计了开放问题，共有78名受访机构提供了有效建议，调查结果显示，受访机构认为目前我国证券市场上阻碍机构投资者更多参与被投公司治理的因素主要为“被投企业大股东话语权强，机构投资者话语权不足”（占比47.06%），其他因素包括“机构投资者与上市公司的交流不充分、信息不对称”“机构投资者参与公司治理成本较高”“持股时间短”“无专业人才”“法律制度不完善”等（图表16）。

图表16：阻碍机构投资者更多参与被投公司治理的因素

在第二批问卷中设计了“您认为如何推动机构投资者积极参与公司治理”的问题，共有53名受访机构参与问卷调查，其中40名受访机构提供了有效建议。调查结果显示，受访机构认为推动机构投资者积极参与公司治理的有效措施包括完善相关法律法规、提升信息披露质量等方面，具体建议详见图表17。

图表17：推动机构投资者积极参与公司治理的建议

调查数据显示，仅有2.67%的受访机构投资者通过公开征集方式参与过上市公司治理，65.33%的机构投资者所在机构未通过公开征集方式参与过上市公司治理，32%的受访机构投资者不清楚公开征集方式。

图表18：是否通过公开征集方式参与过上市公司治理

调查数据显示，55.33%的受访机构投资者愿意参与投服中心公开征集股东权利，仅有0.67%的受访机构投资者不愿意参与投服中心公开征集股东权利，其余44%的受访机构投资者表示不确定是否愿意参与投服中心公开征集股东权利。

图表19：是否愿意参与投服中心公开征集股东权利

为进一步了解机构投资者参与投服中心发起的公开征集的意愿，问卷设计了“如果您所在机构不愿意参与投服中心发起的公开征集，您认为是出于什么考虑”的问题，结果显示，48.39%的受访机构投资者认为不愿意参与投服中心发起的公开征集的原因主要为“投服中心公开征集的诉求与所在机构的诉求并不完全一致”。其他原因还有：“所在机构对某一上市公司治理事项并不关心”和“所在机构对上市公司的决策有影响力，无须通过公开征集参与”。