九安式激励的是与非

熊锦秋

2022年1月4日九安医疗（002432.SZ）发布公告，向符合条件的353名激励对象授予股票期权737万份，行权价格为6.49元/股，但1月18日九安医疗股价最高达88.88元，有人质疑是否利益输送。

去年10月28日，九安医疗董事会、监事会审议通过了股票期权激励计划（草案），11月17日公司临时股东大会审议通过了该草案，确定股票期权行权价格为6.49元/股。12月9日，公司董事会、监事会审议通过了（草案二次修订稿），12月27日股东大会审议通过了该修订稿，股票期权行权价格未有变化。

按《上市公司股权激励管理办法》（下称《办法》），股票期权原则上不得低于股票票面金额，且原则上不得低于“股权激励计划草案公布前1个交易日的股票均价，或前20个（60个、120个）交易日股票交易均价”两者中的高者。而九安医疗股票期权行权价格，是按激励计划草案公告前20个交易日的均价6.49元来确定。

九安医疗从去年11月15日行情启动，启动之前股价也只有六七元，要说九安医疗的股权激励方案属于利益输送，有点牵强。

事实上，股票期权很难成为利益输送渠道，对此不妨比较一下限制性股票和股票期权两种激励方式。限制性股票的激励方式，往往由上市公司从二级市场回购股票，再授予激励对象，而授予价格往往是上述基准价格的50%、授予价格大幅低于当时买入成本，上市公司为此要付出相应差价。而股票期权则有所不同，由于行权价格与当时市价基本接轨，且股票来源往往是公司向激励对象定向发行股票，上市公司从中不会有任何损失，何来利益输送。

另外，本次九安医疗首期股票期权自授予日起满16个月后可开始行权，16个月后股价是啥情况难以预测，激励对象将来能否赚钱仍是未知数。

股票期权属于一种选择权，若将来市价偏低激励对象也可放弃行权、以免亏损，反之就行权，这种选择权可让激励对象基本利于不败之地，即使行权价格与激励草案出炉时市价相比并不便宜，但期权仍有相当内在价值。

本案股权激励的行权条件门槛貌似不高，仅以营业收入作为单一考核指标，具体是以2019年7.06亿元营业收入为基数，规定2022年至2025年四年的营收增长率分别不低于40%、70%、80%、90%。但九安医疗2020年营收为20.08亿元，2021年前三季度实现营收7.9亿元，完成难度并不太高，这倒是值得商榷的。

总体来看，股票期权的股权激励方式，能让激励对象、股东、上市公司的利益方向大体一致，是一种值得推广的股权激励方式。未来上市公司经营若能按照良好预期发展，股价出现上涨，激励对象满足激励条件、有资格行使期权，这显然是多方共赢局面。当然，基于市场主体的一些创新操作，也要防止股票期权的激励方式出现走偏。

比如，要防止股票期权行权价格采用“其他方法”。此前某上市公司限制性股票的股权激励方案，将授予价格确定为每股1元，这是根据《办法》采用“其他方法”来确定，饱受吐槽;《办法》对股票期权确定行权价格，同样规定了类似的“其他方法”，也即同样只要不低于1元票面金额即可，这就会导致明显利益输送。对此类漏洞应尽快弥补。

另外，要提高股票期权行权门槛。行权门槛过低，激励对象不付出什么辛苦就有资格行使期权、属于躺赢，虽然上市公司因此不会有什么损失，但可能对其他投资者造成一定损失。确定行权条件，最好是让激励对象“跳一跳、能够到”，这属于分寸刚刚好。

之所以有人质疑九安医疗的股票期权利益输送，关键是目前九安医疗股价已比当初设定的股票期权行权价格高很多，而这部分应归结于市场炒作，笔者感觉貌似存在股价运作痕迹。

比如，1月7日九安医疗披露称，公司于1月5日收到了美国FDA安排的美国国立卫生研究院（NIH）的RADx项目就iHealth新冠抗原家用自測OTC试剂盒针对Omicron变异病毒的测试性能实验报告，并称该报告显示“iHealth-Covid-19 Antigen Rapid Test在实验中100%的检测出了最大CT值为21.59（n=5）的Omicron活性病毒样本”。2月14日九安医疗公告称，公司收到天津证监局发出的《关于对刘毅、邬彤采取监管谈话措施的决定》，认为九安医疗在1月7日仅披露了部分检测成功的实验结果，未对全部实验结果进行披露，披露信息不完整。刘毅作为九安医疗董事长、总经理，邬彤作为九安医疗董秘，对公司临时报告信息披露的完整性承担主要责任。

而此前深交所已对九安医疗下发多份关注函，要求该公司说明是否存在迎合市场热点、炒作公司股价的情形，是否存在误导性陈述等。但显然，很多事情只有等最终结果出现，才能对其有个准确结论。

现在的主要问题是，在面临巨大不确定性情形下，目前资本市场放任把预期当作实际事实来炒作、来提前发现价格，这可能对市场形成巨大隐患。未来假若九安医疗相关合同只有部分履行，或被中止，天量合同就只是个纸面数字而已，即使履行、也不等于还持续会有天量合同等着公司去签，业绩或难以与当前公司数百亿市值相般配。

股价过度炒作滋生泡沫，与未来该部分泡沫破裂，纯属二级市场的多余发挥，由此形成的是财富转移、割韭菜功能。针对这个问题，还需要建立相应的风险防范机制。

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