打造敢打会拼、永不言弃的董事会

卫文省

前不久结束的印度女足亚洲杯决赛上，中国女足以3比2逆转韩国队而夺冠。这是中国女子足球队时隔16年再次夺得亚洲杯冠军，举国欢腾，甚至有业内人士大胆预测，中国足球的春天来了。另外一则新闻是，在2月1日大年初一的晚上，作为一支包机往返武装到牙齿的中国男子足球队，却在世界杯预选赛亚洲区12强赛上，意外地输给了亚洲三流球队越南队，让中国男足出线并参加世界杯的希望大为渺茫，着实在大过年的时候给全中国人添了堵。一方面是全国人民都知道的“穷”得不得了的女足，在0比2落后的情况下，永不言弃，敢打敢拼，不仅在比分上赶上韩国女足，还在关键时刻绝杀韩国队而夺冠;另一方面，则是拿着绝对高薪的中国男足，队员放纵自己，在赛场上一再败北，让中国球迷一再失望，甚至绝望。媒体在对中国女足大赞特赞的同时，也对中国男足开始“口诛笔伐”。笔者以为，媒体的表现无可厚非，作为体育运动，敢打敢拼永不言弃，能够为国争光的运动员，永远是我们学习的榜样！

由此想到，多年前在某上市公司的年度股东大会上，有中小投资者质疑公司时任董事长：领取数千万元的年薪，你认为你值这个价吗？而另一家知名上市公司的董事长则同样被投资者和市场质疑：拿着几千万元的年薪，却整天游山玩水泡美女，你对得起投资者的信任吗？你为什么还不请辞？笔者以为，在中国证监会“全力以赴提高上市公司质量”的大背景下，培育敢打会拼的上市公司董事会很有必要：

首先，建立科学有效的上市公司董事会的激励机制。要采取得力措施解决掉上市公司董事会成员的“官本位”意识，打造其“担当、作为、进取、诚信、守法、创新”的理念。彻底解决掉干不干一个样、干好干坏一个样、干多干少一个样的弊端。真正把能干事、干实事、干成事的优秀人才选聘出来，安排到上市公司董事的岗位上去，为其提供“敢打会拼永不言弃”的施展舞台，把能力不够、不负责任、不干实事、业绩不突出、违法违规的人从董事的岗位上坚决拿下来，为上市公司经营管理进行最大限度的“止损”。这里，有国资背景或者国有控股的上市公司，其大股东和地方国资委、组织人事部门要担起这个责任。而对民营控股上市公司来说，其大股东和实控人要担当起这个责任，毕竟这是他们自己的公司;当然，所有上市公司也是中小投资者的公司，他们解决不好这个問题，中小投资者要通过股东大会发声或者向监管部门举报监督，监管部门也会依法监管问责甚至是开出罚单。

其次，建立高效合法的上市公司董事会的问责机制。在法制日益健全，证券市场投资者维权意识不断增强的情况下，高薪风光的上市公司董事对风险有了新的认识。据媒体报道，在2021年，广州市中院判决责令某制药类上市公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。在这起集体诉讼案的一审判决中，包括5名曾任或在职的独立董事，需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。就连不参与上市公司日常经营管理的独立董事都已经被判决因过错承担民事赔偿责任，其他非独立董事的问责可能会更严厉。

笔者以为，与其被动等待上市公司董事会因过错被监管部门或司法机关依法问责，给上市公司的经营管理带来巨大灾难或者不确定性，不如主动建立高效合法的上市公司董事会问责机制，加强对上市公司董事在经营决策中的监督，保证其对上市公司的信息披露、财务数据、关联交易、对外担保、并购重组等重大决策中广泛调研、认真思考、审慎表决，而不是漫不经心、夹带私货、藏有私心，甚至与其他利益相关方或者是中介机构相互勾结，利用董事身份在上市公司董事会相关决策中做出有损上市公司或者中小投资者合法权益的事情，为上市公司和董事自身职业生涯带来重大不确定性。

这里，笔者以为，“敢打会拼”不等于胆大胡来，是建立在高素质、负责任、有担当、善作为、讲诚信、肯守法的董事会成员利用上市公司平台、旨在推动上市公司快速健康发展的基础上，紧密结合上市公司主业而作出相关决策。“永不言弃”，是针对上市公司的发展，只要有一线希望，董事们就要尽最大努力争取，调动一切积极因素努力促成，而不是退缩免责，只求自保。当然，董事们也是当然要为自己的投票决策行为承担相应的责任。

再次，建立健康向上的上市公司董事会的文化机制。要结合国家和行业发展的大背景以及监管部门的工作要求，在上市公司建立完善培养敢打会拼的上市公司董事会的文化机制。董事会是上市公司的核心决策层，其成员的工作表现会成为上市公司上下效仿的表率。俗话说，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”，一个素质低下、不思进取、不负责任、缺乏担当、不讲诚信、胡乱作为甚至违法犯罪的董事会群体，肯定带不出高素质的员工队伍。上市公司内部，甚至是行业内，乃至全社会，都应该为培养敢打会拼的上市公司董事会提供宽松的环境氛围，从舆论上为其正名、扬名，为替上市公司经营管理做出重大突出贡献的上市公司董事会群体开展集中特色宣传和依法依规按章地进行物质奖励，以产生示范效应。

除了董事会层面，上市公司内部经理层、中层干部、普通员工群体也可以建立相应的激励机制、问责机制和文化机制。目的是建立和发挥科学的制度与机制的作用，帮助上市公司远离风险隐患，充分调动从上市公司董事会到经理层、中层甚至是普通一般员工的积极性、主观能动性和创造性，为上市公司实现稳健、快速、高效发展奠定基础。

培养敢打会拼、永不言弃的上市公司董事会是一个庞大的系统工程，笔者的只言片语只能算作抛砖引玉，希望引起更多业内专家的共鸣，为培养敢打会拼永不言弃的上市公司董事会贡献自己的锦囊妙计。

作者供职于山西证监局