高管权力制衡机制崩溃与重构研究——基于东芝会计造假案的分析

■/ 黄志雄 杨沁丫

一、引言

伴随着全球经济一体化的进一步推进，企业面临的经济环境将更加严峻和复杂多变。自21世纪以来，次贷危机引起的金融危机对全球经济和企业经营带来深刻影响，众多企业在这一场巨变中解体，收购和重组。为避免这一情况发生，阻止业绩下降，雷曼兄弟，奥林巴斯以及这次的东芝集团高管都纷纷滥用会计估计等舞弊手段，粉饰年度报告业绩，造成企业经营状况良好的假象。

会计舞弊危害巨大，它直接导致会计信息失真，损害众多利益相关者的利益，影响公司的企业形象，阻碍证券市场的规范有序发展和国民经济的正常运行。虽然高管滥用职权进行舞弊的事件频发，人们却始终没有吸取教训，反而使得舞弊现象愈发严重。学术界和实务界每次对于舞弊的发生都是沉重反思，归纳总结，采取防范措施，但是依然不能抑制舞弊的发生。萨班斯法案的出台，美国公众公司会计监督委员会的成立和审计委员会在世界范围内的推广促使各国监管部门和社会团体加强了对舞弊防范对策的研究。学术界从舞弊的方式和手段出发识别了高管常见的舞弊模式，如关联交易(Gordon，2007)，滥用会计估计(邵汝军，2009)和会计政策(郝玉贵，2012)；或者从大样本数据出发研究舞弊企业的经营业绩(杨清香等，2009)，大股东和董事会特征等因素之间的关联关系(Beasley，1998)；还有学者单独从内部控制的设计缺陷(周继军和张旺峰，2011)，执行失效来论述构建内部控制在防范舞弊领域中的重要性(Ashbaugh，2008)。虽然上述研究具有一定的普遍性和关联性，能够识别出很多的舞弊方式，但是不够深刻和全面。因为舞弊只是高管权力制衡机制崩溃的最终结果，将研究重点放在表象上可能并不恰当。公司治理、内部控制、内部审计、外部审计是现代企业日常运营的有机构成，现有文献普遍孤立地看待舞弊与机制构建问题，却没有系统性地研究高管权力制衡失败这一过程，致使诸多舞弊研究成果散见于公司治理和内部控制的文献中。由于现有文献没有深入研究社会性问题，一味强调治理形式改革，脱离了扎根环境，包括理性经济人类共性与社会个性差异上的因素。相关理论和机制的构建没有建立在以人为本的基础上，忽视人的个体需求、理性选择以及文化习俗。因此本文试图弥补已有文献中没有触及到的最本质问题：高管权力制衡机制崩溃的动态过程及人文社会因素。

在现代公司架构中，高管权力是受到有效限制的，但是社会公众却对高管是如何腐蚀挣脱这些机制的束缚缺乏应有的关注，仅仅通过事后静态且枯燥的陈述性语言无法激起人们对失败的关注和思考。只有在动态立体的分析中，剖析最切身的问题，通过层次性逐步分析才可能达到这一目的。目前现实中缺少适当的分析方法和理念，导致高管舞弊的理论和实证性文章较多，缺乏动态立体的实例研究，对于高管权力制衡机制的崩溃原因和形成路径都较模糊，得出的经验教训也是静态孤立的结果，无法清晰地阐述事件进展的流程和对应时点潜在的防范措施，导致类似奥林巴斯、大王制纸和东芝大企业的舞弊行为频发。本文选取东芝作为研究对象的原因在于：一是东芝高管权力制衡机制的崩溃持续长达七年，具有普遍性和系统性的特征。而且东芝作为全球500 强在企业内部治理上同样走在世界的前列，并率先采用委员会制度，一度成为日本上市公司内部治理的典范。但是这次暴露的长达七年的会计舞弊事件映射出其徒有虚表的内部治理，旨在制衡高管权力的治理机制在高管权力面前崩溃，为会计造假开了绿灯；二是日本企业文化与社会习俗与中国有着很大的类似性，相比于美国、欧洲企业而言，一水之邦的日本经济发展特征与文化习俗与中国有着很高的类似度，无论是企业文化、个人认知都有过之而不及。所以在中国资本市场与现代化企业改革较短的缺陷下，借鉴日本企业治理改革过程中发生的缺陷有很高的前瞻性与借鉴性。

二、分析框架构建

失败学作为一门以管理学为基础，综合经济学、心理学、社会学、危机管理的一门新兴管理分支学科，在工程施工、基础建设和企业危机防范方面有着广泛的应用前景。畑村洋太郎（2000）强调失败学重点阐述了为何我们不断总结吸取已经发生的经验教训，却依然不能有效抑制此类事件发生的原因：没有动态研究失败发生的过程和行为，孤立单独地看待问题，致使关键失败因素与行为路径被忽视。失败学的理念和逻辑之所以能够引起大家更高的兴趣，原因在于失败取自于现实中真实发生的案例，这些案例具有的共同点就是真实、贴近实际，通过对这些案例的解析能够更加有效传递失败的信息，克服信息传递在时效和真实性上的局限性。尤其是失败学作为管理学新兴分支。通过吸收融合了工程科学等其他学科领域前沿研究成果，形成了一套独特的分析框架和核心理念。并不断从各个不同技术科学领域研究所得的失败知识进行综合，上升到基础科学的层面，构筑管理学科中的一个新分支“失败学”，把失败的教训知识化、系统化、社会共有化，用失败的理论知识去规避失败，指导获取成功构建“失败学”。因此利用失败学的理论与分析工具能够互补现阶段舞弊与高管权力失衡研究中的方法论缺陷。

（一）失败路径解构：搭建制衡机制崩溃基本框架

高管权力制衡机制是一项系统性工程，是与企业运营、组织架构以及信息传递相匹配的内在有机融合，渗透在企业的日常运作各个环节之中。这就注定高管权力制衡机制的研究决不能以片面、静态的视角来对待。而且由于每一个机制都有其内在局限性，仅仅以内部控制或外部董事等某一机制为着眼点都是不恰当的，截取高管权力制衡机制中的某一环节将无法一窥全貌。

失败学与高管权力制衡机制的结合，能够完美解决现有文献中对舞弊和高管权力限制失败研究缺乏动态整体的方法论问题，克服在研究中堆积理由和解释的现象。失败学通过在失败原因、行为和后果论述中穿插解析，形成立体的高管权力制衡机制崩溃分析体系，提高失败信息传递上的应用时效性和区域性。在高管舞弊的失败形成机制研究中，厘清高管机制制衡失败路径是搭建高管权力制衡机制崩溃缘由、行为和结果之间桥梁的必要手段，将高管舞弊过程中每个环节整合起来，将高管任免、委员会机制、内部控制设计执行、内部审计、经理、财会部门的行为动态整合到失败树中，最终得到清晰明确的高管权力制衡机制崩溃路径。大部分人面临企业失败时会问“为什么”，思维结构是“原因和结果”。失败学告诉我们，失败应拆解为原因、行为与结果三部分，行为居中间，是分析失败的重要环节。只有厘清行为路径，才有可能识别潜在的失败源头。

现代企业针对高管权力的制衡与监督主要通过外部董事与审计监督、内部控制与内部审计牵制等机制。但是事实上高管权力制衡机制是一环扣着一环的，需要内外部机制共同配合，孤立地研究某一方面高管权力制衡机制并不能有效解决舞弊问题，并且企业内部的高管权力制衡机制带有明显层次性的制度体系，这些机制在防范高管舞弊发挥的作用时间阶段也同样具有逻辑顺序性。研究文献大多在舞弊案件与理论研究中过分关注于某一治理机制，或者着重研究舞弊的经济后果、舞弊的手段和方式，导致研究存在局限性，为此失败学要求我们首先需要搭建失败路径基本框架。

（二）剖析控制节点：梳理制衡机制层次差异

在搭建起动态崩溃路径之后，需要进一步解析失败路径上技术层面的要素。失败学强调追溯失败的根源，认为失败是有层次性的，金字塔的底层是日常生活中重复着的小失败：无知、不注意、考虑不周、不遵守秩序，这是由个人责任导致的失败。而从底层越往上走，越是带有社会性，却往往不被人们所接受或忽视。

现代企业高管权力制衡机制是一套主次分明，权责清晰的制度体系。萨班斯法案出台后各个国家纷纷效仿加强了对其资本市场中的公众企业内部控制、内部审计以及独立董事的要求，但是依旧不断出现企业高管舞弊丑闻。失败学认为凡是旨在针对日常反复行动的制度，一旦遇到突发非常规事件，它就可能导致严重的后果。内部控制、内部审计以及独董职责都仅有法规和章程来进行具体规定，并在日常反复中逐渐沦为惰性的延续，制衡逐步沦为空谈。而且每次高管制衡机制失败后总结的经验都是针对形式，完善内控设计，增强独董的比例。其次人都有趋吉避凶的意愿，失败信息具有衰减、隐瞒和不易被接收的特质，导致无法从失败中发现、研究失败的致命因素，从而创造出适当的防范机制和对策。

失败学核心分析步骤要求对搜集到的“失败知识”情报进行分析，分析出导致这些失败的技术层面要素，区分常规和非常规机制，剖析控制节点，进而通过比较梳理得出制衡机制层次差异性。即从已搭建好的失败路径来理解高管权力制衡机制崩溃的来龙去脉，而不是将割裂不同机制之间的潜在关系，单独研究某一制度环节的失效原因和后果。分析机制失败的前因后续和主次，找出以往被忽略或没有被赋予足够重视的失败原因。

（三）策略机制重构：基于人类共性和社会个性的机制改革

失败学认为识别出技术层面的失败因素并不是最终目的，每个技术失败因素背后都隐藏着深刻的管理层面问题。针对失败路径与技术控制节点，提炼出管理层深层次、非常规制衡失败的原因，并结合多学科知识进行矫正才是失败学策略机制重构的最终目的。一方面因为管理层面的失败因素在一定程度上代表了社会性问题，而非专业性的技术缺陷，技术上的完美无缺弥补不了管理层面上的控制缺失。另一方面管理层面的社会问题研究需要融合管理学、心理学、行为经济学、社会学以及本土现实环境（习俗和文化）来对待，而非只是就制衡机制谈缺陷就足够的。因为只要是人构建的机制，就有一定的滞后性。高管权力制衡机制不可能也不必要达到十全十美，能与人文社会环境相融合，能被公众广泛接受才是失败学中真正需要挖掘出来的权力制衡的治理改革目标。

三、案例介绍

（一）研究设计

根据失败学的分析框架和理念，针对本文高管权力制衡机制的研究主题，首先需要选取恰当、适宜的代表性案例，这是将“失败”转变为“失败知识”的第一步，也同样是失败学实际应用的首要环节。只有在大量调查收集失败案例信息数据的基础上才能有的放矢，所以本研究选择东芝集团会计舞弊案件进行分析，原因除了前面提到的两点外，还在于：一是该舞弊事件牵涉面较广，舞弊金额程度较重，历经三代社长时间跨度长达七年，所展现的高管舞弊具有一定的普遍性和代表性；二是东芝集团具有较为完备的公司公告和媒体披露信息，相关企业自查信息和独立调查委员会出具的报告都较详细，为研究高管权力制衡机制崩溃的过程提供了全面资料。因此，该案例可以为本文揭示高管权力制衡机制崩溃的原因和路径提供了难得的机会，并且围绕着高管权力制衡机制的崩溃路线，通过对案例中会计舞弊手段剖析和高管舞弊过程的解析，可以更深人地了解高管制衡机制的崩溃过程和机制失效本质。

（二）案例介绍

东芝株式会所原名东芝浦株式会所，1939 年由东京电气株式会社和芝浦制作所合并而成。是一家横跨电力、基础设施、医疗、家电、电子元件、楼宇系统和办公信息领域的集团企业，下属5个事业部，电力·社会基础设施，社区解决方案，医疗健康，电子元器件和家用产品。截至2014 年3 月31 日（日本上市公司的财务年度为当年的4 月1 日至次年的3月31日）东芝销售额达到6兆5.025亿日元，总资产6兆2416.23亿日元，员工人数20万。

2015 年2 月12 日东芝在其官方网站中披露其收到的证券交易监督委员会（SESC）文件，要求其调查和披露有关采用完工百分比法计量的核电和基础设施项目的具体信息。4月3日东芝公司成立特殊调查委员会，旨在调查项目成本的确认和和会计估计使用的恰当性。由于特殊调查委员会自查期间发现了其他需要进一步调查审计的领域，包括存货的估值，运营成本的确认记录等，因此于4月8日又成立独立调查委员会。4 月13 日东芝承认存在会计造假，特殊调查委员会自查初步发现在2011 年至2013 年间需要修正的利润大约为500 亿日元（4.1亿美元）。之后期间东芝召开了多次股东大会和董事会，修正了当期盈余预测和股利发放，并推迟了当期（2014）年度报告的公布。7 月20 日东芝披露收到的独立调查委员会调查报告，并在提示中列示需要在2008年至2014年间调整的税前利润为1518 亿元（12.5 亿美元），而对比中自查需要调整的税前利润则为44 亿日元（0.36 亿美元）。7月25日东芝正式披露调查报告。随后美国等地投资者正式对东芝发起集体诉讼，东芝集团面临会计造假损失惨重。自2008 年度至2014 年度的4～12月，虚报利润总计达到1562亿日元，相当于78亿人民币，是税前利润的30%。

（三）具体舞弊方式

东芝集团被揭露的会计舞弊造假主要集中于以下四个方面：基础设施建设会计处理中百分比完工法的滥用；视觉产品领域营运成本的漏记；PC零部件交易（ODM）的违规会计处理；半导体领域存货价值的估值和减值计提。具体如表1所示：

表1 舞弊方式

四、案例分析

（一）高管权力制衡机制失败路径

基于前文失败学的理论分析框架，第一步就是通过搜集大量资料和实地论证，识别出高管权力制衡机制的失败路径，例如高管如何瓦解现代公司治理机制的制衡与监督？舞弊行为的传递行为又是如何发生的？该步骤强调只有在清晰、完整、动态的失败路径脉络基础上才有可能梳理清不同层级控制关键点的差异，为后续控制节点的剖析和策略机制重构提供研究基础。

1.总裁继任。根据独立调查委员会出具的调查报告，东芝开始系统性地进行会计舞弊始于2008 年全球经济危机时期，截止2015 年被揭发共历任三位董事长：西田厚聪、佐佐木则夫和田中久雄。从履历中发现这三位被内定为下届董事长的契机与东芝集团发展战略与经营环境有着密切联系。其中西田厚聪90年代曾担任北美和欧洲地区的高级主管，帮助东芝成功打入美国笔记本市场，并担任PC 部门的主管，帮助陷入困境的东芝PC业务起死回生，开启PC业务赢利时代，成为东芝集团的支柱产业。西田厚聪则借此机会于2005年出任东芝全球总裁。第二任总裁技术人员出身的佐佐木则夫则从入职东芝以来一直专注于核电领域，恰逢能源产业高速发展的时期并因此成为下任总裁。第三任田中久雄长期负责消费电子部采购和生产，在降低数码家电等生产成本方面颇有经验。东芝集团期望下任总裁能够重新打造家电业务，扭转电视等家电消费产品业绩下滑，因此长期担任消费电子部门采购和制造经理的田中久雄于2013任东芝社长。换言之三任总裁都是临危受命，被赋予了极高的期望，且在上任伊始都对投资者许下了业绩承诺。

2.麻痹外部董事。东芝集团是日本最早进行公司治理改革并引进独立董事的企业之一，被作为业界代表广泛推崇。2000 年率先引进3 名外部董事，并于2003年正式推行委员会制，成立提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。而且极其讽刺的是东芝在2013年非营利机构日本公司治理良好的公司榜单上位于第9 名。但事实上截止2015 年舞弊披露前，外部董事在董事会的比例不足22%，董事长担任提名与薪酬委员会成员，审计委员会主席也由内部董事担任。最重要的是外部董事无法得到必要的履职条件与技术支持，只在董事会、委员会中讨论允许外部董事可以接触安全的信息议案。

3.瘫痪集团管控。高管在屏蔽外部董事和审计委员会了解接触企业内部现实状况的背景下，开始系统性地破坏组织架构与内部控制。以完成投资者期望的名义，辅以晋升、短期薪酬密切相关的业绩考核等诱因，拉拢集团财务总监，腐蚀法务部门经理等，使得高管自身利益高度受到短期目标影响。达到弱化内部审计，保证集团层面高管的步调一致。

4.月度例会“黑箱子”。东芝集团通过月度总裁会议沟通集团与事业部之间的舞弊联系，集团总部历任社长每月召开例会传达业绩目标和完成进度。在独立调查委员会出具的报告中显示，社长月度例会中社长以挑战的名义向各事业部的经理施压，要求其完成不可能实现的业绩目标，而且还暗示不能完成目标的公司将会缩减或裁减该事业部，直接导致2011—2012年财务报告中各事业部都发生舞弊虚构利润行为。而且事业部高管面临的利润目标大多是基于短期的（本年度或本季度），在期末往往会强加给各公司远超过其能力的目标，导致事业部高管只能采用舞弊以在短期内达到虚构利润的目的。另外根据东芝董事会规定，集团高管会议及决议内容纪要需提交董事会，但是月度例会讨论事项完全属于暗箱操作，董事会无法获悉月度例会中决定的事项。

5.事业部层面总裁、业务经理与财务部门舞弊。鉴于不达标的事业部业绩都不被集团承认，短期薪酬激励、事业部存亡导致个人得失，促使事业部层面权力制衡机制在上级高管的干涉下变得形同虚设。其中事业部总裁统筹了所属事业部创收和降耗，业务经理则为不合理成本出谋划策，财务部门配合滥用会计政策与会计估计，其他相关人员在知悉，或者说意识到其中存在不恰当的前提下，并没有做进一步的反馈与调查，最终导致东芝集团出现糜烂式会计舞弊。

6.审计失败。外部审计是企业财务业绩报告对外披露的最后一道控制，但第三方鉴证机构安永会计师事务所没有及时对发现的问题作进一步审计调查，而是选择相信东芝集团财务人员给出的理由。例如委托设计加工的业务采用了正常销售会计处理方式，属于会计政策选择舞弊，提前确认了部分未来期间PC产成品的利润。而安永会计师事务所在执业过程中虽然发现了这一不正当会计处理，但是由于审计费用过低和业务承接上过度依赖东芝这一大客户，导致其接受了东芝所给出的不正当会计处理理由。

从图1 失败路径解构上可以发现高管权力制衡机制的崩溃具有明显的阶段与路径，失败行为有着明显的人为传递过程，贯穿在失败路径上的是人与人之间的妥协与博弈。现行企业制衡机制已经变得规范、普适化，既能成为企业限制高管权力的工具，也为高管舞弊提供了路径与掩护。因此东芝舞弊的失败路径解构为进一步研究制衡机制的崩溃提供了全新的视角。

（二）制衡机制层次差异分析

在搭建起动态崩溃路径之后，需要进一步解析失败路径上技术层面控制节点，梳理制衡机制层次差异，识别不同层次常规与非常规技术层面失败因素。

1.常规性机制。

（1）集团内部控制。具体表现在：一是财务与会计部门人员轮转内部控制没有得到执行。财务与会计部门人员长期在该部门工作，甚至不乏从入职到退休的员工，直接导致这些员工出于同事情谊即使注意到会计处理中的问题也很难进行修正。二是集团财务会计部门的工作仅为加总合并各个子公司或分公司提交的财务数据，没有核实和检查相关会计处理的恰当性。相反集团财务部门还为社长年度例会中的业绩压力提供了数据和初稿，并且向事业部施压以保证提交的财务数据达到预期目标。在某些项目中集团财务部门知道存在会计处理问题，却没有采取任何措施进行阻止和修正，而且有证据表明CFO牵涉到不当会计处理中，集团财务部门的内部控制完全失效。三是东芝集团层面没有建立评估舞弊的内控机制和防范措施，导致管理层和关键高管通过指令与会议等形式直接架空有关内部控制。例如风险管理部门承担了建立与评估年报相关内控有效性，JSOX 的遵循和实施的政策制定责任。但是事实上其并没有对有关财务报告内部控制执行有效性进行复核。整体而言内部控制自身存在不可避免的局限性，期望内部控制来解决所有运营问题是不可能，也不现实。内部控制只能对事业部层面高管的日常常规行为监督与权力制衡作出限制，而对于高管串通舞弊，内部控制的设计与执行都无法进行有效应对。

（2）集团审计。集团审计部门承担了集团、事业部和附属企业的所有审计工作，但是实际上只是扮演了管理层咨询师这一角色，很少对会计处理恰当性进行调查和评价发表意见。具体表现在：其一，集团审计部门事实上知悉某些项目的会计处理存在不恰当性，需要进行修正调整，但是没有对此作出评价，仅根据事业部层面的解释就认定为：不同财务期间技术性调整，金额不具备重大性，不值得在内部审计报告中被提及。其二，内部审计部门关注的重点在于如何提高事业部的运营效率，而其本质稽查职能则被忽略。尽管集团审计部门对某些项目存在的会计处理不当事由提出过改进建议，但由于不是指示其进行修正所以建议不具备强制性。其三，内部审计部门受到集团高管的直接领导。考虑到集团审计部门是受集团高管的领导，这就导致其很难在高管集体舞弊的环境下发挥应有的作用，在这些条件下内部审计不能发现或及时纠正内控执行过程中存在的问题。例如集团审计部门在2009 年、2011 年和2013 年度内部审计过程中发现零部件交易中的异常销售情况，但收到集团CFO等高管不允许更正的指示。

（3）事业部内部控制被架空。首先事业部高管与业务单元负责人联合舞弊，致使在制衡高管权力的一系列事业部层面的业务活动内部控制失败瘫痪。其次事业部财务部门与集团财务部门之间缺乏监督与领导沟通联系，事业部财务人员受到事业部业务经理与总裁的单方面领导，且财务人员流动内控未执行。最致命的则是事业部财务控制缺乏实质性内部审计，相关监督流于形式。可以发现常规内部控制只能对事业部层面高管的日常常规行为监督与权力制衡作出限制，而对于高管串通舞弊，内部控制的设计与执行都无法进行有效应对。

2.非常规性机制。失败学认为失败路径越往上层就越带有社会性，而且没有思想的机制是盲目的。东芝集团就放弃了对以下非常规机制的控制与建设：

（1）总裁选聘与高管提拔。首先东芝集团对总裁候选人从历史业绩和能力上考察提名，这一点是无可非议的，但从众多候选人中考察确定下一任总裁是一项长期计划，诚信与道德在东芝集团考察中却成为无关轻重的问题。其次董事会成员构成中内部董事占多数，且大多数由管理层提拔而来。董事中就有前任CFO 与事业部总裁，这些董事中不乏知悉舞弊事件的人，但他们不仅不向董事会揭发，还不断在董事会会议中混淆独立董事提出的质疑。而且董事会下属提名委员会也由这些内部董事组成，因此董事选聘从来源上讲就已经沦为内部董事的自留地，提拔下属和集团元老进入董事会成为一种对东芝集团有过贡献管理层的奖励，长此以往东芝董事会外部董事对高管制衡的作用几乎不存在。因此总裁与高管选聘这一具有极大挑战性的权力制衡机制沦为被用来奖励功勋元老的措施。

（2）独立董事聘任。日本引入独立董事制度的最初目的就是在董事会及委员会中制衡、监督内部董事，改变日本企业由内部人把持的状况。可以说独立董事被寄予了很高的期望，但是与现实相反的是，独立董事在聘任上更多地沦为一种形式。企业有意地聘任识时务的外部人士，而且独立董事提名候选人也没有正确意识到其即将承担的责任。根据东芝NHK的访问调查这些独立董事的证词中明确提到他们是被拜托担任这一职位的，且质疑和要求全部被淡化处理，不被正式对待。尤其在以下方面可以体现：审计委员会成员独立董事岛冈圣也于2012年向委员会主体建议对PC事业部的会计政策和会计处理进行全面的检查，来判断是否存在不恰当的会计处理情况，但是有关提案从来没有被审计委员会主席批准，最终独立董事沦为了掩盖董事会制衡失败的花瓶。

（3）口哨机制。东芝集团在审计委员会中设置了检举机制，以供集团内部员工匿名举报企业运营中存在的不端行为，但是该匿名举报机制同样没有发挥应有作用。首先匿名举报机制没有被广泛推广普及，东芝集团员工并不知悉这一口哨机制，而且在集团糜烂式舞弊的背景下，匿名举报很大程度上等同于石沉大海；其次审计委员会是受内部董事的控制，外部董事无法得到必要的技术支持，其能够获得的信息都是经过筛选的允许其讨论与审议的议案和信息，匿名举报信息不可能被外部独立人士接收。因此在长达七年的舞弊阶段，集团口哨机制收到的匿名举报数量极其有限，且大多数都与会计舞弊无关，口哨机制名存实亡。

（三）失败策略重构

失败学认为针对失败路径与节点的梳理并不是终点，简单地强化独立董事选聘要求，提名委员会高管考核，加强内部举报与审计质量只能治标不治本，每次舞弊发生的经验教训莫过于如此。只有因地制宜地赋予制衡机制生命，拓展交叉其他科学领域，提炼出管理层面深层次非常规制衡失败的原因才是关键。其中技术性层面失败要素的进一步拓展就需要结合经济学、心理学、管理学和社会学等交叉学科，将人类共性与社会个性融入到高管权力制衡机制之中，透过制衡本质来进行失败策略重构，具体如图2所示。

图2 制衡机制层次性分析与失败策略重构图

1.内部提拔与集体决策治理思维。日本企业公司治理与泡沫经济同时在90年代经历了巨大变化，在这之前日本的公司治理以内部提拔与集体决策为主要治理模式，这种治理模式为80 年日本经济繁荣做出了巨大贡献。虽然以候选人历史功绩与个人能力作为选拔标准的确能够选择出优秀的高管，但是随着全球经济一体化与金融危机的发生，这种封闭的内部治理模式已经不能满足企业快速适应全球化经济的需求。为此日本商法与公司治理协会为了谋求新的改变，开始引入欧美国家的现代委员会治理模式。但新老机制的更替并没有改变内在运作思想，内部提拔与集体决策为主要治理模式依旧盛行，既得利益集团依旧延续着老的治理模式。

形式上东芝集团总裁选聘往往是由提名委员会提名候选人，但决定权在内部董事手中，提名委员会也仅是对候选人的资历作考察。这种从上自下的总裁选聘的确能够帮助企业挑选能力出众的候选人，并围绕其建立坚实团结的高管团体。可是这种内部提拔考察时单方向的，比较容易受到蒙蔽，因为候选人的道德情操更加容易从其下属中获得，很多行为是瞒上不瞒下的。因此企业总裁与高管选聘的内部选聘机制需要结合现实环境来构建，提名候选人确定候选人的能力与资历，考察其是否具备带领企业发展的必要条件，从中层干部中实行内部匿名调查以确定其在过去履职过程中是否存在不诚信行为。这种双向的选聘模式能够最大程度上弥补企业总裁与高管选聘过程中的信息不对称缺陷。东芝复兴委员会就是采用这种高管选聘的方式应对以往内部提拔忽略的道德评价缺陷。

2.长期雇佣与等级思维。在日本长期雇佣、论资排辈、十分讲究等级的社会中，企业文化也受到了极大的影响。一直以来，日本企业制度的特征是以终身雇佣制为代表的企业内部管理制度，特点就是“长期雇佣”“内部晋升”“年功序列工资”在雇佣关系中相互依存，相互影响。青木昌彦（1994）认为：“日本企业的终身雇佣制度其实是级别等级制，这种激励手段，有助于激励雇员即使不是终身也是长期地与企业结合在一起，以求得事业上的发展。内部员工等级鲜明，需要无条件遵守上级下达的指令，这就导致员工很难在日常工作中举报舞弊行为。而且在舞弊行为并不触及员工个人利益得失时，仅凭良知与道德是很难有动力去举报的。如何改变这一企业文化，或者说民族文化印记成为策略机制重构中必须解决的问题。

机制的重构要建立在人文考量的基础上，我们认为要促使员工诚信工作且能够与舞弊不端行为斗争可以从事前与事后各个方面入手：首先设置奖励以鼓励这些举报的内部员工，从自身利益得失角度打破妥协；其次铺设内外部举报途径。内部口哨机制与外部监管机构检举途径都是必不可少的，否则举报成本居高不下将显著制约员工对舞弊行为的检举，2016 年德意志银行员工举报高管隐瞒利润就是明显的案例。一方面举报者可以获得丰厚的奖金，另外完善内外部口哨机制丰富了知情者的举报途径。但是事后的制衡机制是建立在舞弊行为已经发生造成损失的基础上而言的，从事前角度引入新的企业文化改变对舞弊行为的认知才能够将危害从源头遏制。股权文化的研究学者就提出对于传统企业文化的冲击需要从股权治理角度着手，发挥中小股东治理的作用，加强第二股东或中小股东参与公司治理是必要的方式。

3.外部“客人”意识。NHK 对东芝集团舞弊的访问调查发现日本企业中引入外部董事只不过是市场与投资者需要的标志而已，独立董事自身没有对其所承担的职责有准确的定位，董事会“客人”的意识严重，导致外部董事制度的推广与普及仅限于理论上的概念与空洞化的形式。因此想要改变企业与外部董事对独立董事职责的认知需要从独立董事自身利益出发，将其个人得失与履职行为紧密结合在一起。一方面加强独立董事长短期薪酬的配合，吸引优秀的候选人；另一方面加强处罚程度和减少独立董事责任险的保护。使得独立董事个体能够从自身利益角度作出对于其最佳的决策，包括在履职过程中争取必要的信息支持，保持必要的勤勉以对抗处罚等。

4.审计行业竞争激烈，低价揽客。会计师事务所作为第三方鉴证机构最大的优势在于专业性与独立性，但是隐藏在东芝集团审计技术失败背后的却是审计行业整体落魄尴尬的发展瓶颈香港GMT分析师在两千多家5 亿美元或更多的销售额的上市公司中发现：日本公司支付审计师的费用平均为营业额的3.2%，而英国为5.3%，美国为11.8%。日本审计师的费用水平在主要发达市场中是最低的，这导致日本会计师事务所在执行审计程序时受到更多的成本制约，审计服务专业性方面不如人意；其次高强度的年报审计业务与不具备竞争力的薪酬直接导致日本审计行业人才流动率居高不下，缺乏优秀的审计人才。最后东芝集团作为规模庞大的企业，在安永事务所年度收入中占到了很大比例，因此如果不采取必要的防范措施将使得事务所独立性易受到损害。综上所述简单的整治事务所是一个治标不治本的措施，改善审计行业整体的经营环境才是唯一出路。通过行政与行业整治，倒逼事务所在业务承揽中以正常价格竞标，而非低价揽客恶性循环，促使审计行业回归到正常。

五、对策与建议

从东芝集团舞弊的案例中不难发现，东芝集团看似完美的高管权力制衡机制沦为形式主义，完全与企业文化、治理思维以及社会习惯背道而离。这种不是建立在人类共性与社会个性基础上的机制不可能被理性经济人所接受，因为在实际执行中容易出现水土不服的现象。本文通过失败学分析解构的深层次失败原因具有一定的代表性，对中国企业高管权力制衡机制改进有一定的借鉴意义。所以结合中国本土环境与理性经济人假设，本文期望从以下几个方面改进中国高管权力制衡机制与企业之间的契合度，在源头上减少高管选择舞弊的概率：

（一）推进混合所有制企业改革，改善股权治理文化

现代公司治理机制研究是从欧美股权多元分散化背景下衍生而来的，许多权力制衡机制扎根的土壤环境与中国存在显著差异。现阶段推进混合所有制国有企业改革是深化国有企业改革的重要举措，新一轮混合所有制改革必然将引入民间资本和外资资本作为重要手段，在引入外部非公有制资本时，不仅仅是为企业引入资本要素，提升企业的财务能力，更为主要的是通过引入更加具有活力的股权文化，推动原有企业治理结构优化，提高中小股东话语权。改变国有企业官僚式经营习惯以及民营企业家族式运营作风需要从股权成分中作出变革。公司治理结构同外部环境密切相关，企业文化、资本市场、金融环境等都会影响公司治理效果。因此改进公司治理和高管权力制衡不能仅仅依靠先进的机制，还需要构建相匹配的股权治理文化和企业文化，从形式和实质上对高管权力进行监督。

（二）扭转独立董事“客人”意识，提升履职风险，试行长短期薪酬计划

中国独立董事履职长期受到诟病，其中最关键的一个理由就是独立董事不独又不懂。这与中国独立董事大多由股东提名有显著联系，亲疏关系直接决定了独立董事候选人人选。换言之独立董事候选人是被董事长请进董事会来监督自己的，这就决定了独立董事或多或少的带有“客人”意识，不太可能反客为主，发挥主观能动性。但是独立董事个体作为理性经济人也有规避连带处罚的底线，一旦处罚声誉受损就得不偿失。因此在此基础上提高独董履职风险，包括推迟或减少董事责任险的购买与覆盖程度，促使其更加主动融于企业的运作与监管过程之中，并辅以长短期薪酬计划保证风险与收益在不同时间阶段与整体总额相匹配，既能保证优秀的人才不断进入，又能促使其从个人利益角度勤勉履职。

（三）总裁选聘与高管提拔双向调查

企业中层干部是企业运作的中坚力量，中层干部作为企业高管与普通员工的链接点有着更加广泛的接触范围。在总裁选聘与高管提拔过程中候选人能力是第一优先考察的素质，这种素养在候选人工作履历中能够清晰的识别出来，但是道德诚信等品质真实状况则很难通过自上而下的调查获得。因此中国企业提名委员会可以借鉴东芝复兴委员会的机制改进，从两个方向来调查候选人综合能力，一方面从候选人经历与素养的比较中确定其是否具备帮助企业成功必要资质，另一方面提名委员会应当通过对中层干部匿名进行调查，评估内部提拔的中层干部是否在以往工作中出现过不道德的行为。而且这一作法有助于改善中层干部在工作中建立诚信的价值观，通过与晋升激励挂钩来引导员工作出最有利的决策行为。

（四）检举途径和奖励机制

作为全球第二大经济发展体，中国资本市场有序稳定的发展至关重要。企业作为资本市场运作的主体就必须受到监管机构的监督，保证企业的运作符合法律法规。东芝集团在高管权力制衡失败后仅依靠企业内部控制来进行监管又是不切实际的，在这一机制设计下员工只有选择同流合污或者离职，缺少必要内外部检举途径的制衡机制天生就存在畸形。普及推广内外部举报途径能够极大的减少监管机构的调查监管成本，员工在选择被动舞弊造假与匿名举报的选择之中明显会作出最有利于自身利益的决策。2016年德意志银行员工举报高管年报利润造假就获得了监管机构一定额度比例的百分比奖励，既摆脱了连带处罚的风险，又减少了股东损失从而额外得到了诚信奖励。因此相对于常规内部控制对高管舞弊的局限性，构建内外部检举途径和奖励机制能够使得员工在遇到违法行为时作出正确决策，长期以往还能倒逼企业高管衡量违法成本与处罚概率，将权力束缚在机制框架内。

（五）杜绝审计行业低价揽客，恶性压价竞争

审计行业作为经济发展的产物，高度依附于企业。有序运转的审计行业是能够提供合理保证的第三方鉴证，但是中国审计行业事务所做大做强的政策意见导致国内事务所不断合并，为提升审计收入总额和排名，出现了很多小马拉大车，低价揽客，恶性压价竞争的事件。虽然财政部出台过禁止低价揽客和处罚意见，也规定了审计门槛。但是中国审计行业总体而言还是较混乱，排名前几的事务所都经过了多次合并，事务所经营政策重点放在做大规模，而非做强提高审计质量上。因此审计服务行业需要行业协会，以及必要时行政机构的介入，将行业整体审计质量控制与审计收费控制在合理范围内，并制定合理的审计收费条例。像金融危机发生前所盛行的无监管主义（De-Regulation），只会导致审计行业遭到人性贪婪的左右。

综上所述在中国企业不断发展走向世界的背景下，如何做好与内控构建相契合的高管权力制衡机制是每个企业所面临的深刻重要命题。在立足引进现代化企业高管权力制衡机制的基础上，更要重视制衡机制的人文习俗适宜性，将现代化制衡机制的构建与人文思想相结合起来。本文以日本东芝集团高管权力制衡个案作为研究对象，突出了日本企业高管权力制衡机制失败的深层次原因，将技术性失败与人文社会管理因素相结合填补了以往文献研究中的空白。本文只是分析了日本东芝集团舞弊及其扎根的人文社会环境，并引申到中国高管权力制衡机制构建改革中，虽然两国的人文环境有一定的类似性，但是没有细致地分析中国文化习俗可能会对现有机制的改进产生一定影响，这些论题都有待后续研究的深入。