同一控制下业务合并会计处理方法之辨

史学智

【摘要】IASB在2020年11月30日发布了《同一控制下业务合并（讨论稿）》， 就账面价值法和购买法在同一控制下业务合并中的适用性问题提出了初步意见。 然而， 我国会计准则自2006年以来一直要求同一控制下的业务合并采用账面价值法处理， 在此大背景下， 我国会计处理规定是否需要破旧而立新呢？ 通过解读IASB讨论稿的内容， 对该问题进行深入分析。 基于账面价值法处理带来的会计后果， 分别从我国独特的监管环境和融资环境两个角度引申出上市公司基于现行准则开展同一控制下业务合并时存在避免退市和通过再融资审查门槛两种动机。 针对同一控制下的业务合并， 建议修订我国现行准则， 要求上市公司直接采用购买法、非上市公司采用新账面价值法和购买法并存的会计处理方法。

【关键词】同一控制;业务合并;账面价值法;购买法;会计后果;经济后果

【中图分类号】 F275     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）09-0082-9

一、引言

企业合并会计一直是学术界争论不休的话题， 尤其是同一控制下业务合并①的会计处理方法之争。 1950年美国会计程序委员会发布ARB 40， 提出对同一控制下的业务合并采用权益结合法进行会计处理， 然而由于其在实务应用中存在各种问题， 2001年美国财务会计准则委员会（FASB）发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）取消了权益结合法的使用。 而我国在2006年之前并没有制定专门的企业合并会计准则， 实务中主要参照财政部在1996年发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》、1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及国际财务报告准则中的相关规定[1] 。 直到2006年同时发布《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2）以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）， 才对企业合并类型及其会计处理方法作出了明确规定。

具体来看， CAS 20（2006）要求对同一控制下的业务合并使用“权益结合法”（本文称之为“旧账面价值法”）进行处理， 即： 当发生同一控制下的业务合并时， “合并方在业务合并中取得的资产和负债， 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”， “合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 应当调整资本公积; 资本公积不足冲减的， 调整留存收益”， 且“合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润; 被合并方在合并前实现的净利润， 应当在合并利润表中单列项目反映”。 而2014年财政部发布的《企业会计准则解释第6号》和修订的CAS 2规定： 同一控制下的控股合并中合并方“应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”， 与之对应的同一控制下的吸收合并中合并方“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值”并入合并方的资产负债表。 此时被合并方所有者权益的计量基础是基于最终控制方合并财务报表视角， 因此对合并双方而言， 其合并的实质既非购买交易， 也非权益之联合， 故本文称之为“新账面价值法”， 其特点如下： （1）长期股权投资初始投资成本按被合并方合并日所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值计量; （2）不确认被合并方的完整商誉; （3）合并发生的直接相关费用均费用化; （4）合并资产负债表中双方都以账面价值计量; （5）合并利润表包含的被合并方经营所得与合并时点无关; （6）会计方法不一致时需追溯调整。

与同一控制下业务合并使用新账面价值法相对应的是， 非同一控制下的业务合并使用购买法， 即当发生非同一控制下的业务合并时， “购买方在购买日应当按照收购成本进行计量”， 收购成本为“取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”， “合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉”。 其特点如下： （1）长期股权投资初始投资成本按合并成本计价; （2）合并对价与被购买方收购日可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉; （3）合并发生的直接相关费用均费用化（2014年之前为资本化）; （4）合并资产负债表中购买方净资产以账面价值计量， 被购买方净资产以公允价值计量; （5）合并利润表包含的被购买方经营所得与购买时点相关。

从表面上看， 同一控制下业务合并中不同方法孰优孰劣纯属会计技术问题， 实则其背后還隐藏着其他值得深究的内容。 正因如此， 过去未对同一控制下业务合并会计处理进行明确规定的国际会计准则理事会（IASB）， 也于2020年11月30日发布了《同一控制下业务合并（讨论稿）》（简称“IASB讨论稿”）， 建议同一控制下的业务合并结合具体情况采用账面价值法和购买法并存的会计处理方法（此处的账面价值法和购买法与我国准则并不完全一致）。 在此大背景下， 我国现行会计准则中有关同一控制下业务合并采用账面价值法（2007 ～ 2013年为旧账面价值法， 2014年至今为新账面价值法）的规定是否需要破旧而立新？ 我国为何要采用新账面价值法处理同一控制下的业务合并？ 对此， 本文将基于IASB讨论稿， 就同一控制下业务合并会计处理方法的选择及其后果展开讨论。

二、解读IASB《同一控制下业务合并（讨论稿）》

IASB讨论稿针对同一控制下的业务合并会计处理， 提供了账面价值法和购买法并存的初步意见。 同时， 根据合并方的非控股股东需求、合并方是否为上市公司、合并方与其非控股股东间的关联方关系等情况， 区分了不同条件下账面价值法和购买法的适用性。 特别是对于非上市公司， IASB给予了较大的自由裁量权。

（一）账面价值法和购买法的适用性

IASB对同一控制下业务合并会计处理方法的初步建议为： 在符合成本效益原则的基础上， 如果同一控制下的业务合并不影响合并方的非控制性权益， 则应采用账面价值法——以被合并方净资产的账面价值为基础进行会计处理; 如果同一控制下的业务合并影响合并方的非控制性权益， 则应当进一步考虑合并方是否为上市公司。 若合并方为上市公司， 则应采用购买法——以被合并方净资产的公允价值为基础进行会计处理; 若合并方为非上市公司， 还应进一步考虑合并方与其非控股股东之间的关联方关系。 与任意一个非控股股东存在关联方关系， 或与所有非控股股东均不存在关联方关系但非控股股东不反对合并方使用账面价值法的应采用账面价值法， 而与所有非控股股东不存在关联方关系且非控股股东反对采用账面价值法的则应采用购买法。 会计处理方法的判断过程详见图1。

（二）关于账面价值法的具体运用

IASB讨论稿中提出的账面价值法与我国新账面价值法主要存在以下四点不同：

1. 被合并方净资产账面价值的计量。 IASB认为无论被合并方在合并前是最终控制方新设立的还是从外部购入的， 都应当以被合并方个别报表的账面价值（我国准则规定以被合并方净资产在最终控制方合并报表的账面价值）作为计量基础。 原因如下： 一是， 如果采用最终控制方合并报表的账面价值作为计量基础， 则无法提供有关被合并方不间断的历史信息， 尤其是当被合并方为外部购入公司且购入行为发生在很久以前时; 二是， 当最终控制方并非合并的参与者时， 使用最终控制方合并报表的账面价值是从最终控制方角度而不是合并方角度编制财务报表， 提供给合并方财务报表使用者的信息的相关性可能较弱; 三是， 使用最终控制方合并报表账面价值时并非基于同等基础对待合并双方的资产和负债， 即合并方基于自身个别报表、被合并方基于最终控制方合并报表， 但如果合并双方的关系互换， 那么计量基础又会相反（原合并方基于最终控制方合并报表， 原被合并方基于自身个别报表）。 因此， IASB认为以被合并方个别报表的账面价值为计量基础可以向合并方的利益相关者和潜在投资者提供更为有用的信息， 且不依赖被合并方的法律结构。

2. 合并对价的确认。 合并方支付的合并对价主要存在三种形式， 分别是发行权益性证券、转让资产和承担负债， 后两者与我国并无多大差异， 但IASB没有对发行股份的具体计量作出规定， 即不限制发行股份时使用股票面值总额、公允价值还是名义价值作为合并对价（我国准则规定采用发行股份的面值总额作为股本）。 IASB给出的原因是： 假定合并对价高于被合并方净资产账面价值份额的部分计入所有者权益， 那么实际上并不会影响合并方报告的所有者权益总额， 只会影响报告的所有者权益的特定项目， 且发行股份的计量还受到不同国家法规的影响， 故不宜进行限制。

3. 合并对价与被合并方净资产账面价值份额的差额。 IASB认为合并对价与被合并方净资产账面价值份额的差额应当计入所有者权益， 但未规定具体应计入所有者权益的哪个部分（我国准则规定合并对价与被合并方净资产在最终控制方合并报表的账面价值份额的差额首先调整资本公积）。 另外， 与我国新账面价值法一致的是， IASB也认为合并对价与被合并方净资产公允价值份额的差额不应确认商誉， 因为同一控制下业务合并中支付的合并对价可能并不接近于被合并方净资产公允价值以及预期协同效应价值之和， 在这种情况下确认的商誉金额可能是主观随意的， 且无法提供有用信息。

4. 是否进行追溯调整。 IASB认为合并方应当自合并日开始将被合并方的资产、负债、收入和费用等纳入合并报表， 但不追溯重述被合并方合并前的信息。 这是因为对于合并方的财务报表使用者及其他利益相关者而言， 尽管被合并方合并前的信息也是有用的， 但只是“形式上”提供了一个集团在诞生之前的情况， 并不适合包含在主要财务报表中（可以在财报附注中披露）， 而且此类信息涉及重大判断和不确定性， 因此权衡成本收益后IASB认为即使采用账面价值法也不应进行追溯调整。

（三）关于购买法的具体运用

IASB认为合并对价高于被合并方净资产公允价值份额的差额应当确认商誉， 而低于被合并方净资产公允价值份额的差额则计入所有者权益（我国准则规定计入当期损益）。 但是， 在同一控制下的业务合并中， 合并对价可能是由最终控制方决定的， 而不是由购买方和被购买方谈判决定的公平交易价格。 也就是说， 合并对价与被合并方净资产公允价值份额的差额除了包含被合并方的商誉、预期协同效应， 还包含最终控制方以股东身份影响合并交易的成分。 如果该差额为正值， 则差额部分构成购买方向被购买方和最终控制方的权益分配; 如果该差额为负值， 则差额部分构成被购买方和最终控制方向购买方的权益投入。 这进一步说明， 如果合并方存在非控制性权益， 差额为正值实际上是将少数股东权益转让至最终控制方， 差额为负值实际上是最终控制方对少数股东的“捐赠”行为。 且不说IASB这般处理无法区分被收购方商誉和收购方预期的协同效应， 就连最终控制方影响的成分也无法被单独分离出来。 尽管如此， IASB依然认为无论差额表征的是少数股东财富被转移还是最终控制方的捐赠， 这两种情况在现实中发生的可能性都极小（因为很多国家存在保护少数股东权益的相关法规， 最终控制方也并非慈善家， 其没有必要给予合并方的少數股东好处）且很难加以区分。 因此， IASB最终建议不区分差额中的最终控制方影响成分、预期协同效应成分和被购买方商誉成分。

综上所述， IASB讨论稿中有关同一控制下业务合并内容的关键在于非控制性权益的信息需求。 如果合并方为上市公司， 当且仅当其拥有控股股东且被其控股股东100%控股时， 才能够使用账面价值法， 否则应使用购买法。 而纵观我国A股上市公司， 截至2020年12月23日， 大股东持股比例排名最高的金龙鱼（300999.SZ）也未能达到100%控股的要求， 大股东持股比例仅为89.99%。 这意味着， 倘若我国会计准则也采用IASB讨论稿中的会计处理办法， 将完全颠覆现行新账面价值法， 即我国上市公司未来可能全部都要采用购买法处理同一控制下的业务合并。

三、我国同一控制下业务合并会计处理分析

我国同一控制下的业务合并究竟应选择账面价值法、购买法还是两者并行， 这对于准则制定者而言本身也是一个成本-收益的博弈问题。 从某种程度上来说， 采用账面价值法而非购买法的会计处理是具有中国特色的， 其在国有企业改革过程中扮演了极为重要的角色。 国有企业改革之需主要体现在国有企业的“回整上市”模式上[2] 。 在1999年《证券法》颁布之前， 我国股票发行管理体制实行额度制， 导致分配到发行额度的国有企业大都选择拆分上市[3] 。 为了推动国有企业改革， 国资委自2003年以来一直鼓励国有大型企业整体上市——从控股母公司剥离出来的上市子公司通过换股吸收合并等方式实现整体上市， 以做大做强国有企业[4] 。 但是， 由于多数国有企业合并属于同一控制下的业务合并， 且多是集团内权益链的整合， 而集团内部交易可能导致交易价格不公允、无增量价值等结果， 因此很多学者认为在当时的情形下使用账面价值法更能反映国有企业交易本质。 那么， 使用账面价值法处理同一控制下的业务合并会产生什么样的会计后果？ 企业又是出于什么样的目的而进行同一控制下业务合并的？ 下文将对这两个问题作进一步探讨。

（一）账面价值法的会计后果

一方面， 相比购买法， 采用新账面价值法可能会报告较高的利润。 因为在新账面价值法下， 被合并方在合并前产生的利润也要在合并利润表中反映， 而购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并利润表。 因此， 若合并前被合并方处于盈利状态， 那么使用新账面价值法的合并方在合并当期的盈余将因合并而增加。 另外， 由于合并方按照被合并方资产的账面价值入账， 当资产的账面价值低于市场价值时， 产生的折旧费用和摊销费用也更低， 对利润的影响更小。 另一方面， 相比购买法， 采用新账面价值法确认的所有者权益更少。 因为在新账面价值法下， 当合并方支付的合并对价小于取得的被合并方净资产在最终控制方合并报表账面价值的份额时， 差额部分应当冲减资本公积。 因此， 在上述两方面原因的作用下， 采用新账面价值法对合并方在合并当期的净资产收益率（ROE）和每股盈余（EPS）指标更有利。

此外， 采用新账面价值法还有利于改善合并方未来的盈余状况。 因为在新账面价值法下， 合并方是按照获取的被合并方净资产在最终控制方合并报表账面价值的份额来确定长期股权投资的， 而处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款的差额应计入当期损益， 同时， 当处置部分股权后丧失对被投资方的共同控制或重大影响时， 剩余股权在丧失控制日的公允价值和账面价值的差额也计入当期损益， 这就为合并方利用出售被合并方股权来获取投资收益以改善盈余提供了机会。

为了更清晰地展示上述变化， 本文以2009 ～ 2019年间发生同一控制下业务合并的非金融A股上市公司为样本进行研究。 首先， 根据企业非经常性损益的披露明细， 如果企业当年出现非零的“非经常性损益——企业合并净损益”， 则认为企业当年发生了同一控制下的业务合并， 共获得1487个研究样本; 其次， 剔除相关财务数据缺失的样本后， ROE研究样本包含1233个“公司-合并事件年度”观测值、EPS研究样本包含1351个“公司-合并事件年度”观测值。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》， “企业合并净损益”是指同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益， 因此其可以间接地作为企业当年是否发生同一控制下业务合并的判断指标②。 本文的数据来源于Wind和CNRDS数据库③。 净资产收益率（ROE）与基本每股收益（EPS）指标的计算方式如下：

ROEt=公司t年归属母公司股东净利润/t年末加权平均归属母公司股东的权益

EPSt=公司t年归属于普通股股东的净利润/t年实际发行在外的普通股加权平均数

第t年为企业发生同一控制下的业务合并当年， 样本企业ROE和EPS指标在[t-3，t+3]年间的变化情况如图2和图3所示。 可见， 在合并当年ROE和EPS的均值、中位数均出现了明显的提升。

表1为样本企业发生同一控制下业务合并当年和前一年的ROE和EPS指标的差异检验结果。 从全样本来看， 合并当年ROE的均值和中位数比合并前一年均有小幅度的上升; 合并当年EPS的均值和中位数均显著高于合并前一年， 说明利用账面价值法处理同一控制下的业务合并确实可能带来合并当年更高的盈余水平， 进而改善每股收益指标。 另外， 考虑到2014年及以后同一控制下的业务合并会计处理采用新账面价值法， 而2014年以前采用旧账面价值法④， 本文分别对2009 ～ 2013年间发生的合并和2014 ～ 2019年间发生的合并进行了差异检验， 两者的检验结果相似。

根据合并企业的实际控制人性质， 进一步将样本划分为国有企业和非国有企业。 发生同一控制下业务合并的国有企业约占全部样本的2/3， 而非国有企业约占全部样本的1/3， 这与我国国有企业整体上市大背景也是相符合的。 从均值和中位数差异检验结果来看， 合并当年合并方的ROE和EPS显著高于合并上一年的情况主要出现在国有企业样本中， 而在非国有企业样本中并无显著差异， 说明国有企业更有可能因对同一控制的业务合并使用账面价值法而受益， 这是否也意味着我国从2006年以来一直坚持使用賬面价值法在一定程度上也是出于保护国有企业的动机？

然而， 表1的差异检验结果并不能直接表明账面价值法下的ROE和EPS就一定比购买法下更优， 因为我国内地只允许采用账面价值法处理同一控制下的业务合并。 即便如此， 仍可对比账面价值法和购买法的会计后果。 因为在本文初步选取的1487个样本中， 有87个特殊样本， 即A+H股上市公司。 由于中国香港要求上市公司采用国际会计准则编制财务报告， 而截至目前IFRS并未对同一控制下业务合并的会计处理进行明确规定， 因此可以自由选择采用购买法或者账面价值法进行处理。 通过查阅年报可知， 针对同一控制下的业务合并， 大部分A+H股公司在两头都采用了相同的会计处理方法——账面价值法， 极少数的公司在按照国际会计准则编报时采用了购买法。

以华能国际（600011.SH; 00902.HK）为例， 该公司在2009年9月以同一控制下业务合并的方式收购了启东风电、杨柳青热电及北京热电， 合并双方的最终控股母公司均为中国华能集团有限公司。 根据华能国际2009 ～ 2013年年报中披露的“境内外财务报表差异调节表”可知， 尽管合并当年“非经常性损益——企业合并净损益”为负， 使得采用购买法处理可以避免在合并利润表上确认该项非经常性损失， 但是结合“同一控制下企业合并资产折旧及摊销差异”来看， 采用账面价值法整体上依然为合并当年及合并后带来了更高的账面净利润， 确认了更少的账面净资产。 这意味着在不考虑其他因素的影响下， 相比购买法， 采用基于我国会计准则的账面价值法来处理同一控制下的业务合并的确更有利于企业的ROE和EPS指标。

（二）账面价值法的经济后果

分析账面价值法的经济后果实质是分析企业为什么要进行同一控制下的业务合并。 上述针对会计后果的分析表明， 账面价值法下合并方在合并当期的ROE和EPS都会产生“质的飞跃”。 这意味着会计后果虽为账面价值法的“果”， 但其带来的经济后果实则也是同一控制下业务合并的“因”。

1. 监管环境。 结合我国独特的监管环境， 上市公司连续两年亏损将被特别处理（ST）， 连续三年亏损将收到退市预警（?ST）; 如果?ST公司想要摘掉該帽子， 除了其净利润要为正值， 扣除非经常性损益后净利润也要为正值。 这就使得上市公司有动机在连续亏损2年时， 通过一些特殊手段扭亏为盈， 而利用同一控制下业务合并采用权益结合法进行核算以增加非经常性损益中的“企业合并净损益”就是这类企业“起死回生”的妙招之一。 为验证这一猜想， 本文首先筛选出同一控制下业务合并发生在2012 ～ 2016年间的样本⑤以及合并前一年（t-1年）亏损的样本或合并前连续两年（t-2年和t-1年）亏损的样本， 分别检验ROE和EPS指标在[t-3，t+3]年间的变化情况， 结果如图4 ～ 图7所示。

图4 ～ 图7表明， 无论是合并前一年还是连续两年亏损的企业， 其合并当年ROE和EPS的均值和中位数都为正值， 说明上市公司的确可能存在上述操纵盈余的动机。

但是， 企业可能并非完全依靠同一控制下业务合并带来的非经常性损益扭亏为盈， 或许还存在其他盈余管理手段。 因此， 本文进一步将企业发生合并当年的利润总额拆分为“企业合并净损益”与“扣除企业合并净损益的利润”（简称“扣非后利润”）两部分， 分别统计表2中六种情况对应的样本数量。 如果合并方在合并当年的利润总额和企业合并净损益均为正、扣非后利润为负， 则认为企业可能存在向上的盈余操纵， 这种情况对应的样本有17个; 如果合并方在合并当年的利润总额、企业合并净损益、扣非后利润均为负， 则认为企业可能存在向下的盈余操纵， 这种情况对应的样本有34个。

本文主要观察存在向上和向下盈余操纵嫌疑企业的ROE和EPS指标在[t-3，t+3]年间的变化情况， 其检验结果如图8、图9所示。

由图8可知， 合并当年（t年）存在向上盈余操纵嫌疑样本的EPS均值在t-1年为负， ROE均值在t-3年和t-1年为负、t-2年略微大于0， 说明企业在合并当年存在利用同一控制下业务合并带来的正非经常性损益扭亏为盈的嫌疑。 另外， 表2的结果还表明， 大约1/3样本的企业合并净损益为负， 但其中大部分样本的利润总额和扣非后利润都大于0， 说明尽管并表后企业合并净亏损对合并方的利润产生了不利影响， 但这种影响可能不是很大。 排除这些样本后， 剩余合并当年企业合并净损益为负的样本均为向下盈余操纵样本。

进一步结合图9来看， 合并当年（t年）存在向下盈余操纵嫌疑样本的ROE和EPS均值在t-1年略微大于0、t年为负、t+1年大幅扭亏为盈后又呈下降趋势， 甚至在t+3年继续转亏。 这说明尽管被合并方在合并当期期初至合并日的利润为负， 甚至合并当年的利润也为负， 但这或许只是暂时性的， 因为合并当年企业合并净亏损很可能是合并方出于防止连续亏损导致退市的动机而提前多确认亏损。 这么做能够成功的原因可能是： 第一， 合并方预期被合并方下一年的利润会反弹（或者被合并方合并前的亏损本身也是操纵出来的）; 第二， 合并方在合并过程中与被合并方签订了业绩承诺协议， 因此能够确保未来有足够的利润扭亏为盈。 此外， 合并方在合并后还可能通过出售子公司股权的方式获取投资收益以防止退市。

2. 融资环境。 除了避免退市的动机， 本文认为上市公司还可能出于再融资需求进行同一控制下的业务合并。 根据2006年证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》， 上市公司公开发行股票（增发）的条件之一是“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”。 因此， 上市公司增发前若ROE指标被卡在门槛之外， 其便有动机进行盈余操纵， 而同一控制下的业务合并给予了其操纵的空间。 但事实上在2017年再融资新政实施之前， 大部分上市公司都选择非公开发行股票的方式进行再融资， 同样， 本文统计后也发现2009 ～ 2019年间开展同一控制下业务合并后的第一年或第二年又进行公开增发的样本仅有7个。

除公开增发以外， 上市公司股权再融资手段还包括配股和定向增发， 特别是利用定向增发来实现重大资产重组、项目融资和补充流动性。 剔除以定向增发为目的进行重大资产重组的样本后， 发现样本期间在发生同一控制下业务合并后第一年进行定向增发的样本有104个， 合并后第二年进行定向增发的样本有109个。 例如， 四川路桥（600039.SH）在2012年和2016年开展同一控制下的企业合并后， 又于2013年和2017年利用定向增发进行了项目融资。

图2、图3中一个奇怪的现象是： 除合并当年合并方的ROE和EPS指标受账面价值法处理的影响有所上升外， 合并前与合并后ROE和EPS均呈现下降趋势。 另外， 从行业分布情况来看， 合并后一年两个指标呈下降趋势的样本主要集中在化工、医药、有色金属、专用设备、汽车、机械等传统制造业， 以及电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发零售业和信息技术业。

直观上来看， 该现象主要是合并方自身而非被合并方的经营状况所导致的， 因为合并双方在开展同一控制下的业务合并时很有可能签订了业绩承诺协议。 尽管业绩承诺不达标的状况并不罕见， 但仍有大量企业在业务合并时选择签订业绩承诺协议。 通过大量查阅合并方公布的年报以及业绩预告中有关业绩下滑原因的解释， 笔者发现“宏观经济下行”“××商品价格下跌”“市场竞争激烈、经营不景气”等是最为常见的缘由， 其余解释还包括“聚焦主业”“加快业务结构的调整和发展方式的转变”“调整产业结构”“确认大量资产减值损失、坏账准备”等。 但是， 区分合并后一年（t+1年）ROE和EPS上升和下降的样本（详见表3）后不难发现， 尽管部分企业t+1年的ROE和EPS都低于合并当年， 但这并非完全是净利润恶化所导致的， 甚至有些企业归属于母公司净利润在t+1年是上升的。 这意味着ROE和EPS的下降是由分母—— t+1年末加权平均归属于母公司股东的权益或t+1年实际发行在外的普通股加权平均数的上升所导致的。 因此， 结合前文的分析， 本文认为ROE和EPS指标先升后降的现象还可能是合并方在合并后第一年或第二年进行再融资导致的机械性下滑。

四、总结： 账面价值法还是购买法？

由于账面价值法相比购买法更有利于合并方在合并当年的ROE和EPS指标， 因此上市公司有动机利用同一控制下的业务合并来规避退市或通过再融资审查门槛。 当然， 本文并不否认同一控制下的业务合并并非上市公司进行盈余操纵的唯一途径。 但是， 与购买法相比， 账面价值法的确为上市公司提供了更多操纵的空间， 这是监管机构以及准则制定者需要密切关注的。

本文认为， 在确定同一控制下业务合并的会计处理方法时， 最关键的问题还是“基于谁的视角”以及“基于什么需求”。 如果仅从信息需求的角度权衡账面价值法与购买法的使用， 不考慮业务合并前后可能存在的操纵问题， 那么， 到底应该基于最终控制方视角、合并方视角还是少数股东视角来看待同一控制下的业务合并？ 如果站在控股股东视角， 将集团作为一个报告主体时， 合并双方的经济资源并未发生实质性的流入流出， 只是集团内部的资源整合， 此时我国新账面价值法已完全适用——即延续被合并方在最终控制方合并报表中资产负债的账面价值， 也更能反映出同一控制下业务合并的实质。 但如果站在合并方视角， 这就并非简单的集团内部资源整合问题， 而是发生了实质性的经济资源流入流出， 此时我国新账面价值法的某些规定的确有待修订。

我国最突出的代理问题是大股东和小股东之间的利益冲突问题， 因此， 如果站在少数股东的角度来考虑， 或许确如IASB所建议的， 应当构建账面价值法与购买法并存的二元格局。 但是， 不同类型的少数股东对合并交易的信息需求也是有差异的， 少数股东持股比例的高低、产权性质以及是否为公众公司等都会影响其信息需求和信息获取能力， 如何权衡不同类型的少数股东的需求也是值得进一步思考的问题。

当然， 非控制性权益仅是需要考虑的一个方面， 还需要思考的是会计信息是提供给谁看的， 谁才是会计信息最重要的使用者？ 尽管权益可以被划分为控制性权益和非控制性权益两类， 但是企业的利益相关者并不仅限于控股股东和少数股东。 因此， 如果站在外部监管机构、审计师、债权人等角度来看， IASB讨论稿中两法并行的建议或许为非上市公司提供了更大的会计操纵空间， 最终提供的会计信息质量是高是低、会计信息含量是多是少就很难定论了。

无论如何， 本文认为， IASB对同一控制下业务合并会计处理的最新讨论已经将该问题向前推进了一大步。 我国自2006年发布企业合并相关准则以来， 就不曾再触及同一控制下业务合并使用账面价值法处理的根本（除前文提到的2014年准则部分修订后产生的新账面价值法以外）。 尽管账面价值法的使用确实符合我国过去的国情， 但是在推进国企改革的过程中， 为解决国企“大而不强”“大而不优”等问题， 国资委对国有企业的要求已经变成了“做强做优做大”。 在这十多年间， 我国的经济环境和制度环境早已发生了巨大改变， 这也意味着同一控制下业务合并的会计处理不能再一成不变了， 而应该因地制宜作出一些调整。 综上， 本文建议修订我国现行CAS 20和CAS 2， 针对同一控制下的业务合并， 要求上市公司直接采用购买法、非上市公司采用新账面价值法和购买法并存的会计处理方法， 这未尝不是一种有效的应对方式。

【 注 释 】

① 区分业务合并和企业合并这两个不同的概念。 业务合并和企业合并的从属关系原本在国际财务报告准则（IFRS）和我国企业会计准则（CAS）的定义中是相反的。 IFRS 3首先将业务合并定义为“购买方获得对一个或多个业务控制的交易或事项”， 然后指出“主体应当采用业务合并的定义来确定一项交易或事项是否属于企业合并”。 这意味着， IFRS将取得的资产和承担的负债是否构成业务作为企业合并处理的必要条件， 即企业合并从属于业务合并。 而CAS 20（2006）首先将企业合并定义为“将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”， 然后指出“涉及业务的合并比照本准则规定处理”。 这意味着， CAS下合并的两个或两个以上的企业是否构成业务并不是企业合并处理的必要条件， 即业务合并从属于企业合并。 但是， 《企业会计准则讲解2008》第二十一章中明确强调“构成企业合并至少包括两层含义： 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权; 二是所合并的企业必须构成业务”， 由此扭转了企业合并与业务合并之间的从属关系。 因此， 本文统一使用“业务合并”进行表述。

② 还存在一种情况， 即被合并方从期初至合并日的当期损益为0， 其反映到合并方的非经常性损益明细中也为0， 于是便不会被该样本筛选方法捕捉到。 但本文认为， 出现这种情况的可能性极小， 并不会对本文的结果产生太大影响。 另外， 虽然该方法相比直接筛选企业发生的并购事件是一种更为间接的方式， 而且无法观测到企业当年实际发生同一控制下业务合并的次数， 但限于并购数据的颗粒度问题， 我们无法直接根据并购事件的买方、卖方和标的方之间的关系来判断买方和标的方是否拥有同一个或者相同多个最终控制人。 此外， 本文还将使用该方法获得的样本与CSMAR并购事件数据库的数据交叉匹配， 发现有561个没有成功匹配的样本（即CSMAR并购事件数据库中遗漏了这些样本）。 接着， 在这些没有成功匹配的样本中随机挑选若干个与公司年报进行核对， 发现实际上年报中的确有披露同一控制下企业合并的相关事件。 不仅如此， 使用Wind、CNRDS等数据库也存在上述现象。 基于此， 本文认为， 本文采用的样本筛选方法更具合理性。

③ Wind数据库中ROE和EPS数据来自公司年报， 具体是按照证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算的。

④ 尽管《企业会计准则解释第6号》要求“本解释发布前同一控制下的业务合并未按照解释规定处理的， 应当进行追溯调整， 追溯调整不切实可行的除外”， 但不排除有些企业未进行追溯调整， 故本文区分2014年前后的样本分别进行检验。

⑤ 要求样本公司拥有t-3 ～ t+3年完整的ROE和EPS数据， 因此剔除了2009 ～ 2011年以及2017 ～ 2019年发生同一控制下业务合并的样本; 剔除2009 ～ 2011年样本的另一个原因是， 《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》于2010年1月11日发布并实施。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 耿建新，靳琦琦.企业合并准则的历史沿革与国际比较[ J].财会月刊，2020（19）：65 ～ 72.

[2] 李若山，蒋卫平，陆颖丰.企业合并“回整上市”模式下权益结合法的研究[ J].研究与发展管理，2005（2）：105 ～ 112.

[3] 王林.我国股票发行制度变迁及若干思考[ J].经济理论与经济管理，2011（3）：64 ～ 71.

[4] 魏成龙，许萌，郑志等.国有企业整体上市绩效及其影响因素分析[ J].中国工业经济，2011（10）：151 ～ 160.