五洋债审计师民事赔偿责任探讨

刘启亮 邓辉 陈凌云 陈汉文

【摘要】审计师民事赔偿责任问题一直是资本市场关注的重要问题。 2020年底杭州市中级法院一审判决五洋债诉讼案， 要求会计师事务所等与五洋建设就债券本息7.41亿元承担连带民事赔偿责任， 让这个话题再次成为关注的热点。 本文从五个方面对该案例进行分析与探讨， 以期为认识五洋债诉讼案、思考审计师的民事赔偿责任问题提供一个有益的思路： 一是五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”账务处理的过程， 二是五洋债违约的真实原因， 三是五洋债案中审计师的过错是否是导致债券不能到期兑付的直接原因， 四是债券投资的性质与购买债券的风险， 五是管理当局的责任、审计师的责任与连带民事赔偿责任。

【关键词】债券;违约风险;投资风险;审计师;连带民事赔偿责任

【中图分类号】D922.287;F275     【文献标识码】A     【文章编号】1004-0994（2021）09-0021-7

一、问题的提出

2020年12月31日， 杭州中级法院一审判决五洋债诉讼案， 要求大信会计师事务所等与五洋建设集团股份有限公司（简称“五洋建设”）就债券本息7.41亿元（该金额未扣除其他中介机构应承担的连带赔偿金额）承担连带民事赔偿责任。 这是自中国证券市场成立以来， 审计师因会计信息质量问题承担民事责任赔偿金额最大的司法判决。 这一判决会在中国证券发展史上留下不可忽视的一笔。

五洋建设于2015年8月和2015年9月分别公开发行“15五洋债”债券8亿元、“15五洋02”债券5.6亿元， 共计13.6亿元（详见表1）。 负责债券发行的审计师是大信会计师事务所， 收取审计费用60万元。 杭州中级法院的民事判决书[（2020）浙01民初1691号]认为， “大信会计在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下， 认可五洋建设关于应收账款和应付账款‘对抵的账务处理， 为五洋建设2012年至2014年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告; 在得知审计报告用于五洋建设发债目的时， 未按照其已有工作方案， 将该项目的风险级别从C类调整为风险程度更高的B类并追加相应的审计程序。 以上行为均表明， 大信会计作为审计机构出具存在虚假记载的审计报告， 未勤勉尽职， 对‘15 五洋债‘15 五洋02债券得以发行、交易存在重大过错”， 因而大信会计师事务所应该承担连带民事赔偿责任。 尽管我国审计师的诉讼风险、民事赔偿问题一直是监管机构、司法系统、实务界和学术界等长期以来关注的热点话题， 但杭州中级法院的民事判决书[（2020）浙01民初1691号]关于会计师事务所7.41亿元巨额连带民事赔偿责任的判决， 还是一石激起千层浪， 让这个话题再次成为关注的焦点。

鉴于此， 本文试图从五个方面对该案例进行分析， 期望为认识五洋债诉讼案、思考审计师的民事赔偿责任问题提供一个有益的思路： 一是五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”账务处理的过程; 二是五洋债违约的真实原因; 三是五洋债案中审计师的过错是否是导致债券不能到期兑付的直接原因; 四是债券投资的性质与购买债券的风险; 五是管理当局责任、审计师的责任与连带民事赔偿责任。

如判决书所述： “虚假陈述是证券市场的传统痼疾， 不仅直接损害投资者的利益， 更对公平公开的投资环境造成极大的破坏。 让破坏者付出破坏的代价， 让装睡的‘看门人不敢装睡， 是司法审判对证券市场虚假陈述行为的基本态度。” “用重典治舞弊， 下猛药除沉疴”的理念应给予高度赞同与赞赏， 在贯彻这一理念时也须把控好操作层面的细节， 即“猛药须对症”。 通过本案例之研究， 期望有助于相关者理解资本市场“看门人”——审计师所扮演的角色， 判断他们是否在“装睡”， 以及该承担多大的民事赔偿责任， 进而有助于增进对债券市场基本规则的理解， 最终促进资本市场健康发展。

二、关于五洋建设应收账款和应付账款“对抵”账务处理的分析

根据中国证监会的行政处罚决定（[2018]54号）， “五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表时， 违反会计准则， 通过将所承建工程项目应收账款和应付款项‘对抵的方式， 同时虚减企业应收账款和应付账款， 导致上述年度少计提坏账准备、多计利润。 通过以上方式， 五洋建设2012年至2014年年度虚增净利润分别不少于3052.27万元、6492.71万元和15505.47万元”。 那么， 处罚决定中提到的应收账款和应付账款到底是如何“对抵”的？ 为什么会存在“对抵”？ 判断的依据是什么？ 本文以“××地块项目一标段建安工程”为例（相关案例资料通过访谈大信会计师事务所而获得）， 分析这种会计处理是否恰当， 探讨这种“对抵”会计处理的关键判断标准。

一般来说， 建筑施工行业存在逐级分包的情况。 五洋建设采取的是内部承包经营的模式， 其核算的大致情况如下：

1. 五洋建设工程项目的核算流程。 五洋建设工程项目核算的具体流程如图1所示。

2. 五洋建设工程项目核算的会计处理。图1中对应序号的会计处理如下（单位：万元）： ①获取结算单， 确认工程结算。 借：应收账款12420; 贷：工程结算12420。 ②确认收款。 借：银行存款6228; 贷：应收账款6228。 此时未收工程款余额为6192万元。 ③付款。 借：工程施工——合同成本6959; 贷：库存现金6959。 ④确认收入并计算工程施工成本。 借：主营业务成本11835[收入×（1-管理費比例）]， 工程施工——合同毛利585; 贷：主营业务收入12420。 ⑤补计应付工程款。 由于确认的成本11835万元大于承包人已报销的工程支出6959万元， 差额为4876万元， 应补计工程施工支出以及应付账款暂估。 借：工程施工4876; 贷：应付账款4876。 应收工程款余额为6192万元， 大于应补计的工程支出金额。 ⑥抵销未收工程款。 借：应付账款4876; 贷：应收账款4876。 最后， 进行工程结算结转。 借：工程结算12420; 贷：工程施工——合同成本11835、——合同毛利585。

3. “对抵”处理的会计准则依据。

（1）2006年发布的《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS 23）[1] 。 该准则第四条规定： 企业金融资产转移包括下列两种情形： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方; 将金融资产转移给另一方， 但保留收取金融资产现金流量的权利， 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 第七条规定： 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 应当终止确认该金融资产; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不应当终止确认该金融资产。 终止确认， 是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

（2）2006年发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（CAS 37）[1] 。 该准则第十三条规定： 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示， 不得相互抵销。 但是， 同时满足下列条件的， 应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 企业具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利现在是可执行的; 企业计划以净额结算， 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

在该案例中， 五洋建设确认收入及业主应收账款后， 根据《××地块项目一标段建安工程工程施工内部承包经营协议》（简称《协议》）和CAS 23， 将应收业主债权以及应付供应商款项转移至承包人。 债权债务转移后， 同时形成应收承包人债权和应付承包人债务， 再根据CAS 37将对同一承包人的应收应付予以抵销。

五洋建设的会计处理分为两个阶段： 一是按照施工企业正常核算， 即公司作为主体， 核算对业主（客户）的工程收入、工程结算及款项收回， 支付供应商工程款。 二是正常核算形成的债权债务（应收账款和应付账款）， 根据《协议》， 该等债权债务由承包人负责， 五洋建设不承担风险， 故将这些债权债务转移至承包人， 在财务报表上予以终止确认。

在实际核算过程中， 五洋建设省略了将债权债务转移给承包人、抵销对同一主体的债权债务的处理， 但这并不影响结果， 即： ①转移债权债务。借：应付账款——暂估4876; 贷： 应付账款——承包人4876。 ②抵销应收应付承包人款项。 借：应付账款——承包人4876; 贷：应收账款——承包人4876。

4. “对抵”处理业务层面的判断依据。 我国2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》是原则导向， 存在较多的专业判断空间。 根据《企业会计准则》的规定， 企业提供的财务报表应该反映企业交易的实质， 在交易形式和实质存在不一致的情况下， 应遵循实质重于形式原则。

在该案例中， 五洋建设与承包人签订的《协议》， 在形式上为内部承包协议。 但在建筑行业的经营实践中， 的确存在“挂靠”的形式， 即形式上是内部承包而实质上是外部分包。 这样， 判断的关键点就在于该内部承包协议实质上是否是工程分包。 也就是说， 这个承包协议是否形式上是内部承包而实质上是工程分包。 这是判断企业是否将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方（承包方）的关键。 如果是， 则可以采用“对抵”处理方式; 如果不是， 就不能采用“对抵”处理方式。

如何判断呢？ 根据建筑行业的实际， 本文认为可以从以下四个方面来判断承包经营的交易实质： 第一， 确认承包人的身份。 确认承包人是否为五洋建设的内部员工。 这可以依据聘用合同、五洋建设给承包人发放的工资、缴纳五险一金的情况等进行确认。 如果承包人在项目开始前就是内部员工， 就意味着承包人和五洋建设签订的承包经营协议属于公司内部的一种项目管理模式。 如果承包人因项目建设临时加入公司， 并在项目结束后解除聘用合同， 那可能就是“挂靠”， 就意味着承包人和五洋建设签订的承包经营协议属于分包的一种项目管理模式。 第二， 确认项目的主要风险和报酬是否由承包人承担和享有。 第三， 确认项目的经营管理实际是否由承包人全面负责。 第四， 确认项目的债权债务是否由承包人负责。

结合上述四个方面， 如果承包人不是公司的内部员工， 项目由承包人自己负责经营管理， 并承担项目的主要风险和享受项目带来的利润， 且负责最终的债权债务， 那么可以判断该项目实质上属于分包性质， 可以采用“對抵”处理方式。 从该案例中的《协议》来看， 尽管承包人是自己负责经营管理、自己承担债权债务， 该项目的主要风险和报酬也由承包人承担和享有， 但由于资料有限， 本文无法判断承包人是否是公司的内部员工， 这需要进一步的资料来佐证， 因而无法判断“对抵”处理方式是否恰当。 但可以看出， 这需要会计和审计师具有较强的职业判断能力。 同时， 该《协议》只是一个个案， 本文无法确定该公司其他工程项目采取了哪种经营模式， 因而无法对该公司整个的“对抵”处理方式做出判断。

查阅由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五洋建设2015年年报， 其在财务报表附注“四、主要会计政策和会计估计”部分中的“4、金融资产转移的确认依据和计量方法”部分， 只是笼统地复述了金融资产转移的会计准则， 但没有说明“对抵”的过程及其影响。 因此可以推断， 五洋建设在2015年年报的编报中， 仍然延续了这种“对抵”的处理方式， 而北京兴华会计师事务所签发的审计意见仍然是标准无保留意见审计报告。

综上， 关于这类工程项目的“对抵”账务处理， 该个案提出了一个可供探讨的业务判断问题， 尤其是在采用原则导向会计准则的情况下。

三、五洋债违约原因探析

建筑施工行业普遍存在垫资现象， 负债经营较为普遍， 资产负债率通常较高。 以建筑施工行业的上市公司为例， 2014年该行业上市公司的平均资产负债率为71.89%左右。 那么， 五洋建设到底是因为盈利出现问题， 还是因为资金链断裂， 导致无法支付到期债券而陷入困境呢？ 本文将从四个方面来分析。

1. 五洋建设的业务扩张、盈利状况与现金流。 整理公开披露的信息（详见表2）后发现， 五洋建设2015年的营业收入比2014年增长了17%， 据估计2016年的营业收入可能与2015年持平。 这就意味着， 五洋建设在2015年和2016年都采取了扩张而不是收缩的经营策略。 同时， 无论是毛利率、营业利润率还是净利润率， 五洋建设的盈利在发债以后的2015年均有较大幅度的增长， 在2016年上半年， 营业利润率和净利润率也均好于2012 ～ 2014年。 這表明， 发债以后五洋建设的盈利状况比较良好。

从2015年开始， 五洋建设经营活动产生的现金流情况明显恶化， 当年经营活动仅带来了0.54亿元现金净流入， 2016年上半年则是-4.77亿元。 这就意味着， 五洋建设在现金流状况不佳的情况下， 2015年和2016年仍然采取了扩张而不是收缩的经营策略。 当然， 这也意味着公司应收账款的大量增加。

如表3所示， 2015年五洋建设的应收账款及其他应收款余额是39亿元， 比2014年增加了29.40%， 2016年上半年则达到了惊人的46.2亿元。

可以初步判断， 五洋建设在发债以后采取了积极的扩张经营策略， 盈利能力在发债后也有明显的提高， 但是， 在现金流方面却出现了明显的恶化。

2. 五洋建设的银行借款融资情况。 2016年9月我国出台了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）等政策， 受此政策影响， 金融机构抽贷导致不少企业资金链出现问题。 2015 ～ 2016年6月公司现金流量表显示收到银行借款34.86亿元， 偿还银行借款46.93亿元同期， 净偿还银行借款12.07亿元。 五洋建设通过公开及非公开发行债券募集资金17.1亿元（其中公开发行13.6亿元、非公开发行3.5亿元， 见表1）， 可见， 五洋建设发债融资的17.1亿元中有12.07亿元用于归还银行借款。 同时， 债券募集说明书中披露， 五洋建设债券发行时银行授信额度约28.96亿元， 未使用的授信额度为10.69亿元。 2015年的银行授信额度约为23.56亿元， 未使用的授信额度为10.89亿元。 但五洋建设2016年半年报显示， 因受国家宏观信贷政策的影响， 授信总额降为19.72亿元， 但尚未使用的授信额度仅为4.14亿元。 同时， 五洋建设实际从银行借款的金额在2015年也开始大幅度减少（详见表4）， 2014年实际借款金额是25.96亿元， 2015年为16.07亿元， 2015年比2014年减少了9.89亿元， 降幅为38%。 2016年上半年实际借款金额为14.67亿元。 这样， 受去杠杆等国家金融政策的影响， 在业务规模继续扩大的情况下， 一方面， 发行人债券募集的资金用于归还银行借款， 另一方面， 发行人通过银行金融机构融资的难度加大。

3. 五洋建设的资产处置变现能力。 即使未能获得金融机构的融资， 以及日常经营业务产生的现金净流量下降， 如果公司能够及时处置变现存货资产或者房地产等长期资产， 也可筹集资金用于归还到期的债券。 但是， 五洋建设可用于变现的经营性和非经营性资产因下列原因而难以变现： 一是房地产项目开发未及预期。 发行人开发的五洲商业广场项目， 因与业主存在纠纷等原因， 未能如期开发销售， 截至2016年， 存货中的“开发成本”10亿元无法变现。 二是大量资产被抵押不能变现。 截至2016年6月30日， 账面价值高达25.4亿元的房产、酒店因用于金融机构借款抵押而无法变现。 三是资产处置回收现金不及预期。 公司公允价值为15亿元的“五洲商业广场1号楼”， 在2015年仅以7亿元的价格被处置， 现金回收不及预期。

4. 被纳入失信被执行人名单。 2016年4月， 上海证券交易所《关于对发行人集团股份有限公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]23号）显示， 公司在实际收到募集资金后， 将其中的10.48亿元划往非关联公司浙江国通物资有限公司进行过账， 之后上述款项中的3.58亿元和4.01亿元先后划入公司实际控制人陈志樟控制的五洋控股有限公司的银行账户。 同时， 浙江证监局也对五洋建设募集资金使用的违规行为出具了整改决定书。 2016年11月， 因未按规定履行支付款， 五洋建设被纳入全国法院失信被执行人名单， 从而进一步影响了其融资能力。

尽管五洋建设在债券募集说明书中披露， 偿还债券的主要资金来源之一为日常经营活动产生的现金， 但真实的情况是公司采取了激进的扩张经营策略， 尽管五洋建设的盈利能力较好， 但公司的经营性现金净流量持续减少， 资产处置变现能力受限， 再加上国家的金融政策变化以及公司被纳入全国法院失信被执行人名单， 导致从金融机构融资的难度加大。 上述因素直接导致发行人资金链断裂， 最终使五洋建设无法偿还于2016年底逐渐到期的各期债券。

四、审计师过错是导致债券不能到期兑付的直接原因吗？

根据杭州中级法院的民事判决书， “大信会计为用于‘15五洋债‘15五洋02债券公开发行的五洋建设2012至2014年年度财务报表出具审计告……大信会计在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下， 认可五洋建设关于应收账款和应付账款‘对抵的账务处理， 为五洋建设2012年至2014年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告; 在得知审计报告用于五洋建设发债目的时， 未按照其已有工作方案， 将该项目的风险级别从C 类调整为风险程度更高的B 类并追加相应的审计程序。 以上行为均表明， 大信会计作为审计机构出具存在虚假记载的审计报告， 未勤勉尽职， 对‘15 五洋债‘15 五洋02债券得以发行、交易存在重大过错……应当与五洋建设承担连带赔偿责任”。 以上内容可以看出， 该案判决的潜在逻辑是， 如果没有“对抵”的存在， 债券就不能发行， 债券不能发行就不会存在五洋建设无法按期兑付债券的问题， 因此， 审计师应当与五洋建设承担连带民事赔偿责任。

撇开“对抵”这个尚有争议的专业判断问题， 本文做这样一个情景假设： 根据中国证监会的处罚决定（[2018]54号）， “五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表时， 违反会计准则， 通过将所承建工程项目应收账款和应付款项‘对抵的方式， 同时虚减企业应收账款和应付账款， 导致上述年度少计提坏账准备、多计利润。 通过以上方式， 五洋建设2012年至2014年年度虚增净利润分别不少于3052.27万元、6492.71万元和15505.47萬元”， 从五洋建设2012 ～ 2014年年度净利润中分别扣除3052万元、6492万元和15505万元。 那么， 如表5所示， 2012 ～ 2014年的净利润分别为11058万元、11661万元、3781万元， 三年平均约为8833万元。 根据《证券法（2014 修正）》[2] 第十六条规定： “……最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息……”， 按照年利率7.8%计算， 五洋建设预计仍可通过公开发行债券募集到11.3亿元左右资金。 这是在审计师无过错的情况下可通过发行债券募集的资金。 但是， 如果五洋建设继续保持扩张经营政策等其他情况不变， 那么， 如前所述， 五洋建设仍然会出现无法偿还到期债券11.3亿元左右的问题。 由此可见， 杭州中级法院的判决， 可能没有考虑到审计师过错所带来影响的范围。

结合前面的分析可以看出， 导致五洋债到期无法兑付的直接原因可归纳为四个方面： 一是公司采取了激进的扩张经营策略; 二是国家出台了降低企业杠杆率的金融政策， 导致银行抽贷以及公司从金融机构借款的难度加大; 三是公司的经营性现金净流量持续减少; 四是公司资产处置变现能力受限， 以及公司被纳入全国法院失信被执行人名单。 这些经营风险和政策风险等因素共同导致发行人资金链断裂， 最终使五洋建设无法兑付到期的各期债券。

对于公司通过“对抵”处理虚增的利润， 导致公司通过公开发行债券方式多融资了2.3亿元左右。 如果“对抵”处理确实不恰当， 那么， 依照上述司法判决逻辑， 审计师的过错也是与这2.3亿元左右到期无法兑付的债券有关， 但其不是导致债券无法兑付的直接原因。 需要说明的是， 这里还涉及公司管理当局和审计师对于会计信息质量问题的责任划分问题， 下文会继续讨论。

五、债券投资的性质与购买债券的风险

债券投资， 是指债券购买人（投资人、债权人）以购买债券的形式投放资本， 到期向债券发行人（借款人、债务人）收取固定的利息以及收回本金的一种投资方式。 债券按发行人可分为政府债券、公司债券和金融债券三种。 众所周知， 债券投资也有风险， 比如信用风险， 其是指由于各种原因， 企业存在着不能完全履行其责任的风险。 因企业债券存在着能否按时偿付本息的风险， 作为对承担这种风险的报酬， 企业债券的收益要高于政府债券。 这是债券投资存在风险的基本常识。

然而， 在五洋债案中， 判决书表明： “对于未经仲裁裁决确认或破产申报确认的原告， 其投资损失金额应计为： ‘15五洋债‘15五洋02债券本金; ‘15五洋债债券按票面利率7.48%、自2016年8月14日计至2017年8月14日的期内利息; ‘15五洋02债券按票面利率7.8%、自2016年9月11日计至2017年8月22日的期内利息; ‘15五洋债债券自2017年8月15日起、‘15五洋02债券自2017年8月23日起， 以未付期内本息为基数， 按募集说明书载明的票面利率计算的逾期利息。 考虑到五洋建设已进入破产重整程序， 故逾期利息应计算至2018年12月2日止。”

上述投资损失的计算方法， 暗含着这样一个假定： 五洋债是一种类似于国债的无风险投资， 忽略了投资者个人应承担的投资风险。 事实上， 在五洋建设《公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》的“重大事项提示”中， 多次表明五洋债可能存在无法按期兑付本息的风险提示， 如在第六、七、八条中均有提示。 比如第七条写明： “本次债券为无担保债券。 在本次债券的存续期内， 若受国家政策法规、行业及市场等不可控制因素的影响， 发行人未能从预期还款来源中获得足够资金， 可能影响本次债券本息的按期偿付。 若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人之外的第三方获得偿付。” 但法院在计算债券投资损失时， 忽略了债券投资的风险属性， 违背了债券投资者需要承担投资风险的基本常识。

六、管理当局的责任、审计师的责任与连带民事赔偿责任

2007年6月15日起施行的《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》[3] 第六条规定： “会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告， 并给利害关系人造成损失的， 人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。 ”在该案中， 由于“对抵”处理造成的会计信息质量问题导致五洋建设多发行了2.3亿元左右的债券。 在不考虑“对抵”会计处理本身是否恰当的情况下， 多发行的2.3亿元左右债券与审计师的过失有关。 但这里仍然存在要区分公司管理当局责任和审计师责任的问题。

根据《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》（2006年修订）[4] 第十四条规定： “管理层对财务报表的责任段应当说明， 按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表是管理层的责任， 这种责任包括： ①设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; ②选择和运用恰当的会计政策; ③作出合理的会计估计。”

通过查阅五洋建设《公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》， 并没有发现公司关于使用“对抵”会计处理方法的会计政策说明， 更没有发现关于“对抵”过程及其影响的详细说明。 同时， 在2015年年报和2016年半年报的“主要会计政策和会计估计”部分的“金融资产转移的确认依据和计量方法”中， 发现了关于“对抵”的会计政策说明， 但也没有关于“对抵”过程及其影响的文字说明。 这表明， 五洋建设发行债券时关于“对抵”处理会计政策的披露存在遗漏， 并且使用“对抵”会计处理政策是该公司一贯执行的会计政策， 是主观选择行为。 因此， 即使认定“对抵”会计处理政策存在错误， 公司管理当局也具有选择和运用不恰当会计政策的责任， 并且存在重大的信息披露遗漏问题， 而不完全是审计师的责任。

这样， 结合前面的分析， 在判决审计师的连带民事赔偿责任时， 可能需要考虑这些因素： 一是审计师过失的影响范围， 即审计师过失对发债金额的影响; 二是审计师的过失是否是导致五洋债到期无法兑付的直接原因（因果关系）; 三是公司管理当局在提供会计信息时自身应承担的责任; 四是购买五洋债的投资者个人应该承担的投资风险。 如果上述说法成立， 那么本案在审判时可能对这些因素考虑不足， 让审计师就债券本息7.41亿元承担连带民事赔偿责任可能并不恰当， 可结合判决书中提到的“责任承担与过错程度相结合的原则”再做斟酌。

七、小结

我国2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》与国际财务报告准则趋同， 属于原则导向。 对企业会计人员和审计师而言， 会面临更多的职业判断， 也需要更高的职业判断能力。 在五洋债案中， 如何判断关于建筑工程项目的“对抵”业务处理问题以及如何把握判断的关键点， 仍是值得探讨的专业问题。 由于资料有限， 本文的看法只是为该问题的探讨提供了一个“引子”。

撇开五洋债案中关于“对抵”业务处理问题的争议， 可以看出， 尽管审计师存在过失， 但审计师的过失可能不是五洋债无法到期兑付的直接原因。 直接导致五洋债无法到期兑付的根本原因可能是公司的激进经营策略、银行贷款融资环境和公司的经营现金流问题等。 审计师的过失可能导致五洋建设多发行了2.3亿元左右的债券， 但这个过失也不是这2.3亿元债券无法兑付的直接原因， 这个过失也有公司管理当局的責任。 同时， 法院在计算债券投资者的损失时， 可能忽略了债券投资本身就具有风险投资的属性， 从而忽略了债券投资者本身应该承担的损失。 综合考虑上述因素， 本文认为， 杭州中级法院判决大信会计师事务所等与五洋建设就债券本息7.41亿元承担连带民事赔偿责任， 可能还需充分考虑判决书中提到的“责任承担与过错程度相结合的原则”再做斟酌。

证券市场的发展是一个过程， 对这个发展过程中出现的问题进行探讨， 有助于推动其进一步发展。 本文对五洋债案的探讨， 可能有助于增进相关者对债券市场基本规则的理解。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 财政部.企业会计准则（2006）[M].北京：经济科学出版社，2006：1 ～ 189.

[2] 全国人大常委会.中华人民共和国证券法（2014修正）.主席令第14号，2014-08-31.

[3] 最高人民法院审判委员会.最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定.法释[2007]12号，2007-06-15.

[4] 财政部.关于印发中国注册会计师执业准则的通知.财会[2006]4号，2006-02-15.