商誉暴雷的原因及治理对策研究

姜葵（教授/高级会计师）

（湖南信息学院湖南长沙410013）

近年来，上市公司年报业绩“天雷滚滚”，多家上市公司业绩由预告盈利变为实际巨亏，计提巨额商誉减值成为“罪魁祸首”，严重损害了投资者的利益与信心，扰乱了资本市场的运行秩序，影响了上市公司和证券市场的稳定健康发展。商誉暴雷已成为全社会关注的焦点，研究商誉暴雷的原因及治理对策已成为当务之急。

一、商誉暴雷的原因分析

（一）企业会计准则的相关规定尚不完善

1.企业合并会计准则对合并盈亏的处理口径不一致。企业会计准则规定同一控制下企业合并采用“权益结合法”，合并双方均以账面价值计量，合并双方的当期损益均不会产生任何变化。非同一控制下的企业合并则采用“购买法”，购买双方均以公允价值计量，相关会计处理对购买方的损益有非常大的影响。首先，购买方支付转让对价的资产的公允价值与账面价值的差额会产生资产转让损益。其次，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并商誉［1］，即“合并亏损”在报表中体现为“商誉”资产类账户；购买方合并成本小于取得投资时应享有购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益，即“合并盈利”，在报表中体现为“营业外收入”，影响企业的当期利润，合并以后年度则形成留存收益。“合并亏损”不影响购买方的当期损益，而“合并盈利”则影响购买方的当期损益，企业合并会计准则对合并盈亏的会计处理口径并不一致，给企业操纵盈余提供了可乘之机，企业纷纷对外进行投资、并购以实现盈余管理，而合并形成的商誉就成为企业以后年度业绩变脸的“雷”。

例如，P公司2014年1月1日支付对价70亿元购买S公司100%股权，S公司当日净资产账面价值为2亿元，公允价值为30亿元，则P公司购买日的合并成本70亿元减去应享有S公司净资产公允价值份额30亿元的差额40亿元形成商誉，这种高溢价并购为P公司日后业绩变脸埋下了一颗巨雷。

2.商誉会计准则对商誉暴雷产生的影响。

（1）容易导致商誉初始计量虚高。并购重组交易中普遍存在购买方在购买日对被购买方可辨认净资产确认不充分导致商誉初始计量虚高［2］，这一现象在医药生物、计算机、传媒、游戏娱乐业等新兴行业表现得尤为突出。上述行业的并购标的多为轻资产企业，这类企业的客户关系、合同权益、核心生产要素等往往体现为并购时的商业价值，这种商业价值由于不符合会计准则中有关资产确认的可辨认条件而未被确认为无形资产，合并时企业不易准确区分无形资产和商誉，或对这类资产辨认不充分，导致商誉金额在初始计量时即被高估，加大了“雷”的份量。

（2）商誉后续计量不摊销容易引起企业并购冒进。会计准则规定商誉后续计量不摊销，只在期末进行减值测试，确认减值损失，这一规定容易引起企业并购冒进，投资失误。如果商誉必须在期末摊销，企业就不敢轻易并购。从上例可以看出，假设P公司并购S公司的业绩承诺期为5年，则并购后P公司每年都将面临巨额的商誉摊销8亿元计入当期损益，这种稳定的亏损很可能使P公司放弃并购。

（3）商誉减值计量主观性较大。企业合并形成的商誉，每年年末无论是否有减值迹象，都必须进行减值测试［3］。但是，商誉难以独立产生现金流量，必须与相关资产组或资产组组合一起进行减值测试。然而会计准则关于企业资产组或资产组组合的标准不够清晰，企业往往把整个企业定义为一个资产组，而合并日后企业内部资产必然会有所变化，企业现金流量的计量也会产生相应变化，操作难度较大且不准确。部分企业商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的资产组或资产组组合不一致，或于不同会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合，或因重组等原因引发商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合，诸如上述随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合，必然导致企业减值测试计量的金额具有主观性，可能存在操纵盈余的现象。

另外可收回金额的估计与资产公允价值、资产预计未来现金流量、资产使用寿命、折现率相关，确定这四者的确切金额往往需要会计人员具备很高的专业素养来进行主观判断。个别上市公司在子公司业绩明显下滑、未实现业绩承诺时，少确认甚至不确认商誉减值损失；收购的子公司在承诺期内业绩不达标或踩线达标时，不计提商誉减值，承诺期满后大幅计提商誉减值，随意性较强。

（二）中介机构未勤勉尽责

中介机构为迎合上市公司及其大股东急于并购的心理，积极参与此类高估值并购活动。特别是评估机构为了自身利益，往往片面高估被购买方各项可辨认资产的公允价值。评估机构的评估方法有市场法、收益法、成本法三种，同一项资产采用的评估方法不同，评估的结果往往差异较大。2017年9月五矿资本将旗下贵州松桃金瑞锰业有限责任公司按照标价1元卖给大股东长沙矿冶院。1元钱甩卖背后的“猫腻”，就是评估方法的选择。评估报告显示，按照收益法评估后股东全部权益价值为-639.85万元，而按照成本法评估后股东全部权益价值为295.36万元，两者相差935.21万元，确定最终售卖价格的显然是评估价格最低的收益法的结论。上例中S公司并购当日净资产账面价值为2亿元，评估的公允价值为30亿元，净资产高估率为账面价值的14倍，当前企业合并中这种高估值、高溢价并购是一种普遍现象，高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时导致商誉暴雷业绩变脸。

（三）上市公司并购过度激进，导致投资失误

上市公司在高杠杆并购、跨行业跨区域并购扩张的过程中，未充分识别到行业风险、经营风险及其他风险，导致大额亏损，甚至出现流动性风险和持续经营风险。个别上市公司跨界收购新能源汽车、影视传媒娱乐等新兴行业公司，在行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经营业绩在报告期出现了不同程度的下滑。合并后购买方可能无法及时收到政府补贴款项，应收政府补贴价款无法满足收入确认条件；购买日后发现原控制方伪造合同、挪用资金、违规担保、偷税漏税等，导致报表上出现亏损，业绩无法达到承诺标准，从而引爆商誉地雷，计提巨额商誉减值损失。

2016年，暴风、光大、招商等多家金融机构花费52亿元人民币联合收购英国体育版权公司MP & Silva（以下简称MPS公司）。而MPS公司在并购时只有34个员工，2016年资产负债表显示，总负债为1.037亿欧元，总资产为1.026亿欧元，负债大于资产，净资产为-0.011亿欧元（折合人民币约-870万元），负债中最显眼的一项是应付款项（Trade and other payables），为该公司应支付但尚未支付的版权费用，高达6 159万欧元，超过全部负债的60%，一年的净利润只有14万欧元（折合人民币约111万元）。我国金融资本以超高溢价购入，而MPS公司却在2018年破产。当年狂热收购的中国资本对MPS公司几乎没有做过背景调查，巨额的收购决策非常草率。时至今日暴风集团不仅仅是业绩变脸，而且由于收购失败身背巨额负债，面临退市风险。

（四）大股东侵占上市公司利益

大股东是上市公司背后一只看不见的手，他们往往手握重权，对上市公司的经营、决策和人事任免都具有控制权，特别是当上市公司治理结构不完善时，大股东凌驾于上市公司内部控制之上的问题尤其突出，很多上市公司的决策完全由大股东自行决定，管理层只能执行。部分上市公司的大股东不是为了使企业增值，用更好的业绩获得市场的认可，而是想方设法从企业获取不正当利益。某些大股东为了追求自身利益最大化，采用关联交易、挪用资金、强制企业给自己的巨额贷款担保、高价售卖资产给上市公司或贱价购买上市公司资产等手段，肆意侵占上市公司利益，掏空上市公司资产。上市公司在财务状况不佳时，干脆借机来一次财务“洗大澡”，一次性计提巨额商誉减值损失。

（五）政府监管缺乏约束机制，违法违规成本太低

当前，证监会大幅取消和简化行政许可程序，只对重大并购重组采用行政许可，非重大并购重组采用“小额快速”审核机制新政［4］，但是否为重大并购重组缺乏清晰的操作标准。这意味着很多时候并购重组由企业自行决策实施，企业只需要按规定履行信息披露义务，诱发了企业冒进并购，很多上市公司因此埋下了一颗颗巨雷。此外，我国相关法律法规对冒进并购造成企业巨额亏损的责任部门、责任人，均缺乏相应的追责机制。2018年上市公司年报集体商誉暴雷，但是鲜有暴雷的企业及责任人受到相应处罚。违法违规成本过低，违规者便会铤而走险去埋雷。

二、防范商誉暴雷的治理对策研究

（一）修订完善商誉相关会计准则

1.企业合并会计准则。美国财务会计准则委员会（FASB）指出商誉是能为企业带来超额收益的资源。我国企业合并会计准则规定商誉是购买方合并成本大于取得投资时应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即“合并亏损”。黄蔚等（2018）通过实证研究指出，我国A股市场上市公司披露的商誉并未给企业带来超额收益［5］。我国现行会计准则中规定的商誉并非FASB指出的核心资源，与商誉的本质明显不符。现行会计准则将“合并盈利”计入当期收益营业外收入，而将“合并亏损”计入商誉，合并盈亏的计算口径明显不一致，给企业操纵盈余提供了可乘之机。本文建议修订现行会计准则，将“合并亏损”计入当期损失营业外支出，从根源上消除我国企业会计报表中的商誉。同时，也对当前我国资本市场上的过度激进并购现象起到遏制作用。如上文例中，S公司的净资产公允价值只有30亿元，成交价却为70亿元，明显违背了公平交易原则。如果P公司仍按照超出净资产公允价值40亿元的高溢价并购，势必会导致40亿元的营业外支出计入当期损益，一般情况下P公司不会铤而走险冒进并购，商誉暴雷也就从根本上失去了形成的先决条件。

2.商誉后续计量准则。对于确实能为企业带来超额收益的资源，企业可以确认为商誉，但商誉后续计量会计处理需要进一步完善。现行会计准则规定，商誉一经确认，后续期间不摊销，只在年末进行减值测试确认减值损失。按照国际会计准则理事会（IASB）的要求，资本化商誉应在预计带来未来经济利益的有效期间内完全摊销，如果其预计有效期限超过20年，商誉还应实施减值测试［6］。因此，我国会计准则规定的商誉不摊销与IASB的规定不符。建议修订现行会计准则，商誉摊销法与减值法并行，即商誉在预计有效期限内全部摊销的基础上考虑减值的风险，有利于平稳企业盈利，更符合会计谨慎性原则，有助于提高会计信息质量。

（二）加强各方监管

1.建立健全企业治理结构。当前，我国还未有效建立现代企业制度，特别是欠缺对大股东的约束机制。企业应尽快建立健全治理结构，确保股东大会、董事会、监事会三者相互制衡。同时进一步完善企业内部控制制度，尤其是针对管理层、大股东凌驾于内部控制制度之上的问题建立防范机制与追责机制，树立企业内部控制的系统观与整体观，使企业能够真正有效自主经营，实现企业价值最大化。

2.加大政府相关职能部门的监管力度。对于企业的并购重组交易，除非特别微小，均应实施行政许可审核程序，深度介入核查。对于重大并购重组，应明确收益法的使用条件与范围，确实需要采用收益法评估的，应加强对收益法评估模型、数据来源、评估假设进行详细客观的可行性分析，实施严格的合理性审查，力求使企业净资产的评估值接近市场的公允价值水平。

3.修改完善处罚标准。当前，并购重组给企业造成重大损失的责任部门与责任人违法违规成本过低。有关部门应尽快修改完善相关法律法规，大幅提高刑期上限和罚款、罚金数额标准。对上市公司、大股东、实际控制人、财务人员利用并购重组操纵盈余或披露虚假信息，对评估机构、会计师事务所、保荐人等中介机构未勤勉尽责等证券违法行为，实施失信联合惩戒，分别追究相应责任，处以高额罚款、市场禁入等行政处罚，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。同时强化民事损害赔偿责任，切实提高资本市场违法违规成本，为资本市场健康良性发展保驾护航。

（三）强化职业道德约束机制

对于企业并购重组的监督，仅依靠政府监管部门和媒体显然是不够的。对企业商誉暴雷的防范，仅依靠外部环境的有形监管也是不够的，强化职业道德约束机制的力量不容小觑。职业道德强调的是一种内心状态，每个职业经理人在日常经济生活中，都应该诚信行事，恪守客观和公正原则。职业道德对人们内心的约束高于法律法规对人们有形行为的约束。因此，防范企业并购重组中的违法违规行为，有赖于对职业经理人的道德约束。加强营造和培养诚信职业道德价值观，构建完善的诚信职业道德约束机制刻不容缓。职业经理人自觉、主动参与诚信道德实践活动，通过职业道德自我约束意识，使诚信不仅作为一种职业道德规范反映在对企业并购重组的认识和体验上，还要落实在并购重组活动的实际执行中，将大大降低企业商誉埋雷的几率。

综上所述，为防范企业商誉暴雷，应尽快全面修订完善现行会计准则，加强各方监管，加强职业道德建设，进一步规范企业商誉及其减值的会计处理，使会计信息能够真实反映商誉价值，促进资本市场健康有序良性发展。