我国跨境电商并购重组的纳税筹划探析

张婧 周文成

摘要：并购重组已成为跨境电商登陆A股的高效方式之一。本文基于并购重组和纳税筹划基础概念和两者之间的关系，分析跨境电商在并购重组中如何进行纳税筹划，有效节约企业的并购成本，促进企业更优发展。

关键词：跨境电商；并购重组；纳税筹划；方法

引言

经济的蓬勃发展，我国电子商务企业经营模式的日趋完善，越来越多的企业在国际舞台上开始展现光彩。为能尽早登陆A股，很多跨境电商企业选择了被上市公司并购重组，无疑，这是企业快速扩大经营规模的利好方式之一。并购重组包括众多步骤，纳税筹划穿梭于各个步骤之间，对并购重组的成功与否起着决定性作用。跨境电商作为新兴平台，对其并购重组的纳税筹划研究知之甚微。

1、企业并购重组与纳税筹划的基本概念

1.1 企业并购重组基本概念

企业并购重组是指企业在经营过程中在自身的控制权、资本结构或生产规模等方面做出的一系列的调整重组行为。企业并购和企业重组并不是同一概念，企业重组是对企业的资金、技术、经营等方面进行重新整合，在企业运营过程中会经常性发生；企业并购是企业拥有者在付出资金条件下，获得其他企业的产权行为。企业并购重组涵盖了众多经济行为：吸收合并、控股合并、新设合并、收购、重组、分立、破产、清算、退市等等。

1.2 纳税筹划基本概念

纳税筹划是指企业在严格遵守税法及相关法律的基本前提下，通过合理分析公司的生产经营、经济发展情况，结合未来投资筹资发展计划，科学合理降低企业的税负，实现资金的合理分配，最终帮助企业的长远发展。纳税筹划过程复杂，要及时跟进税法政策，做出相应调整，同时要遵循成本效益原则，切勿一昧减轻税负而增加企业整体财务负担。

1.3 企业并购与纳税筹划之间的关系

企业的并购重组和纳税筹划之间存在着不可分割的关系，有效的纳税筹划节省企业运营成本，促进资金的更有效利用，帮助企业及时跟进国家税收优惠政策，全方位辅佐企业成功并购重组，最终达到企业迅速扩大经营规模的目的。

2、企业并购重组的纳税筹划方法

2.1 選择并购重组目标企业环节的纳税筹划

2.1.1 根据并购对象类型进行筹划

在企业实施并购之前，应多方面综合评估并购对象，结合税收问题，做到从头就严格把控并购重组，提高并购重组的成功率。基于并购对象的不同，可分为三种并购类型：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指被并购企业与并购企业同属于某一行业，其产品相似或相同，通过合理并购，扩大市场规模，快速占据市场有利地位。

在此次并购案中，天泽信息是从事产业互联网IT服务，以物联网为核心服务客户的高新技术公司，深圳有棵树公司是著名跨境电商企业，两者在业务及服务领域上重合度甚高，是典型的横向并购，并购后，双方在相互之间的整合也相对轻松。

为了扶持我国中小企业的发展，我国税法依据企业的运营规模、经营性质、所属行业的差异，规定了相应的税率。对于每一个企业来说，增值税都是税负中所占比例较大甚至最大的税种。增值税的合理筹划，在企业整体纳税筹划中举足轻重。在此次横向并购中，可从以下两方面进行增值税的纳税筹划。想法一：合理选择纳税人身份，即将有棵树公司作为一般纳税人还是小规模纳税人。在相同的销售价格情况下，税负的高低取决于增值率的大小。当增值率达到一定值时，两类纳税人的税负是相同的，此时的增值率被称为无差别平衡点增值率。天泽信息可以通过比较，进行身份选择：当增值税率低于无差别平衡点的增值税率时，小规模纳税人的税负比一般纳税人的税负更重，有棵树适合作为一般纳税人；当增值税率高于无差别平衡点的增值税率时，一般纳税人的税负比小规模纳税人重，有棵树适合作为小规模纳税人。思路二：天泽信息应关注且合理运用并购重组的税收优惠政策。在资产重组过程中，全部或部分实物资产及其相关的债权，债务和劳动力通过合并，分立，出售，替换等方式共同转移，其中涉及的房地产和土地使用权转让可以不需要缴纳增值税。因此，天泽信息可以将应税的资产转让行为通过合理方式转化为不征收税的净资产转让。

2.1.2 并购亏损企业的纳税筹划方法

诱发企业产生并购行为的动因之一是利用被并购企业的亏损进行弥补。对于亏损弥补，我国企业所得税目前的规定是：在一般税务处理方法下，企业并购了被并购前即产生亏损的企业，其亏损不准由并购企业结转。如果符合特殊性税务处理，可由合并企业进行补亏。此时就为纳税筹划提供了新思路，如果电商企业并购亏损企业，可以通过合理方法使其符合特殊性税务处理条件。

2.2 并购支付环节的纳税筹划

企业在确定好被并购企业后，需进行估价，与对方公司进行价格协商，协商过程中必定会涉及到收购价格和支付方式。我国当前存在着三种支付方式：股权支付、非股权支付和混合支付方式。选择不同的支付方式，税务处理也相应地有所变化。

2.2.1 股权支付

股权支付是指通过本公司或被控制公司的股票置换被并购公司的股票，通过这种换股方式来支付取得被并购企业的股权的行为。非股权支付需动用大量现金，相比之下，股权支付的风险系数显著降低；但是伴随而来的问题就是发行新股会稀释控制权。由于不存在现金的流入和流出，股权支付方式不用产生企业所得税，从而可以采纳特殊性税务处理的方案。

2.2.2 非股权支付

非股权支付是指并购企业并非采用自身或控股公司的股票作为支付手段，而是采用货币资金、应收账款、存货或债务等形式作为支付方式，其中最常采用的支付方式即为现金支付。非股权支付在纳税筹划上既有优势，也有一些不足。优势在于，非股权支付不符合特殊性税务处理的要求，即股权支付必须不低于85%的要求，只可采用一般性税务处理。一般性税务处理是以资产的公允价值作为计税基础，一般而言，并购发生后会增加资产的价值，从而资产的折旧额也会相应增加，折旧抵税的效果越显著。但是，一般性税务处理使得企业无法获得免税或递延纳税的优惠，同时，大量的现金流出，势必会影响企业的生产经营，若处理不慎，企业的财务会发生断流，继而影响整个公司的经营运作。

2.2.3 混合支付方式

混合支付是一种结合“现金”和“股票”的支付手段，在当今上市公司并购重组中大为采用。如果完全采用股权支付，发行大量的新股，会稀释股权；全部采用非股权支付，企业短时间流出大量现金，易发生财务风险。混合支付方式分别规避了以上两种支付方式的部分缺陷，企业选择更为灵活。

在此次并购案中，有棵树公司的股份基于2017年12月31日基于收益法的评估价值为340，300万元，且同时考虑到有棵树董事长肖四清的企业贡献，需给予适当的现金补偿。综合下来，支付金额较大，仅靠股权支付或非股权支付均可能影响天泽信息的财务稳定，所以天泽信息最终选择混合支付方式，成功完成并购支付环节。

2.3 并购融资环节的纳税筹划

在选择了合适的并购支付方式后，公司应进行融资，这两环节相互影响，相互补充。并购融资环节不可忽视，它是企业成功实现并购的重要步骤，经过并购双方在资产结构，经营规模等方面的探讨，最终确定融资方式。

我国目前有两种融资方式，即内部融资和外部融资。内部融资时，企业从企业内部寻求资金来源，利用企业内部积攒的资金、暂未使用的专项存款和税款利息等资金。但是这种方式一方面很难合理分摊税收，过多进行内部筹资会造成资本成本过高和加重税负的问题；另一方面，并购融资一般规模较大，资金需求巨大，单凭企业的内部融资怕是不能满足融资需求，此时便需要进行外部融资。

外部融资包括股权融资和债权融资。企业可以通过发行新的股票或向原股东配股，通过此种融资方式，企业的资产负债情况可以得到大范围的优化，同时对企业的负债能力的提升具有一定好处；但是兜售新股的融资成本较高，也稀释了股权，易引起原股东的不满。除此之外，利润税后才可分配股息，所以这种融资方式企业将失去抵税功能，从而无形之中增加了企业的税务负担。对比之下，债权融资是更为可取的融资方式，既不会稀释股权，并且在此种方式下利息可以税前扣除从而企业可以享受税收优惠。在此次跨境电商并购中，天泽信息只披露了部分融资渠道，即像5名特定投资者非公开发行股份，募集了不超过130，000万的资金。天泽信息采取了配股方式进行融资，这种定向增发方式使除去这5名原股东外的其他股东的股份遭到稀释，且不可抵税。

2.4 并购后整合的纳税筹划

合并完成后，并购活动双方在规模、经营方式、公司理念、业务构成等角度存在一定的差异，需要接下来认真规划各个角度的重组。有棵树公司已然成为天泽信息在市场上的新兴血液，天泽信息要经过合理规划，设置被并购方为子公司或是分公司。

分公司不具备独立的法人地位，从属于总公司下，各项财务需与总公司合并计算。将被并购方企业设置为子公司的情况下，如果被并购企业为亏损企业，其亏损可由总公司的利润进行弥补，因此可以支付较少的企业所得税，获得抵扣优惠。

子公司具有独立的法人地位，拥有独自的资产规模，自主经营，可暂时减轻重组工作；若子公司所属行业为国家税收优惠行业，仍可适用国家税收优惠政策；但是，由于财务未与母公司合并，即使子公司存在亏损，也不可在母公司进行税前扣除。

在此次并购中，2018年度有棵树营业收入超34亿元，增长46.57%；净利润约为2.6亿元，增长55.75%。从此前有棵树披露的财务报告来看，此前有棵树连续三年保持净利润100%以上的增長，2018年仍以超过50%的增速实现利润增长。有棵树利润涨势良好，天泽信息应将其作为子公司，使有棵树仍可专注于其跨境贸易，并且仍然适用企业所得税15%的国家税收优惠政策。

并购是否成功并不是短期内展现出来的市场增值，而是需要长时间的磨合，慢慢展现出企业良好发展迹象才算是成功的并购。此时，就凸显了并购后整合的重要性，许多企业恰恰忽略了整合的必要性，最终导致并购的失败。所以，管理层须有大局观念，并购的整个流程，综合各个方面进行多方位假设考虑，这样才能尽可能降低并购成败概率，成功实现并购。

3、结语

市场竞争的加剧，行业种类的增多，并购重组可以帮助电子商务企业实现跨越式的增长，迅速占据市场的有利地位。证监会发审委对A股IPO企业要求逐渐严格，让许多渴望上市的公司迟迟未能进入A股。面对政策的收紧，跨进电商为了更好地运用资本，被上市公司并购重组无疑是一个省力又高效的方式。电商企业并购重组的纳税筹划，根本性还是对所涉及的税法规定的研读和谨慎运用。电子商务企业需保证遵守税法及相关法律的前提下，综合运用各个税收筹划方法，最终寻找到最优税收筹划方案。

参考文献：

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[4] 邵静.关于企业并购重组中的税务筹划研究[J].中国总会计师， 2017，（17）：90-92.

作者简介：

张婧，南京邮电大学研究生，研究方向：会计学；

周文成，教授，南京邮电大学管理学院，研究方向为人力资源。