高校专利技术作价出资的实践探索——以华南理工大学为例

袁传思，江 海，贾 晓，袁俪欣

(华南理工大学科技成果转化办公室，广东广州 510641)

1 研究背景

党的十八大以来，为加快实施创新驱动发展战略，国家高度重视科技成果转移转化工作，高校作为知识创新源泉、科技成果产出的重要载体和科技创新体系的重要组成部分，在人才和科研资源方面有着显著的优势，在科技产业创新、区域经济发展中发挥着重要的支撑作用[1]。为充分发挥高校无形知识产权形成的科技成果对国家经济发展起到的作用，国家和相关部委相继出台了一系列促进科技成果转化的相关意见和政策规定，打通科技与经济结合的通道。如：2015年《中华人民共和国促进科技成果转化法》的修订，孕育了科技成果转化的良好氛围；国务院2016年出台的《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》和2017年制定的《促进科技成果转移转化行动方案》，以更加创新、开放、系统的思路，来谋划推动科技成果转化工作；教育部、科技部联合出台的《加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》，简政放权鼓励高校进行科技成果转移转化，同时明确了高校需建立健全科技成果转移转化工作等任务。

2 高校专利转化的现状

专利作为高校科技成果的重要载体，在推动社会经济发展、政治稳定、社会安全等方面发挥着重要的作用，有利于更好地提升国家竞争力。近几年来，在国家的大力支持下，我国高校的专利呈申请量大, 授权率高, 发明专利比例大、增长迅速的发展态势。仅在2016—2017年期间(如表1所示)，全国高校累计共申请专利514 189件，占国内专利申请总数的7%；全国高校共获授权专利319 203件，占国内授权专利总数的9%；其中，高校获授权发明专利占国内授权发明专利总数的18%[1]。但从全国专利申请情况来看，由于地方政府、高校自身和区域市场环境等因素的影响，高校专利发展具有地域性，中央所属高校要高于地方所属高校，经济环境较好的沿海东部地区高校要好于经济环境欠佳的中西部地区高校，以理工科为主的高校由于其学科的科研领域更能紧贴市场，其专利的产出明显好于文科高校[2]。

表1 2016—2017年全国高校专利申请和授权情况 单位：件

根据国家知识产权局发布的2018年《中国专利调查报告》调查表明，如图1所示，2018年全国高校有效专利实施率为12.3%，仅为全国(52.6%)的1/5。全国高校有效专利产业化率为2.7%，仅为全国(36.3%)的1/13。高校专利许可率为1.8%、转让率为1.4%。造成高校专利转化形式不太理想的原因，可能在于高校的科研成果产出很大程度上受到了人事评价指挥棒的影响，各类评价体系关注的是科研人员获得各级主管部门下达的科研项目、奖励、人才称号等资源情况，而这些资源的资源绩效评价体系的导向，往往重点关注科研成果的产量，没有在质量上有所约束，虽然后期各类计划在申报初期都强调了以企业为主体，市场为导向，但在后期的评审、验收过程中，由于各类因素的制约，导致了指标数量的权重评判明显高于质量的权重评判，最后造成了高校大部分专利都属于为了完成指标的形式，而不是为了服务社会发展而创造的知识价值。再则企业、社会和市场三者倒逼高校专利转化的方向和技术研发的导向，高校科研人员本身在申请专利时，没有聚焦企业、社会和市场的需求，没有充分得到三者的理解和认同，高校专利转化就会根基不牢。

图1 2014—2018年全国高校有效专利实施率和产业化率情况

虽然我国高校专利转化的实施率和产业化率长期处于较低水平，但与传统的科技咨询和服务等科技成果转化方式相比，其具有明显的优势和特点，可以有效提升企业在科技创新中的自我造血能力。企业、社会和市场通过高校专利的转移转化可以更加及时地掌握、消化、引进和再深化相关的技术成果，进一步把握核心关键技术，将其融合到企业现有技术体系中，进而做到因时、因地、可知、可用、可创新[3]。如表2所示，2016—2017年期间高校专利的转让、许可、作价出资合同金额增速均大于20%，其中作价出资合同金额成倍增加。以转让、许可方式转化科技成果的合同金额分别为34.8亿元、34.4亿元，较上年分别增长21.2%、76.4%，以作价出资方式转化科技成果的合同金额为52亿元，同比增长110.5%，平均合同金额分别是转让、许可方式的17.2倍、9.9倍。高校专利技术作价出资已成为高校主要的科技成果转化方式(见图2)。

表2 2016—2017年高校专利许可、转让和作价投资情况

图2 2017年高校科研院所作价出资占转化方式的比重

3 高校专利技术作价出资的优劣

专利技术作价出资是指在技术交易中技术输出方以专利等无形资产的市场评估值置换技术需求方企业或与投资方共同创办企业的股权，这一方式早在20世纪90年代末期，就在国家出台的系列促进科技成果转化政策的激励下蓬勃发展。作为科技成果转化的深化，技术作价出资相比以现金直接交易的科技成果转化方式，具有一定的优势。虽然用现金直接支付的科技成果转化方式的交易程序较为便捷，但作为技术需求方的企业在该技术转化过程中需要承担一定的风险，其面临着企业自身对技术后续的吸收、在升级等工作的不确定性，购买的技术是否能跟企业的初衷一致，与市场产生良性反应，最终形成的收益能否达到预期等也存在着一定的不确定性[4]。

专利技术作价出资通过用股权代替现金交易技术的所有权，为企业解决了因为缺少资金而限制了对所需技术的吸收、升级等方面的困扰。这一点对急需技术而又缺少资金的初创企业尤为重要。专利技术作价出资这种科技成果转化方式能够通过企业产权制度，把作为技术需求方的企业和作为技术输出方的高校及科技团队紧密地联系在一起，形成相对牢固、有效的技术共同体，各方都会努力依托技术输入企业这个平台，各司其责促成该技术最终的转化落地，使相关产品获得市场的认可、获取最大的经济收益。此外，高校通过核心技术权的转让占有科技型企业的股份有利于提高该企业在行业中的声誉和形象，有助于该企业获取地方政府的资金扶持、金融风险投资以及企业业务拓展[4]。

专利技术作价出资对高校及其科研团队的好处也是很明显的。在整个交易的谈判中，技术、人才价值得到尊重和体现，技术折现的股权价格会比现金直接转让的价格要明显高出很多， 而且通过股权将各方利益捆绑在一起，企业可以不用花费大量的资金在基础研究方面，就能获得高校的基础条件支撑。在成果转化的进程中，合作方一般会主动承担技术中试、放大以及后期产业化过程的相关经费，以及也会相应配套增加对高校相关研发活动和人才培养的支持，作价出资创办的企业往往会成为高校与企业联合培养人才的重要基地[4]。

正如前面提到的，企业对高校持股原来是欢迎的，因为这种持股有利于企业提升在行业中的声誉和形象，也有利于企业降低对技术的资金投入成本，也有利于企业后续研发产品所需技术的战略部署。但是由于高校属于公益二类事业单位，根据国资有关管理规定，其资产所获股权的增持、减持以及日常管理需要按照国有股权相关管理规定执行，需要履行的繁琐而复杂的审批程序，导致了很多企业害怕高校持股，但由于股权激励制度能有效将技术的核心科研团队与企业利益捆绑起来，企业也会铤而走险，默许高校科研团队不通过学校，利用职务技术成果，以个人名义入股，扭曲了技术作价出资原先的初衷[5-6]。

4 国内高校常见的知识产权作价出资的处理方式

(1)设立全资企业输出校内技术成果。目前，国内最具有代表性的是上海交通大学授权成立的上海交通大学知识产权管理有限公司负责运行校内知识产权的许可、转让和作价投资等科技成果转移转化事宜。上交大将学校知识产权以一定价值转入该管理公司，由该公司负责铺开知识产权对接科技成果转移转化市场的通道。通过市场化的运行，公司通过转移转化知识产权的差价获取运维利润，不断吸收专业的技术转移队伍，维持和提升科技成果转化的服务能力，而且由于这一类企业属于学校投资的专营公司，在科技成果作价投资形成的股份或股权能否保值增值比较宽容，降低了相关的风险。

(2)学校自行投资转化。一种是，学校结合行业技术市场趋势，决定社会与校方知识产权投入比例，并将校方知识产权所获企业股权部分奖励给科技成果完成团队由其自行持股，余下股权划拨至学校全资企业，由其代表校方持有。但是，这种模式普遍存在风险——企业运行过程中科技人员与校方持股平台存在意见分歧时，双方意见如何统一。因为根据目前国内各高校对于技术作价入股的股权奖励比例来看，均将70%以上的股权奖励至完成团队由其自行负责，这样一来，高校自身留存在企业的那部分股权会很少，小股东很难在孵化公司后期的运行管理中起到一定的决策作用。另一种是高校股权仍然由其全资公司持有，科技成果完成团队只享受股权收益。如东南大学、东北大学、天津大学等。

(3)依托与政府合作共建的各类研究院投资转化。研究院将学校的原始技术转移至其平台，通过有条件地对其开展各种“硬件”及“软件”条件的哺育，将学校原始技术提升至具有产业应用前景的自有知识产权，从而缩小“中试空白”带来的转化效率低下等问题。研究院通过成立投资孵化基金，投资哺育这些技术成果，并为他们产业化提供一定的物理空间优惠支持，加速科技成果产业化进程。

5 华南理工大学专利技术作价出资创办企业的实践探索

在国家科技成果转化“三部曲”和地方成果转化条例的出台和各级政府的大力推动下，华南理工大学以习近平书记对广东工作提出“四个走在全国前列”为指导，面向国家和粤港澳大湾区发展需求，坚持走科技、教育、经济、文化相结合的发展道路，深入推进科技成果转化体制机制改革。2017年，华工成立科技成果转化及企业国有资产管理领导小组，并给该小组授权一定的国资处置审批权限，组长由主管学校科研和资产的校领导负责担任，加速实现企业国有资产管理事项的高效决策，成员由学校负责人事、组织、资产、财务、审计、科技和纪律部门主要人员组成。为进一步确保有专门的部门负责校内的科技成果转化职能，学校成立了科技成果转化办公室，把原先科技处中管理专利和服务横向项目的职能转入了该办公室，将负责校内科技企业孵化、加速的国家大学科技园和负责成果转移转化的工业技术研究院作为该办公室的挂靠单位，学校还将与各地方政府共建的国家大学科技园、广州现代产业技术研究院、华南协同创新研究院、珠海现代产业创新研究院、中新国际联合研究院、中山现代产业技术研究院等设立为创新创业试验区，在试验区里提供政策和资源支持(见图3)。

图3 华南理工大学科技成果转化体系架构

华工实行的科技成果转化、资产价值备案事项校院逐级审批和对外投资事项多部门协商领导小组审议决定的风险防范机制和成果评估评价机制，进一步加强学校企业国有资产监督管理。学校以技术作价出资形成的股权，大部分都会奖励给科研团队，分配比例是估值800万元以内的知识产权最高95%奖励给团队，并由团队持股，剩余部分由学校全资企业学校资产经营有限公司或国家大学科技园负责代表学校持股。学校在开展技术作价出资创办企业方面，主要采用自行投资转化和依托与政府合作共建的各类研究院投资转化两种方式。

在自行投资转化中，学校要求投资方不仅单纯地给技术团队带来企业的运作资金和研发现金，而且还需要给拟设立的公司的产品带来一定的市场渠道，保证初创的企业能正常运作。且对于新设企业的股权架构，学校在尊重科研团队本身的意愿的基础上，考量项目的行业市场前景和产业化资金投入等方面因素，与投资方确定双方的股权比例。华南理工大学2017—2018年通过投资转化新办的9家高新技术企业中，有5家学校与完成团队所持新设企业的股权就控制在65%～70%左右，以保证高校与完成团队对该企业的运行具有充分的决策权。而“脑机协同技术”市场估值高达3 600万元，占企业的注册资本的88%，其原因在于技术本身属于前沿科技领域，目前产品市场需求不高，企业研发所需要的现金支持需要持股的研发团队后期通过在融资市场上出让原始股权来吸引入新的合作伙伴，为企业提供后续的产品研发资金和资源。

表3 华南理工大学校内2017—2018年 技术作价出资新创企业情况

在依托地方研究院投资转化的模式中，华南理工大学与东莞市政府合作共建的华南协同创新研究院，就将学校实验室内的原创3D打印技术哺育成具有成熟的市场产业应用的专利技术成果，该技术成果归研究院所有，研究院根据自身权益通过技术作价出资与社会资本一同组建了医用新材料的高新科技企业。

为了进一步确保企业在初创期的良性发展，学校原则上要求所有技术出资转化的项目，都落户在学校各创新创业试验区里孵化，学校在中央高校基本科研业务费中设立成果转化专项用于资助学校各创新创业试验区科研人员开展产业化研究、每年为各创新创业试验区开展产业化研究的团队配备专业型硕士招收指标名额等方式助推示范区的创新创业工作。各创新创业试验区根据地方产业特色和政策优势，充分荟聚地方政府资源，在人才引进、资金场地和项目争取等方面为校内技术作价出资项目提供支持。如2017年以来，华工以专利作价出资方式，先后与科大讯飞、广州呼研所等行业龙头以及东和昌集团这一类集金融实业于一身的大型集团合办了10家高技术企业，其中有7家企业落户到了国家大学科技园进行孵化、加速。国家大学科技园利用与顺德区政府合作共建大学科技园顺德创新园区，聚焦广东、顺德重点发展的新兴产业，在机器人、人工智能、精密制造、先进材料、生物环保、网络和大数据等领域，进行科技成果转化、高新技术企业孵化、创新创业人才培养和产学研合作。园区通过提供孵化场地租金减免，以及设立初创企业产业化专项，以竞争性遴选的分配方式，供校内科技成果在园区孵化的企业自主申报，多渠道扶持园区企业相关成果的转化和产业化，仅2018年园区启动的第一批专项资金扶持计划立项金额就超过1 000万元，主要用于扶持华工教师在园区创办的初创企业，开展人工智能与互联网、生物环保、先进材料、电子信息与互联网、智能机器人等领域的产业化应用。

6 对高校做好科技成果转化中专利技术作价出资的一些建议

(1)进一步细化科技成果各主体间的法律责任。科技成果转化相关法律责任的规定大多数分散于单行的行政规章和政策性规定之中，在这些规定中《办法》《意见》等政策性文件又占了绝大多数[6-7]。政策具有灵活度高、针对性强的优点，但由于其缺乏法律的强制性保证，无法发挥法律能实现的社会规范作用。一方面，分散不成体系的行政法规与政策不利于政府以及科技成果转化活动行政主管部门进行执法与引导相关主体参与科技成果转化；另一方面也不利于科技成果转化各参与主体明晰权利与义务以及科技成果转化过程中潜在的法律风险，这将会增加科技成果转化的成本，最终阻碍科技市场健康交易秩序的形成与科技成果转化效率的提升[8-9]。

(2)扩大科技成果处置简化程序的范围。虽然教育部已在2016年出台了相关意见明确涉及科技成果转化的无形资产处置只需到教育部备案，各高校根据自身情况制定有关的内部审批机制对其加之管理，大大降低了科技成果转化的时间成本。2019年财政部也进一步放宽了高校科技成果转化中涉及的无形资产的处置条件，但是这些都仅仅聚焦于无形资产从高校里转出。根据《国有资产法》《事业单位国有资产管理暂行办法》的规定，对科技成果作价投资形成的国有股权，必须纳入国资监管范围，股权的增持、退出和核销等手续依然按照现行的国资处置管理办法管理，相对繁琐，所以建议进一步扩大高校资产管理公司自主处置科技成果转化形成的长期股权投资，股权低于10%的各级参股企业无需办理国有产权设立、变更及注销手续，便于科技成果参股设立企业及退出，缩短科技成果转移转化时间，提升高校科技成果转化积极性和转化效率。为什么是选择是10%？因为《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的，可请求人民法院解散公司。”明确了持有企业股权10%以上才能对企业的生存产生实际的影响[10]。

(3)建立投资退出和奖励机制，进一步激励股权管理人员的转化积极性。资本市场的快速发展可能也是推动技术入股机制快速发展的重要原因。如果把技术入股看作是投资，那么它也是一种风险投资，和资本的风险投资一样，它也需要有退出机制和渠道。高校持股平台可约定一定期间对所投企业进行资产评估，针对企业的成长性，增资或减持股份，以此达到利益最大化。同时，退出股权收益，绝大部分归资产经营公司所有，激励企业管理人员的积极性，剩余部分回流学校，一部分用于继续哺育基础科学研究，一部分用于奖励该事项相关的所有管理人员，进一步提高校方管理人员在成果从校方转入市场后对该成果的管理积极性，完善科技成果转化的全过程管理。

(4)资产管理部门不能简单地将知识产权等同于有形资产进行管理。有形资产大部分是国家根据该事业单位的事业目标性质而由国家配置的，也就是科研机构的大部分有形财产来源于国家。国家享有对该有形财产的所有权，而知识产权大部分由内部人员创造得来，属于职务发明创造。有形财产是事业单位完成事业目标的物质基础，有形财产本身的存在，就能够自动地帮助高校完成其事业目标。反之，如果该有形财产被转移给其他市场主体或销毁，往往会妨碍高校事业目标的实现。所以，需要对科研机构有形财产设定纪委严格的管理制度，原则上要禁止科研机构对外转让、出租或作价投资其有形财产。但是，对知识产权而言，高校不同于企业，自身不具备生产、制造或市场经营能力，因此，虽然高校可以根据其知识产权禁止其他市场主体生产、制造或经营该知识产权产品，只能通过许可、转让和作价投资等形式实现价值，只有灵活利用和处置知识产权才能真正实现其价值，反哺高校学科发展，反之，不以上述方式实现知识产权的价值，那么它们就是一堆废纸和负资产，而且每年高校还需要花费大量的资金去对其进行维护。

(5)合理分配科技成果转化权益。国外很多高校及科研机构都已明文规定，将科技成果转化收入或权益在学校、发明人所在学院、所在部门或中心以及发明人之间进行合理分配，且比例大约控制在10:10:10:70左右[10]。这种激励机制不仅能在物质领域改善发明人的现实经济环境，还能在使发明人的获得社会的认可，进一步提升发明人在本学院和部门的声望，极大地提高发明人从事科技成果转化的积极性。由于之前受到国资处置的制约，我国高校在转化收入分配制度的建立上未能充分保障转化中各方的权益，所以，在当前简政放权的大环境下，高校应加紧完善收益分配制度，在制定收益分配具体政策时，充分考虑在符合相关法律的前提下，将科技成果转化所获权益在发明人、发明人所在部门或中心和学校之间最大限度地体现出来。特别注意，对科研人员的权益分配不应是简单的一次性奖励，也不是简单的普惠激励政策，而是长效性、持久性的激励机制，确保发明人所在部门、院系能通过该激励机制获得的收益用于后续的科研和教育活动[9-13]。

(6)允许职务完成人作为出资人参与科技成果转化。由于产权是最直接、经济有效、持久的创新激励机制，因为它使资产所有者与资产发生最直接的经济关系，资产所有者因此成为资产能否增值的最直接的当事人，产权的法律性、持久性又使人们具有一种安全感，高校科技成果转化活动在这样一种制度氛围中会获得一种强大的激励。建议允许高校在知识产权作价出资创办企业过程中，完成人也可以以现金出资的方式作为出资方与学校一同创办企业，并允许完成人担任新设企业法人代表，进一步提升职务完成人团队参与转化的积极性，提高科技成果转化成功率。

(7)探索专利使用权形成企业的模式。《公司法》规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”根据该条规定，科研机构和科技人员以专利权出资入股自然没有问题，但关键实在许多情况下科研机构和科技人员希望以专利使用权出资入股形式，与外部公司合作，转移转化其科技成果。而由于专利使用权投资本质上是一种债权投资，我国《公司法》不承认专利使用权为一种投资形式，不允许用债权作为投资，高校可以探索以合同约定作为企业章程的补充，减少因权属变更涉及到的国资管理审批流程，加速科技成果转移转化。