产权市场是服务国企混改的主平台

王利

党的十九届四中全会提出“探索公有制多种实现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本”。深化国有企业改革，发展混合所有制经济是当前国资国企改革的重要突破口。作为一项重大产权制度改革，混改已经取得了若干成就，但仍面临着一系列深层次矛盾和问题。产权市场具有天然的公开透明、有序竞争、规范流转等属性，是解决混改难题的“主战场”。

1  国企混改中存在的问题

混改是持久战也是攻坚战，要继续深化国企混合所有制改革，当务之急是突破改革的诸多难点问题。

1.1  混改操作难度高，容易引发国有资产流失质疑

2014年3月“两会”期间，习总书记指出：“发展混合所有制经济，基本政策已明确，关键是细则，成败也在细则。不能借改革之名把国有资产变成谋取暴利的机会。”国务院国资委对混改的要求是完善治理、强化激励、突出主业、提高效率。但由于国有企业混改成效短期难以评判，有一些企业在改制过程中担心监管力度不够，缺乏公开、透明的机制，使国有资产的“遗漏”、“少算”、“低估”、“转移”、“隐匿”、“贱卖”，造成国有资产流失，引发了社会舆论的关注。再加上本身国企混改技术上很复杂，政治上很敏感;对国有资产流失质疑很容易，辩护又特别困难。因此很多决策者、操作者采取的方式就是拖。

1.2  经济下行压力大，战投难以引入

当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，全球动荡源和风险点显著增多，在复杂多变的国际环境下，我国经济发展具有相当多的不确定因素。从内部环境看，国内经济处于供给侧改革和经济发展新旧动能转换的关键时期，传统制造业产能过剩问题仍然突出，民营企业资金流动性普遍出现困难，国企混改引入合适的战略投资者难度也大大增加。

一是市场中有实力的投资者数量有限，随着混改企业数量的增加，再想引入合适的战略投资者难度大大增加。从长远角度来看，引入合适的战略投资者能支持企业在产业上实现长足发展，确保长远的合作时间，提供雄厚的资金，能实现多方面协同效应等。但现在市场上许多投资者都是财务投资者，只想赚大钱、快钱，在“快进快出”中实现收益最大化，这往往不利于企业的长足发展。

二是部分国有企业所处行业不景气，一些列入混改试点的企业处于完全竞争领域，行业产能严重过剩，甚至个别企业处于夕阳产业，战略投资者缺乏信心。部分国有企业核心资产或者拥有资源保障、收益率相对较高的资产，不愿拿出来“混”、不舍得“混”。

三是在混合所有制改革当中，非公资本关心是否可以消除政府干预，企业是否会被要求承担政策性负担和社会性负担;保障其利益的现代公司治理结构能否构建起来，在不完善的公司治理结构下，大股东容易产生侵蚀非公资本小股东利益的“隧道挖掘”问题。另外，非公资本究竟被允许进入到哪些领域、承担核心业务还是“鸡肋业务”，也存在一定的疑惑。

1.3  改革进入深水区，基层动力不足

一是根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）文件规定，国有及国有控股企业开展员工持股需上报试点，没有试点审批名额不得开展员工持股。

二是员工按照《合同法》不再享有国有身份转换金，且身份转换后，就从昔日的“铁饭碗”变为“泥饭碗”。

三是混改企业实行职业经理人制度，国企中一些中高级管理人员以往带有行政级别，全面实行契约化管理和聘任制会让昔日的“铁饭碗”变成公开竞聘的“瓷饭碗”，一些高管出现畏难情绪。

四是员工持股的认购金额较大，普通员工的自有资金往往不足，无法通过银行贷款带杠杆购买，而民间融资成本又过高，导致普通员工对员工持股“可望不可及”。

1.4  历史遗留问题多，混改成本过高

一是国企多从行政转企而来，历经多轮改革改制，发生了多次合并分立重组和股权变更，造成权证不齐、账册不清、数据不实等历史遗留问题。

二是部分国企的经济、司法纠纷多，低效、闲置、不良资产不好剥离。

三是许多大型国企集团在历次整合重组、结构调整和转型发展中，涉及产业领域过多过杂，产业之间缺乏关联性，企业资产良莠不齐。

四是企业办社会机构的运营成为负担，这类机构的剥离或移交难度较大。

五是企业完成混改后，可能涉及原业务部分剥离，员工或许直接解除劳动合同，职工安置成为混改难点与重点。

2  破解国企混改难题的思路

国企混改进行了不少有益摸索，并形成了大量典型案例，使得国企混改模式得以高效实行，总结发展国有企业混合所有制经济经验就要坚持规范操作、市场运作和一企一策。

2.1  規范操作

通过依法规范，履行法定程序，明晰操作流程，从而维护相关利益主体合法权益。党的十八大以来，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，国有企业改革取得了历史性重大突破。六年多来，国有企业改革顶层设计更加完善，出台了“1+N”等一系列细则，推出了一系列改革试点政策：2015年9月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）;2017年11月，国家发展改革委等部委联合发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）;国务院国资委2019年印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号），通过聚焦规范混合所有制改革操作流程，把握混改过程中资产审计评估、进场交易、上市公司资本运作等相关工作程序，做到有法可依、有法必依，保证了交易的规范。

2.2  市场运作

市场决定资源配置是市场经济的一般规律，通过市场运作，实现各类资本相互融合、共同发展。党的十九届四中全会指出要“加快建设完善要素市场制度”，这是深化经济体制改革的又一个重点。产权市场作为要素市场的重要组成部分，在現代市场体系建设中已取得长足进步，能更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用。我国深化供给侧结构性改革、推动高质量发展需要产权市场，实现实体经济供需结构再平衡、淘汰过剩产能、处置僵尸企业需要产权市场，产权市场承担起了日益重要的历史责任和使命。本轮混合所有制改革中拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权等。

2.3  一企一策

中央反复强调混合所有制改革要具体问题具体分析，不同行业、不同企业是不一样的，要因地施策、因业施策、因企施策;要宜独则独，宜控则控，宜参则参;不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。一企一策，成熟一个推进一个。

上海国资委旗下的三家国企持有绿地控股48%的股份，上海市国资委明确表示三家国有企业不做一致行动人，由张玉良出任绿地控股的董事长。张玉良做带头人有利于充分发挥企业家精神，提高绿地控股的价值。在烟台万华，两个员工持股公司持有20%，国有持股21.6%，做一致行动人，确保控制权不容易被“野蛮人”拿走。中粮集团占蒙牛16%股权，是其第一大股东，但中粮并不予并表，让蒙牛完全按照市场规则运作。这些案例的启示是要想把企业业绩做好、保证企业稳定发展，就要因企制宜、一企一策。

3  用好产权市场解决国企混改难题

我国产权市场的产生是伴随我国经济体制改革产生的。1984年，十二届三中全会通过《关于经济体制改革的决定》，我国的国有企业股份制改造开始，企业间的产权交易增多。在此背景下，建立规范化、市场化的产权市场需求迫切，产权市场从无到有、从小到大逐渐发展起来。2015年8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”，产权市场的资本市场属性在国家顶层设计层面得以确立，产权市场和证券市场一起成为企业产权交易、兼并重组的主要场所。2016年至2018年，产权市场共完成国企混改项目3404宗，交易额6081亿元。

3.1  产权市场功能概述

产权市场作为“中国创造”，通过“公开、竞争”为导向的简洁周密制度设计和二十几年的运作，推动了国有资本与社会资本相互融合、相互促进、共同发展，具有制度规范、价格发现、中介服务等显著的基础功能。

3.1.1 制度规范。产权市场通过严格的市场准入、交易规则、业务监管等一系列制度体系，规范交易行为，杜绝暗箱操作，保障交易的公平和买卖双方的合法权益;通过公开挂牌交易、市场形成价格，杜绝了场外交易的主观性和随意性，有利于遏制各种寻租行为和腐败现象。

3.1.2 价格发现。产权市场聚集着大量信息，且发布的信息具有权威性，且高度对称。据统计，仅2018年以来，中国产权协会通过全国产权行业信息化综合服务平台发布的项目信息就有17万宗，交易资产1.7万亿元。信息全面披露、操作完全透明的产权市场实现了价格充分竞争，在这种资源配置方式下，充分发现项目价值、充分发现价格，促进双方顺利达成交易。

3.1.3 中介服务。产权市场逐渐形成的生态体系，在企业产权转让、兼并重组、增资扩股过程中可以提供咨询、策划、审计、评估、推销、撮合、融资、交割等服务，实现产权市场向投行服务的个性化、高端化和集约化升级。

3.2  程序规范保证了交易公开透明

国企混改存在“技术复杂、政治敏感、置疑容易、辩护困难”的问题，现实当中，由于转型时期很多制度的不健全，有人质疑改革过程中存在股东引入不透明、混改机制不透明、改革路径逃避国资监管、国有资产定价机制不公开、转让机制存在漏洞等问题。自2002年十五届中纪委第七次全会提出实行经营性土地使用权出让招标拍卖、建设工程项目公开招标投标、政府采购、产权交易进入市场等四项制度以来，中国产权交易资本市场已在规范化、专业化、市场化的道路上走过了18个年头。产权市场按照规定的内容、方式、时间公开披露产权转让信息，广泛征集受让人，已经形成了国有产权转让完整的程序和规则。针对国企混合所有制改革一般按照履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公资本投资者、推进企业运营机制改革等程序，产权市场流程设计了包括为增资各方提供受理增资申请、发布增资信息公告、登记投资意向、择优选定投资方、资金结算、出具交易凭证等程序。产权市场规范的程序很好地解决了国企混改项目应与谁混、应以什么方式混、应以什么对价混等难题。产权交易的程序公平正义真正落到了实处，产权市场通过程序正义实现了结果公正。

阳光是最好的“防腐剂”。产权市场的业务流程强化了公开透明：一是产权市场在交易场所、传统纸媒以及用现代化的信息手段把国有企业混改的改革方案、履行决策审批程序、审计评估情况等以最大范围公之于众;二是把增资企业基本情况、增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排，以及增资企业增加资本金的主要用途以及预期收益等作详细披露;三是把混改过程、混改结果公开，满足公众对国有资产处置的知情权与监督权;四是引入现代信息手段，交易全程留痕、不可逆，并与监测系统对接，接受国资部门监管。经得起历史的检验，经得起人们的质疑，防止国有产权转让过程中的商业贿赂行为，保护混改当事人。

3.3  公开竞价实现了国有资产保值增值

竞争是最好的“催化剂”。产权市场引入竞争机制，充分发现价格和投资者，促进国有资产在有序流转中保值增值，为企业引入合适的战略投资者。

一是各产权机构依托全国产权机构联合力量，利用广泛的信息发布和会员推广机制，大范围、立体式、高效率对接和发现投资人;二是信息披露征集到多个意向人，站在有利于国资视角的制度安排，出价最高者或综合最优者中标;三是根据混改企业需求灵活选用网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选战略投资者，根据国务院国资委企业国有产权交易监测系统显示，近5年来，全国国有企业通过产权市场转让的国有资产8636亿元，平均增值率19.66%。

3.4  投行服务满足了混改企业个性化需求

产权市场经多年发展，市场聚集的资源日益多元化，交易机构项目信息库、投资者信息库的互联互通，产权市场数据采集、信息的高效运用，使得产权市场在从事投行业务方面具有先天的优势。

本轮以增资形式为主的国企混合所有制改革，产权交易机构依托市场平台，积极从事投行服务：一是通过与银行、券商及各类中介机构合作，向前后端延伸服务，开展咨询顾问业务、配套融资以及交割等服务;二是通过为企业尽职调查、混改方案制定、法人治理结构安排、投资价值挖掘等方面为国有资本和社会资本有序组合进行量身定制;三是综合利用采、转、投、融、询等多种交易和金融服务手段，跨界解决客户个性化需求，提升项目成功率。产权市场个性化、集约化、高端化服务的优势日益突出，全流程服务国企混改能力明显增强;四是员工持股按照与战略投资者同股同价的原则，在产权市场中进行阳光公开操作，防止利益输送和暗箱操作。

产权市场通过牢牢把握服务国企改革和要素资源配置的资本市场定位，站在服务国家战略、服务国企发展的高度，充分发挥市场功能，拓展要素品种，开展业务创新，已成为服务我国混合所有制经济改革的主要市场。

（作者为山东产权交易中心总裁）