永续债新规下的财税处理实践与发行建议

李斌/中国航空技术国际控股有限公司

一、永续债财税新规出台

永续债是指没有明确到期日或期限足够长（一般超过30 年），发行人有赎回或延期选择权的债券。永续债在规定票面利率的同时，一般无固定还本付息期限，发行人拥有无限期递延还本付息的权利，而绝大数情况下投资者不能主动要求清偿。永续债通常兼具股权与债权的特征，被视为一项混合性资本工具。在财务会计与税务处理上，永续债应该被界定为一项股权还是债权融资，亦成为理论界与实务界的经典课题。

根据《企业会计准则》关于金融工具确认、计量与列报的相关规定，符合认定条件的永续债券按照权益工具处理。由于会计认定上计入权益，永续债在某些方面和普通债券有所不同。在利息支出方面，永续债作为权益，其付息被视为利润分配，缺少普通债券利息支出的税盾优势，税后付息使得永续债利息支出对利润的侵蚀程度更大。在票面利率方面，由于永续债使发行人拥有了无限期递延还本付息的权利而投资者无法主动约束，一般只有信用评级高的企业才能顺利发行，这一权利优势也使得永续债发行利率较普通债券高出20-30个基点。

近年来，随着企业发行人与投资者双方对权利义务平衡需求的不断增长，永续债条款设计逐步多样化，市场对其权益判定及税务处理的讨论也逐年增加。2019年1月28日，财政部发布《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号，以下简称“2号文”）；同年4月25日，财政部、国家税务总局发布《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019 年第64 号，以下简称“64 号公告”），对永续债权益认定、税务处理做出了最新规定。如何在新规下把握债券条款，妥善进行财税处理成为永续债顺利发行、实现发行目标的关键。

本文将以“2 号文”及“64 号公告”两项财税新规为基础，结合中航国际在两项新规发布前后的永续债发行经验，分析永续债会计与税务处理方法，总结永续债发行所需关注的重点环节，为企业发行永续债提供一些实践参考。

二、永续债的权益认定

（一）会计准则认定

根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，企业发行的金融工具同时满足以下条件的，符合权益工具定义，应当将其归类为权益工具［1］：

1.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

市场通行的永续债均不涉及自身权益工具的结算，因此纳入权益的认定需以是否存在“交付现金或其他金融资产给其他方；或潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”作为判断核心，若否，则可计入权益。

永续债通过条款设计使得发行人可以无限期递延本息兑付，且投资者无权要求兑付，从而满足准则要求。

以3 年期永续债为例，本金一般设计为续期选择权，即“基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券”。利息一般设计为递延支付利息权，即“除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为”。通过上述条款，企业可选择永续债本息无限续期与递延，且不属于违约行为。

同时，投资者无权要求企业兑付。永续债一般仅设计强制付息事件作为强制兑付条件，“付息日前12个月内发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本”。由于分红及减资均是企业自主决定的事项，强制付息事件的发生与否，与投资者无关。当发行主体为一级中央管理企业，需被动向国家上缴利润时，一般在“向股东分红后”添加“按规定上缴国有资本收益除外”或类似约定。强制事件之外，投资者没有要求兑付的相关权利。企业若选择不触发强制付息事件，则“没有义务赎回本期债券”。

（二）2号文对权益认定的关注点

在原有法规与准则规定下，永续债的续期选择权和无条件利息递延支付等核心条款可满足会计上的权益认定，但在近两年国家审计署对中央管理企业开展相关审计与专项检查中，对一些类永续融资工具的资金兑付能否无限递延，是界定为金融负债还是权益工具产生质疑。财政部会计司也开始对永续债的几个特殊属性重新审视：（1）发行人是否能无条件对到期日进行递延；（2）利率跳升机制下，无限递延带来利率升高及高额利息负担；（3）破产清算时的清偿顺序等同于普通债务时，能否纳入权益。基于经济实质重于法律形式原则，上述判定标准需要分情况讨论。

2019年1月28日财政部发布2号文，对执行企业会计准则的企业，依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行细化，对三大关注点作出了更明确的规定［2］。

1.永续债的到期日

由于市场范围广，在以优化资债结构或增加自有资本金为主要发行诉求的情况下，部分资质不足的企业发行人会选择对投资者做出让步，通过弱化自身对赎回权“无条件自主决定”的行使效力或赎回激励条款（多体现为利率跳升机制）来增加发行人提前偿还的可能，进而达到对投资者的补偿，导致企业不能完全避免“在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”。2号文对此规定“当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。”目前市场上永续债发行人多为国有企业或资质良好的AAA 民营企业，大部分发行主体只要延续37号准则的判定尺度正常设置条款，到期日新规一般对计入权益工具不构成影响。

2.利率跳升机制与封顶利率（间接义务）

为了增强对投资者的吸引力，永续债一般会设置利率跳升机制，即在首个周期后的续期周期内上浮票息率。利率跳升条款一般设置为“首个周期票面利率=首期基准利率＋初始利差；续期周期票面利率=当期基准利率＋初始利差＋300个基点。”

首个周期票面利率为债券发行时企业、承销商与投资者协商博弈确定的利率，确认即不变。当期基准利率与一定期限内的同期限国债利率通过明确的公式挂钩，发行时即已被动确定。首个周期前两个变量确定后，初始利差一经发行即确认不变。续期周期票面利率公式表明各续期周期利率除当期基准利率外，相对首个周期跳升300 个基点。300 个基点是市场的普遍选择，原因在于：（1）市场经过多年发展，300 个基点已成为市场通行惯例，后来者选择跟随，类似羊群效应；（2）财政部《企业会计准则第37 号——金融工具列报》 应用指南（2018）在金融负债和权益工具的划分上提到“对于票息递增条款，考虑到其只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为3%（300 基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务”。因此，300基点成为永续债计入权益与吸引投资者之间较为平衡的利息跳升点。只要不出现金融市场系统性风险事件而造成由国债利率确定的各期基准利率大幅攀升，上述利息跳升机制即可视同为存在封顶利率。

在发行实践中，由于发行主体资质存在差异，部分企业发行人为了吸引投资者，对上述利率跳升机制进行修改，如将续期周期票面利率公式由“当期基准利率＋初始利差＋300 个基点”修改为“前一周期票面利率＋300个基点”，这类修改在一些非公开发行的私募银行永续产品中出现得更为频繁。修改后的无限利率跳升带来一个疑虑——“当利息无限递延、利率也无限上升时，企业对过高利率的担忧是否会构成对无限递延本息行为的约束，递延权作为权益的核心认定是否会受到影响”。2号文为此规定“永续债合同规定无固定到期日、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务”，减少利率无限跳升、跳升期数过多、跳升幅度过大而形成间接义务的问题。

在实践中，中航国际2019 年3 月发行的一笔“19中航Y3”40亿元可续期公司债券，为2号文出台后首只中央企业永续债。该笔债券在利率跳升方面严格遵循新规，收窄了续期利率跳升幅度并加入利率封顶的条款——“续期周期票面利率=当期基准利率＋初始利差＋250 个基点，且相对首期票面利率跳升不高于400个基点”。作为2号文后首只央企发行的永续债，条款设置相对市场通行做法更加谨慎，同时考虑并规避了国债利率上升导致续期利率高于历史最高发行成本的风险，旨在监管趋严中确保实现权益计量。条款设计进一步增强永续债的股性，在实际发行中也带来市场估值利率与发行成本上升的问题。反观2019 年12 月发行“19 中航Y7”可续期公司债券时，中航国际将利率跳升条款修改回一般利率跳升条款，在满足权益判定的基础上降低了发行成本，最终在临近年末时点成功发行一笔15 亿元3+N 年期次级可续期公司债券，年化票面利率3.88%，创造了同期限次级永续债发行利率新低记录。

综合实践经验来看，一般利率跳升条款得到财政部、审计署、会计师事务所等各方认可。当市场逐步对政策达成共识，企业判定理由充分，可以选择合适的债券条款平衡发行成本，实现最优选择。

3.清偿顺序

永续债一般条款设置为“破产清算时清偿顺序等同于发行人普通债务”。2 号文规定“合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类”。

在实际操作中，由于发行永续债的企业资质一般较好，破产清算这一前提条件发生的概率极小。因此，即使2号文对清偿顺序进行了强调，考虑到破产清算前提事件基本不会发生，且使用“劣后于普通债务”的次级条款引致提高发行利率，增加成本，市场各发行主体在2号文发布后一段时间内仍选择继续使用“清偿顺序等同于普通债务”的发行条款。2019年下半年，随着交易商协会、交易所要求永续债发行需提交会计师事务所出具的会计处理说明，市场开始发生变化。审计中介机构对债券清偿顺序的审核鉴证要求趋于严格，使用等同条款的永续债不能再计入权益，市场由此开始广泛出现次级永续债。2019 年第四季度，致同会计师事务所在征求财政部会计司关于清偿顺序对权益认定的意见时，进一步明确了永续债计入权益只能使用次级条款。

2019年7月，市场首次出现次级永续债，其票面利率相较同资质一般永续债高出20～30个基点。2019 年末，随着权益认定规则的逐步统一与明确，次级永续债发行量越来越多，尤其在央企发行中得到逐步扩大，也得到资本市场更高的认同，发行成本较一般永续债仅高出10 个基点左右。未来随着财政部进一步明晰清偿顺序的认定，会计师事务所形成行业共识，在破产清算这一事件基本不会发生的前提下，市场将进一步认可次级永续债，次级与一般永续债的利率差异将逐渐缩小。在发行成本和评级不受影响的条件下，企业和事务所对于次级条款的意见分歧将逐步达成缩小，次级条款可能成为永续债发行的常规条款。

三、永续债的税务处理

（一）64号公告相关概述

64号公告发布前，永续债所得税问题参照《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税问题的公告》（国税总局〔2013〕41 号，以下简称“41 号文”）执行。其中规定同时满足五项条件［3］的混合性投资业务，投资者在企业所得税角度确认为利息收入，而被投资企业在企业所得税角度确认为利息费用。实际执行中，由于企业永续债条款存在差异，股债属性认定模糊，41 号文难以完全适用。财政部、国税总局于2019 年4 月联合发布64号公告，对永续债利息的所得税税务处理做出规定，为所得税实操提供了执行标准。

64 号公告就永续债利息提出了两种处理方法［4］：（1）发行人和投资者均确认为股息（以下简称“股息模式”），即发行人永续债利息支出作为税后利润分配，不得税前扣除，投资者将其作为股息红利收入。如双方均为居民企业，投资者利息收入可以适用股息收入免征企业所得税政策。（2）永续债满足规定的九项条件中的五项时，发行人可以选择和投资者均确认为利息（以下简称“利息模式”），即发行人永续债利息支出可参考普通债务准许税前扣除，投资企业即永续债投资者或持有者，按规定缴纳所得税。

（二）税务处理实践

64号公告的税务处理在实践中可以从以下几方面分析：（1）企业是否满足可选择利息模式的五项条件；（2）会计师是否认可选择的模式；（3）税务主管部门是否认可选择的模式；（4）资本市场是否认可选择的模式。

1.企业是否满足可选择利息模式的五项条件

64 号公告规定：“发行符合条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策。”“符合规定条件的永续债，是指符合下列条件中5 条（含）以上的永续债：（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；（2）有明确约定的利率和付息频率；（3）有一定的投资期限；（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；（7）被投资企业将该项投资计入负债；（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；（9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前”。

一般的永续债条款能满足五项条件，如有一定的投资期限，《企业会计准则第37 号——金融工具列报》应用指南提到“虽有固定期限但发行方有权无限递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债”。永续债通过给予固定投资期限的续期选择权满足本金递延，存在固定的投资期限，这一条需与税务主管部门沟通认定。而对净资产不拥有所有权、不参与日常经营、被投资企业满足特定条件赎回、不承担经营风险也均能在一般永续债中被满足。鉴于普通次级债仍占市场大多数，条件（9）清偿顺序亦能够被满足。即使未来次级永续成为常态，如想适用利息模式进行税务处理，也可考虑增加“清偿顺序优先于股东股份”的发行条款。因此，一般永续债满足五项条件的难度并不大，企业可以在股息模式及利息模式中选择适用。

2.会计师事务所是否认可选择的模式

若选择利息模式，永续债的会计处理与税务处理将不一致，需与会计师事务所充分沟通。从中航国际的实践经验来看，会计师事务所对会计处理与税务处理方式不统一有所疑虑，但基于64号公告中规定“企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方与投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整”，企业有自由选择税务处理模式的空间。

3.税务主管部门是否认可选择的模式

若选择利息模式，企业永续债利息税前扣除，缴纳的税款减少，而投资者缴纳税款增加，需要与当地税务主管部门进行沟通。在国家大力推行增值税改革等减税降费的大环境下，地方税务主管部门也更关注税源变化，由于选择利息模式后，投资者在其税务登记所属地增加纳税，税务管辖关系与发行人一般不在同一地域或城市，预计有一定沟通难度。

4.资本市场是否认可选择的模式

64 号公告发布日期是2019 年4 月16 日，明确自2019 年1 月1 日起实施。因此当年4 月之后发行的永续债，在发行材料的募集说明书中添加税务条款的说明，表明企业的税务处理模式即可。而在当年1 月1日至4月16日之间发行的，则需要发布债券公告，声明税务处理选择的方式。从目前的市场实践来看，暂无该期间内的企业发布相关公告，市场默契选择了股息模式让利投资者。当投资者主动询问时，一般通过债券主承销商回复投资者有关税务处理的模式选择。

理论上64号新规准许企业选择利息模式，永续债利息税前扣除，投资者将承担该部分所得税。同时，其可能需要额外承担债券利息收入相关的增值税纳税义务。目前选用利息模式的企业较少，使用利息模式可能对企业市场声誉产生一定影响，而投资者也将通过提高投标利率的方式，将税费转至发行利率上。

从央企税务处理的经验来看，目前仅中交第二航务工程局与中国华电集团有限公司选择利息模式。2019年7月，中交第二航务工程局发行的“19中交Y1”可续期公司债券，规模15 亿元，发行利率4.4%，较市场同期高出不止40 个基点，显而易见将潜在税费反映在发行收益率上；但进一步考虑，即便按25%所得税税率测算，该企业仍可节省利息负担4 950 万元。2019 年7 月，中国华电集团发行一笔“19 华电MTN001”永续中票，约定“发行人支付的永续债利息支出准予在企业所得税税前扣除”，规模30 亿元，利率4.12%。该笔永续债为同期最低发行票面利率，加之票息可在税前抵扣，大幅降低了企业融资总成本。但随后9 月，华电集团发行的“19 华电Y3”可续期公司债券所使用的税务条款调整为“发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除”，该永续债最终规模10 亿元，利率3.8%。企业发行人前后选择不同缴税模式，并非一概优先考虑节约税收成本，这在实际操作中值得思考与借鉴。

从以上两家企业发行人案例来看，对于一些超AAA 信用评级企业，选择利息模式可依据64 号公告的规定选取利息税前扣除的缴税方式，即使发行成本包含投资者承担的税费，也能通过自身超强议价能力影响银行系投资者压低投标利率，总体降低财务利息成本。可见利息模式较股息模式可降低利息成本。但股息模式更常见于实际案例中，投资者也普遍更偏好股息模式永续债；利息模式下企业发行人与投资者前期沟通成本，以及可能包含投资者所得税费溢价的高发行价格所引致的长期市场声誉影响需企业发行人额外加以评估。

四、永续债的发行建议

（一）关注政策变动及市场变化

近年来，审计署、国资委、财政部等政府主管部门对中央管理企业发行永续债的监管日趋严格，审计检查关注度提高，并出台了相关规范管理的要求。从中介机构反馈来看，不排除财政部将继续出台有关进一步明确永续债权益认定的相关规定。

永续债发行前需要详细了解相关会计认定与税务处理政策，以及近期案例解读与执行情况，如交易所针对可续期公司债券这一融资工具要求负责年审的会计师事务所出具会计处理说明，避免因申报流程耽搁而错过有利的发行窗口。

（二）平衡债券条款与发行成本的关系

为符合会计准则的要求，永续债条款较多，政策监管要求也在不断变化。由于债券发行定价复杂，部分条款的变更对发行成本会产生影响。例如，中航国际在财政部2019年1月28日发布2号文前后各发行了一笔永续债，其中3 月12 日发行的“19 中航Y3”可续期公司债仅变更了利息跳升条款，将300 基点跳升幅度下降至250 基点，同时增加了400 基点的封顶上限。但从发行估值来看，该条款的变更导致“19中航Y3”高出1 月25 日发行的“19 中航Y1”可续期公司债估值13个基点，导致发行成本上升。

有永续债发行计划的企业，在新政策发布初期市场规范不足时，为确保稳妥纳入权益，可牺牲部分发行成本进一步严格规范债券条款。在市场逐步认识政策要求后，只要理由足够充分，发行前与各方做好充分沟通，即可寻求条款风险溢价平衡，以实现最优成本确保纳入权益计量。

（三）发行前与各方会计师事务所充分沟通

永续债条款较多，政策及其执行也经常发生变化，在未出现行业共识前，各会计师事务所可能存在不同观点，同一个案例不同中介也可能出现不同的理解。

如部分银行私募永续债条款设置不严格，未经过公开市场检验，可能被审计署、会计事务所重点关注；同一份条款的永续债，企业自身聘用年审的会计师事务所认定为权益，但在集团母公司层面可能不被认定为权益；2019年银行间市场和交易所市场要求事务所出具声明时间不同，可能出现仅因发行市场不同导致会计师事务所权益认定标准不同；年度内由于市场政策认知不同，年初条款设置较松，年末条款设置较紧，可能出现年度内永续债权益认定标准不同。

上述相关情形均可能造成企业与审计中介机构对于权益认定的分歧，部分企业的普通债券或贷款存在发行成本诉求与财务约束（如资债率超标触发其他债券/贷款违约），会计师事务所可能存在严格的监管要求，双方不同的诉求可能使得分歧更加难以处理。在年度更换会计师事务所时，权益认定的分歧问题可能更加棘手。为此，需要永续债发行企业与自身及集团母公司层面的主审会计师事务所充分沟通，以规避分歧带来的权益认定风险。

（四）适度开展，量力而行

永续债被认定为权益工具，对优化企业资债结构、增加权益规模、减轻财务杠杆压力，以及拓宽融资渠道带来一定的积极作用。但也要看到，永续债券在股息模式下是通过税后利润分配支付利息，无法在税前扣除，综合成本高；同时通过利润分配支付利息消耗企业未分配利润，甚至在企业未分配利润积累不足时因永续债利息支付出现超额分配，不利于企业长期发展。因此，企业在开展永续债融资时，需根据企业自身经营与财务状况，适度开展，量力而行。