双重股权架构的优劣势分析及对策

吴叶娟

一、绪论

2019 年5 月，京东由于其“同股不同权”的股权架构上了微博热搜，引发热议。根据京东的年报显示，其集团CEO 刘强东持有京东集团15.4%的股权，是第二大股东，但是却拥有京东79%的投票权，而腾讯虽为京东的第一大股东，持股达17.8%，却只有4.5%的投票权。

因此，本文希望通过浅析双重股权架构，梳理了采用双重股权结构制度对于公司、创始人等的影响（优劣势）等，并提出了针对其缺陷的对策，希望能对该制度的发展略有微薄贡献。

二、文献综述

刘焱、路紫（2017）双重股权结构的主要目的在于放大创始人及其团队所持股的投票权，从而达到以最少资本获得最大控制权的目的，实现他们对公司的控制。李海英，李双海，毕晓方（2017）指出上市公司的创始人团队在创立、经营企业的过程中，通常会把企业的经营发展当做其事业，关注企业的长期战略实现，并且有强烈的愿望控制企业，希望将创始之初的企业理念或文化加以贯彻和传承。陈家齐（2017）指出，公司创始人往往拥有独到战略眼光和经营理念，他们被赶出公司很可能会令公司失去方向、走向衰落。

表1 我国采用双重股权架构部分公司投票权与持股情况表

三、双重股权的内涵

双重股权，也称“双重股权结构”（dual class share），该股权结构是相对于奉行“同股同权”原则的单一股权而言的，该结构突破了一般奉行的同股同权原则。其实也就是，上市公司发行的股票被分成了两种不同的类型，同一份额不同类型的股票，也就对应着不同等的投票权。在双层股权结构之下，AB 股股票的差别就是在表决权和可转让性上，而在在股息分红和清算中的比例并没有什么不同。

四、双重股权架构的优势

（一）维护企业创始人团队的控制权

在公司逐渐成为上市公司的这个过程中，如果采用的是同股同权的股权架构，那么在该公司大规模引入外部资金时，创始人团队的股权就会因外部投资者的进入而被稀释，那么也就意味着创始人团队对公司控制权的削弱。而在一定期间内保持控制权相对稳定利于公司长期战略决策的落实，合理的利用双重股权制度可以促进企业的长远发展，这对于处在发展期或变革期的企业非常重要。

（二）更加利于实现公司长期价值

创新行业飞速变化和在具有很大不确定性的外部环境中，科创型企业创始人团队拥有更为深入的专业知识和更精确的行业判断力，能够作出更有效率的决策，这对企业发展影响很大。双重股权股权结构可以帮助创始人通过高比例的投票权来控制公司运作，从而更专注于提升公司的长远收益、实现长远目标。

（三）有效缓解外部恶意收购

双重股权制度对于创始人及其团队在防范野蛮人入侵上设置了重要门槛，因为野蛮人入侵挫伤的不仅是创始人及其团队人力资本投资的积极性，而且很有可能社会创新推动和效率提升都会被影响。联想到2015 年的万科股权争夺案，我们可以设想一下若万科当时采用的是双重股权架构，王石及其核心团队掌握实际控制权，那么万科就可以在很大程度上避免成为宝能系这样的险资恶意收购的目标。

五、双重股权架构的问题

（一）委托代理成本的增大

当双重股权架构成为被企业内部人攫取私人收益的合法渠道，委托代理成本将数倍增大。因为采用双重股权制度的企业，其创始人（或核心管理团队）拥有绝对控制权，在董事会中通常拥有较多的决策上的权力，这种权力的掌握若无有效的机制予以制衡，就可能导致控制权滥用的代理问题。

（二）损害小股东利益

双重股权架构使得控制权会倾向管理层，滥用控制权留下了操作空间，而且往往会使得公众股东或小股东在管理层做出对公司不利的决策或既定的公司战略规划没有得到积极贯彻的情况下束手无策，无法有效干预，从而导致其利益受损。

（三）加剧内部人控制

公司采用双重股权架构的话，有利于确保公司创始人团队和高管层的领导权和对公司的绝对控制权，使公司能够按照既定战略实施公司管理。但同时也会使得管理层的权力往往大于董事会的权力，形成或加剧“内部人控制”，因此就必须制定能防止或减缓、阻碍防止内部人控制的制度设计。

六、对策

（一）建立更严苛的信息披露制度

双重股权结构的缺点之一，那就是会使公司的相关信息缺乏透明度，进而影响市场投资者对公司前景的信心。在我国，股权是建立在保护所有股东平等性的基础上的，而保护各个股东的权益也正是采取双重股权制度需要重视的。

（二）引入集体诉讼制

双重股权结构的另一个主要缺陷就在于中小股东在投票权受到严格限制的情况下，其权益易受到侵害且难以维护自身权益。由于单个股东持股数量有限且自身经济实力和经济能力有限，通过诉讼维护自己利益的代价会十分高昂。因此，我国未来在立法上可以借鉴英美的相关法律，引入集体诉讼机制，可由一人或多人代表所有当事人提起诉讼，所有参与诉讼的股东共同承担费用。这一机制将有助于缓解权力的滥用对普通股东的权益造成的损害。

七、结语与展望

通过以上分析，本文得出双重股权架构的主要优势就在于：（1）维护创始人的企业控制权；（2）创新公司的长期价值实现；（3）防范野蛮人入侵设置重要门槛。然而该架构也是存在一定的缺陷的，就表现在：（1）委托代理成本的加大；（2）中小股东利益的损害；（3）加剧内部人控制。而针对上述问题的对策，本文提出如下对策：（1）引入计提诉讼机制；（2）建立更为严格的信息披露机制。

另外在双重股权制度研究上，笔者发现，我国学者主要就集中于研究该股权结构对公司、创始人管理团队和小股东、大股东的作用及影响，然而关于该制度对社会层面，如环境保护、创新或者说对我国文化产业发展的研究目前较少，之后关于这方面的研究可以多从这些层面去展开。