反向并购的会计分析——以国望高科反向并购东方市场为例

(华东交通大学经济管理学院 江西 南昌 330013)

一、引言

若并购交易的双方为非关联方，且通过交换股份的办法进行交易，发行股票融资进行支付的一方通常为并购的主并方。但是在部分交易中，发行股票融资进行支付的一方在并购交易完成之后，企业实际控制权转移向并购交易中的另外一方，该类情形之下，虽然其企业仍为法律所认可之母公司，但是依据会计实质的判断其企业已经形成被并购一方，我们把这种情况称为“反向并购”，借壳上市正是反向并购的常见状况。依照我国会计准则的处理方式，反向并购的会计处理主要从以下三个角度进行：首先，确认此次交易是否属于反向并购；其次，对交易的并购成本和并购形成的商誉进行确认与核算；最后，检查其是否严格遵守了会计准则规定，并购流程是否合规，选用合适的会计政策编制财务报告，接受审查与监督。

反向购买的会计处理是会计基本原则中实质重于形式的代表体现，其法律形式与会计实质不一致，这也是反向并购会计处理的根源之所在。编制个别报表的时候，母公司仍为原发行股票融资支付的一方，依照《企业会计准则2号——长期股权投资》中的规定，我们可以仍将其视作普通并购后的业务进行处理。同时，根据实质重于形式的原则，在进行合并报表的处理时，由于并购交易完成后公司实际控制权发生了转移，会计处理的主体变为其法律形式上的被并购方，子公司变更为法律形式上的主并方。依照可比性原则、可理解性原则以及实质重于形式的会计原则，子公司以原账面价值为基础计量，母公司以公允价值计量。

二、反向并购案例分析

(一)交易概况

并购方：国望高科是一家民用涤纶长丝生产企业，在国内占有很高的市场份额。中国化学纤维工业协会的数据显示，2017年国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。

被购买公司：东方市场坐落于江苏省，是中国东方丝绸市场的主要运营服务商。创办于1986年的中国东方丝绸市场是吴江区纺织产业的聚集地，也是国内最重要的纺织品集散中心，在吴江区纺织行业的发展过程中发挥了重要作用，在当地经济发展格局中具有重要地位。

东方市场向盛虹科技、国开基金(国望高科原控股股东)非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。东方市场在2018年8月20日发布的《股权变动报告书》中披露，本次交易东方市场公司拟以发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科100%股权。东方市场以非公开发行股份方式向国望高科控股股东方购买其持有的国望高科股权。交易完成后，国望高科原控股方将成为东方市场股东。东方市场新增股份的发行价格为4.53元/股，根据定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%确定，最终确定国望高科的交易对价1 273 300万元。东方市场向国望高科全体股东发行股份的数量合计为281 081.7万股。在本次权益变动后，东方市场总股本变更为402 905.23万股，并更名为东方盛虹。

合并前后，股权变动如下，东方市场原股东丝绸集团持股比例由26.51%下降至8.02%，东方国资持股比例由11.01%下降至3.33%，其他股东持股比例由62.48%下降至18.88%。交易完成后，国望高科控股股东盛虹科技持有东方市场68.71%的股份，国开基金持有1.06%的，盛虹科技成为东方市场的新控股股东。

本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发等；本次交易完成后，上市公司持有国望高科100%股权，主营业务将变为涤纶纤维相关产品的研究开发与生产销售，原主营业务与其他业务均变更为企业经营业务的补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于一成。交易前后主营业务构成发生了实质性变化。

东方市场在使用股份支付并购对价之后，东方市场的企业实际控制权转由原国望高科的控股方所掌握，企业控制权发生了转移。法律形式上的母公司东方市场，在会计实质上成为被并购方；同时，国望高科为法律形式上的子公司，会计处理时遵照实质重于形式，认定其为母公司。因此,此次并购重组构成反向并购。

(二)会计处理

个别报表：个别报表以东方市场为主体,遵从长期股权投资的相关准则规定进行正常的投资业务处理,以交易权益性证券的公允价值入账。

合并报表：国望高科及其控股股东2018年年报披露,于2018年8月完成的并购重组交易构成非业务类型的企业并购,根据前文可判断为反向购买适用权益法进行处理，合并成本与被合并企业的股东权益总额的公允价值间的差额计入合并财务报表中的资本公积,商誉金额不受此影响，年度损益亦非此所影响。

并购交易的双方为非关联方，且通过交换股份的办法进行交易，交易成本为所支付的公允价值对价，遵照实质重于形式的原则，实际控制权发生逆向转移时即为反向购买。一般并购中，被购买方将成为壳公司，购买方为主并方，实际控制权由被购买方转向购买方，经营业务由购买方原业务为主体构成。本案例中，交易完成之后，公司实际控制权为国望高科控股股东所掌控，主营业务类型发生改变，主营业务为国望高科原业务。因此，应该按照反向购买的处理方式对本案例的并购交易进行会计处理。然而在案例实际处理过程中，会计处理方式不完全同于反向购买的处理方式，商誉计量的差别是二者最显著的不同之处，财务报告使用者获得的信息也将有所不同。会计理论与企业实际财务工作中的处理办法有所出入，而这些出入之处正是本文研究的意义所在。

对交易中的合并成本进行确认与计量。根据《交易报告书》,在进行并购之前，东方市场股份有限公司的总股本为233 492 300股。进行并购交易之后，国望高科控股股东合计持有东方市场(更名为东方盛虹)69.77%的股权。采用模拟发行法进行衡量，国望高科此次交易中向东方市场定向增发股份取得其在交易后所持有的新上市公司69.77%的股权,则(276 823+4 259)/(276 823+4 259+X)=69.77%,X=402 869万股。会计上的被购买方东方市场的可辨认净资产为660 011.6万元,两者差额为982 485万元。

使用权益法对合并进行会计处理，根据我国相关会计准则规定并结合一般反向购买处理方案，合并成本与被购买方的净资产公允价值差额计入资本公借方或贷方，不确认商誉，不产生损益，差额对利润表无影响。

会计政策和会计方法的选择对财务报告产生不同的影响。普通吸收合并的会计处理与反向购买的处理方法最大的异质点在于对合并成本与被购买方可辨认净资产差额的处理有所出入。使用权益法，差额计入资本公积，反向购买中差额应确认为商誉。

三、结论

在今天，我国市场经济发展迅速，资本市场得到了极大发展，借壳上市的业务在我国各个板块的股市上时有发生，反向购买的会计处理方法复杂、标准不统一，由此衍生出一系列的会计处理问题，最为直观的影响就是不同会计方法的选择可能导致财务报告信息大相庭径。本文选用东方市场与国望高科并购交易事件为例，对比发现并购会计处理方法中权益法与反向并购会计处理方式两者导致的不同，对企业合并报表信息造成一定影响。本研究发现，使用权益法处理反向并购交易的业务会出现商誉被低估、盈余不稳定的状况。

基于实质重于形式的原则以及会计信息的可理解性，本文认为反向并购交易双方需要慎重选用会计处理方法，严格遵照准则要求，对其会计核算规范予以完善,遵照会计信息的基本原则可靠性、可理解性、实质重于形式编制最能公允反映交易实际情况的编制基础。