私募股权投资契约的公司法解析

摘 要：随着社会经济的不断发展，私募股权投资一定程度上为企业扩宽融资渠道奠定基础，并取得了一定的成效。本文将围绕以类别股为中心的私募股权投资契约与公司法改革进行阐述，详细分析以公司法律形态调整为主线的私募股权投资契约与公司法改革，探讨制度变迁的私募股权投资与公司法改革的路径，对私募股权投资契约与公司法改革的优势及不足之处进行研究，旨在完善私募股权投资市场。

关键词：私募股权投资契约;公司法解析;制度变迁

前言

随着现代化科学信息技术的不断发展，在研究私募股权投资契约的公司法解析环节中，要明确投资者与目标企业之间的需求。注重以类别股为中心的私募股权投资契约与公司法改革的优势及弊端，优化私募股权投资中与投资者之间的关系，根据当前社会经济发展的需要合理配置目标资源，科学分析类别股在法律中的地位，在实际的操作环节中始终坚持公开透明的原则，使之适应社会主义现代化的需要。

一、以类别股为中心的私募股权投资契约与公司法改革

（一）以类别股为中心的私募股权投资契约与公司法改革的局限性

随着科学信息技术的不断发展，以类别股为中心的私募股权投资为了确保资金安全，需要完善投资者与目标企业的投资条款，类别股就是常见的投资工具。但是在实际的操作环节中，我国现行的法律法规没有制定严格的类别股份的实施标准，导致在实际的投资环节中，投资者与目标企业之间的契约方式较为单一，通常通过合同约定的方式优化投资者与目标企业之间的关系，在实际的合同签订过程中由于没有科学的理论来支撑，导致合同条款缺乏科学性。在私募股权投资时，为了明确投资者与目标企业的权利义务关系，需要以股东协议的方式进行明确，但是这种方式具有一定的局限性，不利于后续工作的顺利进行。同时，在企业组织方面，在类别股纳入到公司章程中时，并对违反法律强制性规定具有明确要求，在实际的登记公告的过程中，经常出现拒绝登记的情况，一定程度上造成了契约法律效力的不确定性。

（二）以类别股为中心的私募股权投资契约与公司法改革的优势

在私募股权投资的环节中，要对类别股的应用途径进行分析，明确投资者与目标企业之间的关系，一定程度上有利于解决法律带来的障碍。当前类别股制度始终坚持着公开透明的原则，随着现代公司法的逐步完善，同股同权原则日益完善，可以有效的实现股东平等。在实际的操作环节中，充分发挥类别股权的优势，将有效满足股东之间的投资需求，严格按照公司约定的权利内容的股份情况执操作，将相关的数据信息通过公式的方式维护公众的知情权。由于不同公司之间的类别股份具有差异性，在实际的投资过程中，要对公司的股东股份的实际情况制定科学的投资价格标准，以此来满足自身的实际需要。同时，当类别股运用在私募股权投资环节中，一定程度上打破了传统不同主题股权经济收益结构形式，有效的实现了股东平等[1]。

二、以公司法律形态调整为主线的私募股权投资契约与公司法改革

（一）以公司法律形态调整为主线的私募股权投资契约与公司改革的局限性

当前的公司法律形态涉及的内容较广，是组成公司法律制度的关键。不同类型的公司之间的法律规范具有差异性，公司法律形態在一定程度上体现着公司法的理念，并逐步对公司法结构进行进一步的完善。随着当前市场经济的快速发展，公司法律形态为了适应社会发展的实际需要，对公司类型化逐步优化。在公司形态的改革过程中，以维护投资者的合法权益为出发点，为投资者创造健康的投资环境，从而实现资本的利用价值，实现经济效益与社会效益相统一。但是在公司法对公司形态进行类型划分的环节中，给投资者的投资环境造成影响。由于当前我国的公司形态结构不健全，在实际的公司法律形态的选择上受到传统思维模式的影响，导致有限责任公司与股份有限公司之间的内部适用范围较为混乱，一定程度上阻碍了中小企业的健康发展。同时，在私募股权投资的过程中，在公司法律形态的影响下，有限责任公司与股份有限公司的划分标准不统一，从而侵犯了投资者的合法权益，进而导致在实际的私募股权投资的过程中，契约条款的法律效力降低。

（二）公司法律形态调整标准

当前我国的公司法律形态的调整标准主要面向有限责任公司和股份有限公司，私募股权投资环节中由于没有制定严格的公司法律形态调整标准，导致给投资者与目标企业之间的关系造成影响。由于有限责任公司与股份有限公司的实质区别较大，股权转让过程中容易受到多种因素的影响。当前的公司法律形态调整标准在对有限责任公司及股份有限公司的注册资本以及公司规模的制定中具有差异性，导致在实际的操作环节中，有限责任公司与股份有限公司的资金规模差距较大。同时，有限责任公司与股份有限公司的股份转让环节具有局限性，没有制定严格的公司形态区分标准。为此，为了提升公司法律形态调整标准的科学性，要将封闭性与公开性进行合理的划分，一定程度上是对当前公司法的完善。封闭性与公开性公司法律形态调整标准的提出将有效的调节立法与司法之间的矛盾[2]。

（三）公司发法律形态重构对私募股权投资的意义

随着封闭与公开性公司法律形态标准的完善，为私募股权投资的发展奠定了基础。要求相关的管理部门建立健全完善的封闭公司法律制度标准，并与有限责任公司进行密切的联系，逐步实现整体化管理。为了保证封闭性股份有限公司的健康发展，要对相关的法律制度进行完善，始终保持创新性的思维模式，将理论知识与实践经验充分的结合在一起，有效实现封闭公司的完整性。当前公司法律形态的存在具有一定的合理性及正当性，公司法律的重构体现了公司契约合同的科学性，方便在实际的操作环节中及时发现问题并有效解决问题，一定程度上有利于降低谈判成本，保证投资者与目标企业的合法权益，从而促进私募股权投资的顺利进行。公司法律形态的重构具有一定的开放性，方便为公众提供标准合同奠定基础。公司法存在正当性的表现要将公司规范划定为不同的评价标准，在私募股权投资的环节中，根据当前公司发展的实际情况对其公司内部治理框架进行优化，保证股东在公司剩余财产的分配中实现公平性，加强对股东义务的规范是私募股权投资顺利进行的关键，要将公司内部的经济收益进行整合，调整好控制权之间的问题。

三、制度变迁的私募股权投资与公司法改革的路径探讨

（一）私募股权投资契约的制度评判标准

在当前的私募股权投资的环节中，私募股权投资信息缺乏科学性，不利于优化投资者与目标企业之间的关系，一定程度上提高了代理成本。为了保证私募股权投资的顺利进行，要逐步对私募股权投资契约条款进行完善，优化投资契约条款设计环节，在实际的操作过程中，根据公司法规则的实际情况对企业的经济收益进行科学的定位，保证控制权的完整性，为目标企业管理者进行管理奠定基础。在私募股权投资契约的制度评判标准的制定过程中，要逐步优化私募股权投资契约条款与现行公司法之间的规避关系，在优化投资契约规定环节中，将优先分红、优先清算权、对赌协议、股份回购、领售权与随售权、投资者股东对重大事件的同意或否决权、选任董事之权利等约定条款进行有效的整合，并严格按照公司法的规定对其提出不同的规避方式，一定程度上可以有效优化目标企业与投资者之间的关系[3]。

（二）公司法改革的路径研究

随着社会主义市场经济的不断发展，商法制度逐渐完善。在公司法改革的前期阶段，相关的立法者在制定公司法的过程中，将与具体的实践活动相结合，并对商事习惯进行科学的分析。为了有效降低公司法立法成本，逐步优化立法过程，并对制度变迁产生的立法成本进行有效的整合，逐步实现系统化的法律体系。但是在实际的公司法的改革环节中，仍然存在一些显著的问题，由于在实际的公司法改革过程中，没有根据当前社会经济的发展情况出发，立法者的相关专业知识水平较低，理性设计能力不能很好的适应公司法改革的实际需要。虽然公司法改革的发展一定程度上对市场实践活动的顺利进行奠定了基础，但是在实际的执行环节中，自身需求反应的灵敏度较低。在公司法改革逐渐完善的过程中，要理性的对待法律规避行为，并制定完善的公司发展目标，逐步完善市场经济法建设流程，推动公司法改革的顺利进行。

结论

加强制度变迁的私募股权投资与公司法改革的路径探讨，充分发挥现代化科学信息技术的优势，将理论知识与实践经验充分的结合在一起，注重对以公司法律形态调整为主线的私募投资契约与公司法改革的优势及弊端，制定严格的公司法律形态划分标准。为了保证投资安全，合理优化收益分配以及企业控制权配置，从而有效的降低代理成本，促进社会经济的健康发展。

参考文献

[1]傅赵戎.私募股权投资契约的公司法解读[D].西南政法大学，2015.

[2]席晓娟.私募股权融资税法规制研究[D].西南财经大學，2011.

[3]王博.有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金的运作特点及税务分析[J].财会学习，2016（13）：237-238.

作者简介：

何俊（1987-10），男，江苏省镇江市人，汉族，学历：大学本科，研究方向为：民商法学。