基于铁路PPP项目关键风险点的审计重点及模式探讨

刘宇

[摘要]随着铁路体制改革不断深入，政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnerships，以下簡称PPP）在铁路项目中的运用有了越来越好的宏观环境，加强对铁路PPP项目的审计监督对促进其健康发展具有积极的意义。本文从铁路PPP项目运作模式的特点出发，分析其存在的关键风险因素，并基于风险导向审计理论提出应重点对铁路PPP项目投资合同、政策执行与落实、社会投资人、建设管理和投资效益五个方面开展审计。同时强调，有效整合国家审计、社会审计和铁路内部审计三类审计资源，充分发挥审计协同效应进行全生命周期跟踪审计，是铁路PPP项目较为合理的审计模式。

[关键词]铁路    PPP项目    风险    审计

国家鼓励充分发挥社会资本特别是民间资本

的积极作用，防范和化解地方政府债务风险的大环境下，PPP模式在公共基础设施建设领域得到了广泛的运用。随着杭绍台铁路PPP项目的落地，我国铁路建设投资领域也正式开启了PPP建造运营的模式。据国家发改委资料显示，除杭绍台铁路外，社会资本投资铁路示范项目还将继续推进，涉及山东、湖北等8个省市的高速铁路和城际铁路。近三年来，国家发改委、财政部就PPP模式相继出台了指导意见和管理办法，要求在项目实施过程中加强全过程监督。特别是在《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》中明确提出，政府相关部门和投资者要对项目可能产生的各类风险进行充分分析，建立健全纠纷解决、风险防范和监督机制。内部审计作为风险防范第三道防线和监督机制的重要环节，在项目运作依法合规、资金使用安全高效、项目绩效物有所值、信息披露公开透明等方面均起着不可或缺的作用。因此，研究铁路PPP项目审计工作，具有重要的现实意义。

一、相关理论研究回顾

随着PPP模式的推广和运用，对PPP项目的审计引起了学术界的关注。鲁心逸根据印度《基建项目PPP政府审计指南》，提出我国审计实践应当重点关注政府部门和社会资本对PPP项目风险的分担问题。孙凌志等从国家审计监督的角度研究了我国PPP模式建设项目审计的特点、机制与路径。王立国、张莹基于国家治理视角和全生命周期价值理论，论述了对PPP项目开展跟踪审计的重要性以及跟踪审计的模式。时现从国家审计的立场出发，分析了PPP模式对国家建设项目审计范畴、内容、模式的影响及审计应对措施。本文将重点分析铁路PPP项目存在的关键风险点，依据风险导向审计原理，探讨审计应关注的重点内容及开展审计的合理模式，以促进铁路领域PPP模式的健康发展。

二、铁路PPP项目运作模式及特点

总体来看，PPP模式包括特许经营、政府购买服务和私有化三类，具体表现形式主要有服务协议（Service Contract）、建设—经营—转让（BOT）、建设—转让—经营（BTO）、建设—拥有—经营（BOO）、建设—拥有—经营—转让（BOOT）等。新建铁路项目一般具有投融资金额大、建设运营周期长，且本身有一定的经营基础等特性，适宜采用私有部门参与项目程度最高的BOOT模式运作。即由政府与社会资本合资设立特殊目的项目公司，负责整个铁路项目的投融资、建设、运营维护和管理，享有向项目使用者（旅客、货主等）收取适当费用的特许经营权，由此收回项目建设、融资和运营等成本，并取得合理的投资回报。在合作期内项目设施资产所有权归项目公司所有，待特许经营期满后，所有权与运营权移交给政府部门。铁路PPP项目运作模式如图1所示。

相较于一般的PPP项目，铁路PPP项目至少存在以下两个特点：

一是就项目参与主体而言，铁路PPP项目通常比其他基础设施更为复杂。首先，一条铁路运营线路通常会跨越省、市的行政区域边界，公共部门除了项目发起人外，还涉及沿线各地区人民政府，因此一个铁路PPP项目中存在多个政府出资人;其次，由于铁路建设项目投资金额巨大，出于投资能力和分散风险的考虑，一般会由多家社会资本组成联合体，共同作为社会投资人参与铁路PPP项目，因此项目中存在多家社会资本;最后，根据我国铁路行业实际情况，中国铁路总公司作为国铁建设、运营管理的唯一供应商，是新建铁路项目顺利实施的重要保障，因此也将作为参与主体加入PPP模式中，就其资本性质而言，实际是中央直接管理的国有独资企业作为PPP项目中的特殊社会资本，与其他社会资本同股同权，享受相同的回报模式。

二是就项目实际运作而言，铁路PPP项目在建设和运营过程中的交易结构关系更加多维，参与各方的利益格局和权利义务边界更加复杂。按照国家建设项目实行项目法人责任制等管理要求，项目公司作为项目法人，对投资、建设、运营等事项应享有充分的自主决策权，同时也对资金筹集、工程质量、施工安全、建设工期、投资控制等承担主体责任。根据中国铁路总公司《关于规范非控股合资铁路建设项目管理的指导意见》，项目公司可根据需要依法决策，采取委托代建或自主管理的建设管理方式。然而，就当前我国铁路建设领域实际情况而言，无论项目公司采取何种建设管理方式，在建期间很大程度上都依赖于中国铁路总公司的经验和技术优势，如对轨道、信号、电网等关键性技术的指导，对线路联调联试、运营安全评估等环节的支持。同时，从我国铁路运输服务现状来看，项目建成后，项目公司采用委托运营模式，将客货运输服务委托给铁路运输企业运营管理，并由中国铁路总公司进行统一调度指挥将是必然的现实选择。然而，由于项目公司（社会投资人）在铁路综合运营领域管理经验的缺乏、专业水平的不足，铁路PPP项目在交易结构关系中不仅包括多个参与主体之间的投资合作协议，还包括建设、运营、维护等委托管理协议。

三、铁路PPP项目关键风险点分析

总结学术界关于PPP项目风险的研究成果，结合铁路PPP项目的特点，其关键风险点主要表现在以下方面。

（一）政府履职方面

由于铁路PPP项目中有多个地方政府共同参与，在项目推进过程中不同政府工作能力及各政府之间沟通协调效率的高低，将直接影响项目实施进度，进而影响项目运营收益。如在项目建设阶段，各地政府将负责其行政管辖区域内的征地拆迁工作，若任何一方组织不力，无法按计划完成征拆，都会对项目工期造成影响。尤其是行政边界地段的征拆工作，更需要政府间的良好协作。在项目运营阶段，除线路运输收入外，对沿线土地进行综合开发以取得资源补偿也将是项目公司重要收益来源之一。而综合开发项目需要沿线政府及相关行政部门进行统筹规划和安排。沟通协调的部门越多，消耗的时间将越长，不同地方政府对利益诉求的差异所带来的不确定性风险也就越大。

同时，客观而言，铁路PPP项目的生命周期将长于地方政府官员的任期，若政府官员在更换时没有做好工作交接或者继任者对铁路PPP项目的态度与前任不一致，则很容易对政府按照约定兑现承诺或提供支持政策产生影响，造成铁路PPP项目政企双方摩擦，甚至导致项目的“半途而废”。

（二）财务管理方面

铁路项目采用PPP模式的一个重要原因是拓宽铁路行业的投融资渠道，提高融资效率，缓解政府财政压力。然而，我国现有的融资市场的不完善、融资体系的不健全，导致目前PPP项目社会资本的融资渠道仍是以专项基金贷款、金融机构贷款等债务性融资为主。铁路项目建设、运营期限均较长，参与项目的社会资本能否在项目整个生命周期内始终满足融资能力的要求，综合运用多种融资渠道，持续为项目提供资金支持，是铁路PPP项目面临的主要财务风险。由于社会资本一般处于竞争的市场中，如果在项目建设期或特许经营期内，其自身经营状况出现问题，财务陷入困境，便可能发生社会资本撤资提前退出PPP项目的情况，最终导致项目失败。

从市场的角度看，在项目运营初期可能难以取得足够的收入，政府一般会通过可行性缺口补助的形式，给予项目公司日常运营管理的资金支持。项目公司在运营期间执行会计政策的恰当性、运用会计估计的合理性、选用会计核算方法的科学性，将对会计信息质量产生较大影响，从而影响政府补贴金额。社会资本为争取更多的政府补贴作为利润回报，存在会计舞弊动机，这反而会给地方财政支出带来更大的压力，与PPP模式的初衷背道而驰。

（三）建设管理方面

一般来说，铁路项目在建设过程中主要有建设资金管理風险、工程质量风险、施工安全风险、工程造价增加风险和工期延误风险等。在PPP模式下，建设资金管理和工程质量风险尤为突出。一方面，社会资本作为项目公司的控股股东，其负责的项目建设资金能否及时、足额到位，项目建设资金存储是否安全、管理是否合规、拨付依据是否充分等将是建设过程中需要防范的最主要风险。另一方面，由于项目公司掌握建设过程的控制权，社会资本为追求更好的经济回报，容易操控项目公司，与项目有关建设方形成利益共同体，为降低工程造价或缩短建造工期，对施工过程中的材料、工艺作出不符合工程质量目标的决策。

（四）运营管理方面

项目公司将铁路运输服务和线路维护工作委托给铁路运输企业是相对合理的做法，但这也给项目公司运营管理带来了相应的风险。一是在委托运营模式下，列车开行对数、方案将由中国铁路总公司统一安排，项目公司话语权相对较低，不利于项目公司根据市场情况灵活管理;二是项目公司的收入将通过中国铁路总公司的运输收入清算机制确认，而线路列车实际开行情况及运输收入清算机制相关参数信息均由中国铁路总公司掌握，项目公司难以全面精确了解;三是铁路运输安全是运营过程中最高级别的风险，一旦发生安全事故，项目公司作为法人主体将承担全部责任，但在线路设施日常维护工作委托铁路运输企业实施的情况下，项目公司难以有效进行运营维护成本和运输安全风险的成本效益控制。

四、铁路PPP项目的审计重点

现代风险导向审计思想要求以审计对象的风险评估为基础，根据风险评估结果确定审计的范围和重点内容，将审计资源分配到最容易导致问题产生的领域。运用风险导向的思想，结合上述关键风险点，应重点在以下方面对铁路PPP项目开展审计工作。

（一）PPP项目投资合同审计

PPP模式是一种契约模式，对合同的监督是审计工作的重中之重。铁路PPP项目存在多个利益主体，不同利益主体的“伙伴关系”将最终体现在签订的投资合作协议中。许多研究指出，PPP项目实施成败的关键，在于如何将各类风险合理、有效地分配到不同参与主体。考虑风险的原始责任、风险的管理能力、风险的交易成本、风险的偏好差异等因素，一是可将某类风险直接分配给更适合承担的单个责任主体去承担，二是由公共部门、私人部门共享某类风险，形成风险控制共同体，以充分发挥各自的资源优势。关于项目交易结构、风险分担的权利义务边界在投资合作协议里阐述得越清晰，项目参与各方对风险的管理控制将越有效率。因此，在审计过程中，不仅要审查项目投资合作协议签订的程序是否规范、手续是否完备，还应从总体上把握各类风险分担的原则，重点分析合同订立过程中对风险的分配是否科学合理，各方权责关系是否明晰，检查合同执行过程中利益相关方能否按照约定主动承担并化解风险，提高项目建设和运营管理的效率。重点内容包括特许经营权及其期限确定是否恰当，项目公司融资能力是否有相应保障措施，防范社会资本撤资风险的经济约束是否合理，政府补贴方式、金额、路径等是否设定动态调整机制等。

（二）PPP政策执行与落实审计

针对铁路PPP项目在政府履职方面存在的风险，应重点围绕政策的执行与落实展开审计。一方面，由于我国社会资本参与铁路项目的法律法规相对空缺，在实际运作过程中，政府各职能部门可能无法进行有效的指导与规范，因此应重点关注铁路PPP项目实施中遇到的各类政策性问题，及时、准确揭示影响项目执行效果的政策障碍，反映导致政策落实偏离政策制定预期目标的客观因素，并向政府相关职能部门提出建议。另一方面，政府方作为重要的履约主体，在项目实施中是否按约定兑现承诺将严重影响项目的建设与运营。加之铁路PPP项目牵涉多个地方政府的职能部门，政府方兑现承诺风险发生的概率较单一政府方参与的项目更高，因此应重点关注各政府是否一贯保持对PPP项目的支持态度，积极发挥协调各方关系的作用，协助推进各项行政审批手续的申报和审批工作;是否及时、合法提供项目设施占地的土地使用权，完成建设用地征拆工作等。

（三）PPP项目社会投资人审计

传统铁路建设项目审计目标是维护国有资本投资人利益，重点关注建设项目程序手续是否合法、建设资金管理使用是否合规、工程建设成本是否真实等，审计对象几乎不会涉及项目投资人。而在铁路PPP项目中，更多的是由社会资本等非国有企业作为项目实际控制人，因此在开展审计工作时，必须要考虑这一特点，对社会投资人进行审计。如果忽略了对投资人的审计，就无法满足项目建设与管理需要，导致审计定位偏失，审计效率将会事倍功半。

根据国家发改委要求，PPP项目应依法通过公开招标、邀请招标等方式，公平择优选择具有相应投资能力、融资实力以及良好信用状况的社会资本方作为合作伙伴。由此，审计应重点关注社会投资人准入条件的公平性、选择方式的合理性、评估方法的科学性，全方位考量参与项目的社会投资人信用状况、财务实力、经营能力、偿债能力及其所处行业发展前景等，确保社会投资人有能力运作铁路PPP项目的整个生命周期。

（四）PPP项目建设管理与质量审计

与传统铁路建设项目审计类似，在建设期间应围绕建设资金这条主线，通过审计，监督、保障建设资金依法、合规、安全地管理和使用。主要包括：投资各方建设资金到位的及时性，银行账户、资金存储的安全性，建设资金拨付依据的合规性，建设成本列支的真实性以及建设资金、建设成本管理控制制度的健全性、有效性等。

同时，为防范社会资本盲目追求经济效益而不顾建设工程质量等风险，应重视内部控制，深化建设项目管理审计。具体来说，将项目公司法人治理结构的建立健全情况、各组成部分权责运行情况以及项目建设重大决策事项纳入审计重点，突出项目公司关于设计变更、施工安全、工程质量等重要经济事项决策的合规性、科学性等内容。

（五）PPP项目投资效益审计

采用PPP模式实施铁路项目，最主要的目的是提高铁路项目的管理效率和投资效益。对政府部门而言，投资效益关注的是PPP模式对财政压力的缓解和公共服务能力的提高，而对社会资本来说，投资效益则是通过投资项目获得的经济回报。因此，对铁路PPP项目的绩效审计是十分重要的一环。

从政府角度出发，PPP项目最终提供的项目成果如果不能为社会公众提供更为高效的产品或服务，那么PPP的应用就是失败的。因此，审计部门应重点对铁路PPP项目进行绩效评价，开展“物有所值”审计。审计内容可参考印度《基建项目PPP政府审计指南》列出的12项绩效评价指标。

站在社会投资人的角度，由于政府可行性缺口补贴是为满足社会资本投资成本及获得合理的投资回报，补贴金额的多少取决于项目本身盈利能力的高低。在委托运营管理模式下，审计应重点关注线路列车开行对数情况、线路运价调整情况及其对清算收入的影响，关注线路资产更新改造情况、线路委托管理情况及其对运营成本的影响，关注沿线土地资产商业开发利用情况及其对项目整体投资效益的影响。同时，进行投资效益审计的基础是铁路PPP项目会计信息真实、完整和准确，在PPP项目会计处理相关准则尚不完善的情况下，PPP项目的资产和负债等相关内容是否被客观、公允地确认和计量，也是审计应关注的重点内容。

五、铁路PPP项目审计工作模式

铁路PPP项目审计的内涵如此丰富，应如何合理、高效、有条不紊地开展呢？通过上述对铁路PPP项目特征、关键风险点和重点审计内容的分析，不难发现铁路PPP项目政企合作、多投资主体、复杂交易结构和权责关系等特点决定了在实施审计时，应创新传统铁路建设项目审计模式，构建一个全方位、可持续的跟踪审计模式，以弥补目前法律法规缺失所带来监管疏漏。

（一）全生命周期跟踪审计

跟踪审计将关口前移并持续开展，有利于及时发现存在的问题并予以纠正，把握影响项目建设的关键环节和重大风险。铁路PPP项目审计重点的变化也要求采取此方法，以实现对项目全过程的动态监督。

在研究PPP项目跟踪审计时，学术界大都以生命周期理论为依据，即将事物的设立、发展、成熟、衰退、结束等成长轨迹，分别对应PPP项目的立项、建设、运营、移交、报废等阶段，从PPP政策贯彻落实情况、项目立项可行性、实施过程合法合规性、投资绩效等不同维度对PPP项目开展跟踪审计和评价。

（二）PPP项目制协同审计

在铁路PPP项目中，政企合作产生了多维度的审计对象，多个利益主体之间的行为博弈也引出了多方面的审计需求，因此在开展审计工作时，可考虑协同国家审计、社会审计和内部审计三方审计力量，使审计内容各有侧重，审计方法各有所长，形成有机协调的监督管理体系。对应全生命周期跟踪审计，具体来说可构建协同审计框架，如图2所示。

首先，在项目立项阶段，主要由国家审计对铁路PPP项目可行性研究依据的充分性，内容的真实性、完整性、科学性以及项目立项审批程序的合规性进行审计;由社会审计对社会投资人的经营状况、融资能力和抗风险能力等进行综合审计评价。在此基础上，共同对项目合作协议中的风险分担、收益分配事项进行审计。

其次，在项目建设阶段，主要由国家审计进行政策执行与落实效果审计，督促各地方政府尽职尽责推动铁路PPP项目实施，确保不因政府领导人员调换或其他因素导致铁路PPP项目决策效率低下、程序不规范，并重点关注政策执行过程中的问题和障碍，以为后续同类型项目提供重要借鉴经验;由铁路内部审计对建设项目建设资金到位、管理与使用，建设成本的真实、准确、完整，项目招投标、合同的合规以及项目公司内控制度的健全性、有效性进行审计，保障整个项目建设过程依法合规，顺利推进。

再次，在项目运营阶段，主要涉及运营收入清算、成本列支、财政补贴金额、收益分配及相关会计信息披露事項。由铁路内部审计对委托运营管理合同的执行情况、线路收支利情况进行审计;由项目公司委托社会审计对公司财务报表开展定期审计、对项目开展绩效审计，保障会计信息质量;由国家审计利用铁路内部审计和社会审计的成果，重点对财政补贴金额、公共产品服务质量和项目优惠政策的适当性进行审计，防范社会资本过度获取政府补贴或扶持政策。在此基础上，共同对项目公司收益分配情况进行审计，保证参与各方按约定取得投资收益。

最后，在项目移交阶段，由国家审计综合各阶段审计成果，对项目实施结果进行整体评价，关注铁路项目采用PPP模式是否实现了减轻政府债务压力、提升公共服务管理效率、促进铁路体制深化改革等目标。

三方审计资源的整合，既可以通过统一组织，由国家审计、社会审计和铁路内部审计同时派出审计人员组成项目联合审计组，实现人力资源和审计专长的优势互补;也可以分别成立审计组，按照上述框架对各自关注的风险点进行重点审计，并借鉴经济责任审计工作联席会议制度的做法，由三方定期组织召开审计协调会议，及时、充分沟通审计过程中发现的问题，共同督促项目公司整改，避免重复审计和局部审计问题发生，促进铁路PPP项目持续健康发展。

（作者单位：中国铁路投资有限公司，邮政编码：100055，电子邮箱：ly1@crdf.com）

主要参考文献

白日玲.审计机关强化跟踪审计的若干思考：基于大连市审计机关开展跟踪审计的实践[J].审计研究， 2009（6）：8-12

鲁心逸.印度PPP基建项目审计及借鉴[J].审计研究， 2015（4）：55-59

时现.公私合伙（PPP）模式下国家建设项目审计问题研究[J].审计与经济研究， 2016（3）：3-9

王立国，张莹. PPP项目跟踪审计探讨[J].审计研究， 2016（6）：30-35

周小付，萨日娜. PPP的共享风险逻辑与风险治理[J].财政研究， 2016（4）：39-46