居然新零售欲借壳武汉中商面临的风险分析

摘 要：借壳上市作为IPO之外最重要的上市途径，它是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，审核程序相对简单，审核时间较短，审核标准较宽松。本文以居然新零售与武汉中商之间的借壳交易为例，分析企业借壳上市存在的风险，并提出防范风险的相应措施。

关键词：借壳上市；居然新零售；武汉中商；风险

一、案例简介——“联姻”绯闻成真？

1月10日，武汉中商发布重大资产重组停牌公告，公司拟发行股份，收购北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）100%的股权。一个是有着“新零售”基因的全国家居零售大鳄——居然之家新零售，最新一轮融资估值达363亿元；一个是武汉本地传统上市商企、江南“舵主”——武汉中商，停牌前市值仅有约17亿元。消息一出，引发业界对居然新零售欲借壳上市的猜想。紧接着，1月23日晚间，武汉中商发布公告称，公司拟购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照《重组管理办法》规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施，此宗重量级借壳事件进一步明朗化。

若此次交易完成，武汉中商的控股股东将正式变更为居然控股，并持有武汉中商42.15%股份，实际控制人也将同步变更为汪林朋。据了解，汪林朋及其一致行动人将合计控制武汉中商总计61.44%股份。居然新零售则成为武汉中商的全资子公司。同时，居然控股等24名交易对方将成为武汉中商的股东，其中，阿里持有武汉中商9.6%股权，泰康人寿持股3.84%，信中利建信持股为0.54%，红杉持股为0.7%，信中利海丝持股为0.26%。

二、居然新零售借壳武汉中商面临的风险分析

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体。资本市场没有免费的午餐，借壳上市带来的高收益，必然伴随高风险。根据借壳上市的风险特征，下面对居然新零售借壳武汉中商面临的风险作简要分析。

（1）审批风险

1.审批程序繁杂。借壳上市的审批程序较为繁杂，如涉及壳公司非公开发行股票的，需经中国证监会发行审核委员会审核，如涉及壳公司发生重大资产重组的，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。居然新零售借壳武汉中商属于资产重组上市，必须满足重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法、上市后有利于上市公司增强持续经营能力等一系列条件。因此，要成功地完成借壳交易，双方在部门审批过程中必须及时、充分地与审批部门进行沟通。

2.地方政府态度。上市公司通常是地方的重点企业，是地方税收经济的重要来源，因此地方政府对上市公司，特别是国有控股上市公司的发展相当重视。武汉中商是一家以商贸零售业为主业的国有控股大型商业上市公司，买壳方应注意与当地政府进行充分沟通，获得地方政府的支持。事实上，倘若居然之家和武汉中商之间重组成真，将能很好地缓解武汉市现有的三家商企经营地域重合、同业竞争激烈的局面。

（2）重组风险

1.债务重组风险。借壳上市实质上就是在选择了合适的壳后，公司通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，继而对上市公司壳资源进行重新配置的活动。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。交易双方应事先协商设置好债务的隔离措施，避免陷入壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

2.并购整合风险。如果忽视了借壳上市之后的并购整合，包括企业文化和管理制度上的融合，借壳上市不仅不能为借壳公司带来经济收益，实现上市融资的效果，反而会给企业的经营造成巨大的负担，最终拖垮公司。

（3）融资风险

由于我国上市制度和退市机制的局限性，借壳是一种能让买壳企业迅速上市实现融资的捷径，因此合适的壳资源在资本市场异常珍贵。当然借壳上市不是空手套白狼，不仅需要在具体操作中支付各种费用（如中介费和买壳费），更要投入巨额资金应付恶性的股价大战。若借壳企业成功上市，新股东将分享公司未发行新股前的累积贏余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。而接下来，重组后的企业必须采取有效措施使自已发行的股票增值保值，并维护股民的利益。

三、借壳上市的风险防范措施

风险与收益同在，最大程度地回避风险是借壳上市能否成功的关键问题，企业只有认真做好防范应对举措，才能实现预期的借壳上市目标。

（1）认真思考企业目标使命，明确发展新方向

借壳上市是复杂的资本运营过程，买壳企业在交易前必须认清自我的实力，明确借壳需要达到的目的。近几年受房地产调控影响，在家居行业发展呈现紧缩状态的背景下，居然新零售选择逆势而行，不断扩张门店，2018年成为居然之家历史上开业和签约分店数量最多的一年。激增的门店数量必然需要大量资金的支持，显然，居然新零售借壳上市的主要目的就是获取上市融资的渠道，缩短上市时间，改善企业经营，获取大量资金。借壳上市并非万能的融资捷径，若仅是为获得融资资本而盲目上市，而忽视促进重组企业的长远发展，企业可能很快领略到资本市场的残酷。因此，企业应认真思考借壳的目标和重组企业的愿景使命，制定完备的“联姻”计划，才有可能顺利达成融资扩张、规模壮大的目标。

（2）充分利用国家优惠政策，积聚建设新优势

在我国目前的股权结构情况下，借壳上市的首选方式是收购国有股和法人股，准备借壳上市的企业，在收购国有股和法人股获得控股权的同时，可以充分利用国家优惠政策，比如税收优惠、债务减免、人员安置、产业发展、上市融资等政策，以降低借壳成本和提高上市的可能性。2018年8月24日，武汉国有资产经营公司在官网披露了对武商联集团党委巡察整改情况的通报，其中提到“商业板块投资过剩，权属的三家上市公司经营地域重合，同业竞争激烈，对市场变化、电商竞争等应对不足，盈利能力下滑”的问题，并称下一步公司将按照统一部署稳步推进上市公司同业竞争问题的解决。2014年，武商联曾发函表示会在5年内解决三家企业的同业竞争问题，而2019年已然到了這个时间节点。可以看出，武汉市正在积极破解三大商业上市公司同业竞争的局面，居然新零售应积极地与当地政府深入沟通，充分利用国家优惠政策，最大程度减少政策性障碍，为实现借壳上市创造良好的市场条件。

（3）着力打破重组融合壁垒，建立工作新机制

借壳上市后企业不仅要着眼于未来经营发展的规模壮大，还要注意企业人文环境、技术创新和资源的融合。在企业文化方面，重组企业的员工在思想观念、行为方式上要进行统一和融合，根据企业双方的经营特点形成新的经营理念，形成统一的发展价值观。在企业人事方面，企业应该妥善解决重组企业的人员机构设置问题，根据人力资本的特征制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。在经营方面，企业借壳上市后势必会造成资产规模扩张，所以要充分利用不同企业的资源，做到资源配置最优化。

参考文献

[1]喻奕.公司借壳上市风险与控制研究[J].财会通讯，2014.08

[2]雷敏.集团借壳上市应注意规避风险[J].出版参考，2007. 06

作者简介：李梦竺（1991—），女，汉族，四川广安人，会计专业硕士，单位：四川大学商学院会计（MPACC）专业。